业绩相关 - 2024年7月9日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价为每股6.36美元[13][55] - 6月5日注册直接发行，组合有效发行价为每股6.4925美元及相关认股权证，PIPE认股权证行权价6.43美元/股，2029年6月5日到期[42] - 同日另一私募交易，组合有效发行价为每股6.4925美元及相关认股权证[43] - 公司预计近期不宣派或支付现金股息，保留资金用于业务发展和扩张[57] - 公司将承担证券注册所有费用，总计76772.93美元[115][116] 股权相关 - 公司拟注册转售普通股总数为1,924,960股[9] - 每份认股权证行使价格为每股6.43美元，2029年6月5日到期；每份预融资认股权证购买价格为每份6.43美元减去0.001美元，行使价格为每股0.001美元[11] - 截至6月15日有6,446,866股普通股流通在外，发售1,924,960股普通股，未考虑潜在认股权证行权[46] - 出售证券持有人被禁行使认股权证使持股超4.99%（发行前持有人可选9.99%），可变更比例但不超9.99%，需提前61天通知公司[48] - 6月15日约有349名在册股东[55] - 6月5日私募交易，Happy Holstein Management, LLC投资500万美元获770,119份预融资认股权证和385,059份认股权证等[60][62] - 特殊情况基金III QP, L.P.发行前占比6.56%，发行后占比5.33%[69] - 特殊情况开曼基金, L.P.发行前占比1.99%，发行后占比1.62%[69] - 快乐荷斯坦管理有限责任公司发行前占比3.35%，发行后占比2.72%[69] - 林肯公园资本基金有限责任公司发行前实益拥有46,206股，发行后实益拥有0股[69] - 地区2资本基金有限责任合伙发行前实益拥有57,757股，发行后实益拥有0股[69] - MAZ Partners L.P.发行前占比5.46%，发行后占比3.56%[69] - 约瑟夫·P·埃里科发行前占比4.98%，发行后占比3.32%[69] - 丹尼尔·S·戈德伯格发行前占比2.88%，发行后占比1.62%[69] - 出售股东拟转售最多192.496万股普通股，其中148.6769万股可通过行使私募预融资认股权证和认股权证获得[77] - 截至招股说明书发布日，公司授权发行普通股5亿股，优先股100万股，面值为每股0.001美元[78] 产品相关 - 公司是生物电子医学和综合健康公司，致力于通过nVNS技术平台改善健康和生活质量[31] - 公司旗舰产品gammaCore Sapphire是经FDA批准用于多种原发性头痛疾病的处方医疗设备[35] - 公司有手持个人医疗设备、消费产品等业务，如gammaCore医疗设备、Truvaga产品等[36] - Truvaga有Truvaga 350和2024年4月推出的Truvaga Plus两款产品，无需处方，可官网直销[38] - TAC - STIM与美国国防部合作开发，用于人类绩效提升，正受美国空军等研究评估[39] 过往融资相关 - 2023年7月私募中向机构和合格投资者发行可购买至多837,955股普通股的PIPE认股权证，每股及相关认股权证组合有效发行价4.4125美元，认股权证行使价4.35美元[123] - 2023年7月31日另一私募中向公司高管和董事出售169,968股普通股和可购买至多84,982股普通股的认股权证，每股及相关认股权证组合有效发行价4.4125美元[124] - 2024年6月私募中向机构和合格投资者发行可购买至多112,500股普通股的PIPE认股权证，每股及相关认股权证组合有效发行价6.4925美元，认股权证行使价6.43美元[125] - 2024年5月31日另一私募中向公司高管和董事出售438,191股普通股、可购买至多770,119股普通股的预融资认股权证和可购买至多604,150股普通股的认股权证，每股及相关认股权证组合有效发行价6.4925美元[126] 其他 - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易代码为“ECOR”[13] - 公司普通股过户代理和登记机构是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.[89] - 特拉华州公司法第203条规定相关商业合并限制，利益相关股东指拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人[85] - 商业合并需经董事会批准，并在股东大会上获至少三分之二非利益相关股东赞成票[86] - 公司章程和细则规定，股东只能在有正当理由时，经三分之二以上已发行普通股投票才能罢免董事[90] - 公司章程规定董事会分为三个类别，任期三年，每年只有一类董事选举，其他类别继续任职[90] - 股东行动须在正式召集的股东大会上进行，取消股东不经会议书面同意采取行动的权利[90] - 股东提出提案需提前书面通知，并符合特定形式和内容要求[90] - 公司章程和细则规定的条款，股东需三分之二以上已发行普通股投票才能修改[90] - 出售证券的股东可能出售普通股，可通过多种方式进行，还可能进行对冲、卖空等交易[93][94][95] - 出售证券的股东和相关经纪交易商可能被视为“承销商”，相关佣金等可能被视为承销佣金或折扣[96] - 公司2023年年报于2024年3月13日提交，2024年第一季度季报于2024年5月8日提交[113] - 公司于2024年1月16日、3月13日、5月8日和6月3日提交了8 - K表格的当前报告[113] - 公司普通股描述于2018年6月18日提交的8 - A表格注册声明中，包括相关修订和报告[113] - 若注册声明有效后信息变化致最大总发行价变化不超20%，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[132]

股份出售与发行 - 出售股东将转售最多1,092,905股普通股，含922,937股可行使认股权证发行的和169,968股给高管董事的[9] - 2023年8月2日，向机构和合格投资者出售1,062,600股普通股和可购613,314股的预融资认股权证，私募发行可购837,955股的认股权证[43] - 2023年8月2日，向高管和董事出售169,968股普通股和可购84,982股的认股权证[44] - 2023年7月，向机构和合格投资者发行可购837,955股的PIPE认股权证[113] - 2023年7月31日，与部分高管和董事达成协议，出售169,968股普通股和可购84,982股的私人认股权证[114] 股权结构 - 截至2023年8月4日，公司已发行5,998,773股普通股[49][70] - Special Situations Fund III QP, L.P.发行前占比7.04%，发行后占比6.60%[71] - Special Situations Cayman Fund, L.P.发行前占比2.14%，发行后占比2.00%[71] - Happy Holstein Management LLC发行前占比9.44%，发行后占比9.01%[71] 认股权证 - 认股权证自发行日起六个月后可按每股4.35美元行使，有效期五年[10] - PIPE认股权证发行六个月后可按每股4.35美元行使，有效期五年[43] - 私人认股权证条款与PIPE认股权证相同[114] 股价与市值 - 2023年8月24日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股4.88美元[12][59] 业绩相关 - 美国退伍军人事务部2023年3月和6月结束的三个月和六个月内分别占公司收入的58.6%和59.8%[41] - 英国集群性头痛医疗技术资助授权计划2023年3月和6月结束的三个月和六个月内分别占公司收入的8.0%和8.7%[42] 未来展望 - 公司历史有重大亏损，若无法盈利财务状况可能受损[24] - 未来需获取额外资金，但可能无法按可接受条款获得[24] - FSS合同2024年1月15日到期，已申请续约但不确定结果[41] - 2023年预计NICE审查指导文件，变化或对与英国国家医疗服务体系合作不利[42] - 预计在可预见未来不宣布或支付现金股息[61] 新产品与业务风险 - 伽马核心蓝宝石疗法商业化用于其他神经疾病可能需昂贵、耗时且结果不确定的临床试验[24] - 最近推出的Truvaga®和TAC - STIM®品牌产品商业化可能成本高、耗时长且财务结果不佳[24] 市场与政策依赖 - 业务依赖国防部和退伍军人事务部收入，政府优先事项和支出变化可能有重大不利影响[24] - 在英国潜在收入大幅依赖政府资金安排，政策变化可能造成重大损害[24] - 需向患者、医生和第三方支付方证明伽马核心疗法优势，但比较结果可能无法实现[24] 其他事项 - 截至2023年7月31日，公司约有361名登记股东[59] - 2023年5月22日，与Joseph P. Errico修订咨询协议，他任科学和战略顾问[64] - 公司、参与发售的高管和董事自2023年7月31日起180天内，某些例外下处置股份需牵头机构投资者书面同意[90] - 证券登记预计费用总计75,529美元，含SEC注册费、法律、会计师、杂项费用[105] - 2021年10月4日，因前总部租约终止发行13,333股普通股抵消债务，无现金收益[112]