发行相关 - 公司公开发行招股书将发售最多28,368,794股普通股或预融资认股权证及相同数量A类和B类认股权证[8] - 转售招股书将用于出售股东转售总计1,299,999股普通股[8] - 假设公开发行价格为每股0.282美元，为2024年9月10日公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价[13] - A类认股权证行使价至少为纳斯达克规定最低价格250%，有效期五年；B类有效期两年半[13] - 若行使B类认股权证无现金行使选择权，持有人获股份总数为原可发行股份数3倍[14] - 公司向可能持股超4.99%购买者提供预融资认股权证，每份价格为每股价格减0.0001美元，行使价0.0001美元[19] - 此次发行预计2024年完成单一交割后结束，公开发行价格发行期间固定[21] - 公司将支付配售代理费用为总收益7%，外加1%非报销费用津贴，报销高达15万美元发行相关费用，并发行可购买发售股份5%的认股权证[26] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，公司所有收入均来自Elevai Skincare业务护肤品销售[36] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司净营运资金赤字分别为95,872美元和3,622,091美元[159] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为9,833,631美元和7,023,890美元[159] - 2024年上半年和2023年全年，公司净亏损分别为2,809,741美元和4,301,517美元[159] - 2024年上半年和2023年上半年，公司净亏损分别为2,809,741美元和2,360,554美元[161] - 2023年和2022年全年，公司净亏损分别为4,301,517美元和1,800,268美元[161] - 公司自2020年推出以来营收有变化，2020年为0美元，2021年为827美元，2022年为766,277美元，2023年为1,712,595美元，2024年上半年为1,220,092美元[163] - 2023年加拿大市场收入为158,603美元，占总收入9.26%[193] 产品研发 - 公司主要资产EL - 22已在韩国完成1期临床试验，拟与市售减肥疗法联用评估疗效和安全性[43] - 公司资产EL - 32在临床前健康小鼠模型中，经ELISA测试证实有效[43] - 2023年4月26日，公司宣布与达尔豪斯大学的Stanislav Sokolenko实验室开展干细胞外泌体研究合作，并获Mitacs加速赠款计划非偿还赠款[44] - ELV3000是公司与Stanislav Sokolenko实验室的两年研究合作项目，旨在建立外泌体生物活性“有效载荷”的表征技术，优化外泌体生产过程[45] - 公司外泌体被发现含有超800种与皮肤寿命相关的蛋白质[49] - 公司Enfinity™每日血清经约12周每日两次局部涂抹后，面部皮肤色素沉着区域减少6% - 20%[89] - 公司Elevai S - Series Root Renewal System™结合外泌体和线粒体技术，有望为脱发和头皮健康治疗设定新标准[79] - 公司与Yuva Biosciences联合提交两项专利[75] 市场与合作 - 医生配药护肤品市场中的护肤细分市场预计到2030年将以9.6%的复合年增长率增长，达到373亿美元，2023年美国医生配药化妆品市场价值196亿美元[54] - 全球医生配药药妆市场规模在2024年为95.9亿美元，预计到2031年将达到190.8亿美元，2024 - 2031年的复合年增长率为8.98%[54] - 公司与行业主要参与者建立合作关系，产品通过第三方经销商进入亚洲和加拿大市场，但2024年3月暂停在加拿大的销售[98] - 公司签订第五份国际分销协议，前五年合同规定最低采购要求为490万美元[137] 未来展望 - 公司计划在2025年完成新药研究申请提交，并在美国启动临床试验[58] - 公司计划到2025年3月31日扩大生产能力，预计花费150 - 200万美元，有望使产能翻倍[116] - 公司认为美国将是未来几年最大的增长来源，有机会在国际市场扩张[106] - 公司计划通过收购运营实体或资产、融资和分拆机会来加速增长[107] - 公司计划通过参加活动、临床验证研究等方式扩大品牌影响力[114] - 公司目前通过直接和间接渠道销售产品，计划拓展电商渠道[115] - 公司计划2025年提交使用授权资产EL - 22与市售减肥疗法联用的新药研究申请[126] 其他 - 2024年8月30日，子公司Elevai Skincare与国家脱发医学美学合作研究显示其专有外泌体在头发修复方面有潜力[135] - 2024年8月26日，子公司Elevai Skincare完成Elevai enfinity™外泌体对面部外观效果的临床研究，结果显示安全且可耐受[135] - 2024年8月22日，董事会和大股东批准反向股票分割，比例为1:2至1:200，授权股总数从3.75亿股增至25亿股[136] - 2024年7月31日，公司进行私募配售，出售本金总额115万美元的有担保票据，获收益100万美元[136] - 2024年6月19日，公司与NorthStrive Fund II LLP签订20万美元无担保循环信贷协议，年利率20%[136] - 2024年5月21日，公司收到纳斯达克通知，不再符合最低股东权益要求，需在45天内提交恢复合规计划[136] - 截至2024年6月30日，公司股东权益约260万美元[136] - 2024年9月4日，纳斯达克发函称公司未恢复合规，股票面临摘牌，公司已缴费上诉[136] - 与Santorio签订咨询协议，每年支付18万美元费用并授予2450000股受限普通股[137] - 与MOA签订许可协议，支付40万美元前期许可费并发行950000股普通股，需支付净销售额的个位数和低两位数年度特许权使用费[137] - 截至招股说明书日期，公司拥有15个注册商标、18个待处理商标申请、2个注册域名、1项已颁发专利、3项非临时专利申请、1项临时专利申请和4项国际专利合作条约申请[138] - 公司计划在内华达州重新注册[147] - 公司本次发售最多28,368,794股普通股，预计净收益约700万美元[155] - 发售前公司普通股流通股数为20,804,614股，发售假设下将增至49,173,408股[155] - 假设本次发售净收益约700万美元，公司认为收益和现有现金能满足未来18个月资本需求[162]

业绩总结 - 2022、2021、2023年上半年和2022年上半年营收分别为76.6277万美元、827美元、45.935万美元和19.5257万美元[106] - 2022、2021、2023年上半年和2022年上半年运营亏损分别为179.1041万美元、78.4739万美元、189.9719万美元和64.5084万美元[106] - 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年6月30日，公司现金分别为115.4901万美元、41.1858万美元和60.1265万美元[107] - 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年6月30日，公司股东权益分别为113.131万美元、45.0628万美元和6.7288万美元[107] - 2023年上半年和2022年全年，公司亏损分别为2,360,554美元和1,800,268美元[189] - 2023和2022年上半年，公司净亏损分别为2,360,554美元和648,526美元；2022和2021年全年，净亏损分别为1,800,268美元和784,739美元[191] - 公司自2020年推出产品后营收增长，2020年为零，2021年为827美元，2022年为766,277美元，2023年上半年为459,350美元[192] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 预计到2025年第一季度末扩大生产能力，翻倍产能成本在150万至200万美元[74] - 未来12个月业务计划可能需招聘新一轮员工，尤其是销售团队[123] 新产品和新技术研发 - 公司在评估外泌体在促进头发生长方面的辅助用途[44] - 利用Canfield Scientific的“VISIA”设备收集成像研究数据[68] 市场扩张和并购 - 2023年3月与拥有13家医疗水疗中心的公司谈判，7月已向3家供应产品，目标2024年5月向全部13家供应[76] - 2022年8月与Refine USA签订非独家授权分销协议，2023年2 - 8月与加拿大、科威特、菲律宾和越南4家分销商签订独家分销协议[77] 其他新策略 - 计划通过参加活动、开展临床验证研究等扩大品牌声誉[72] - 打算拓展销售渠道，包括电商渠道，通过合作伙伴网站销售产品[73] 发行相关 - 拟公开发行150万股普通股，预计总收益600万美元，发行价每股4 - 6美元[8][9] - 申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“ELAB”[10] - 完成此次发行后，若承销商不行使超额配售权，公司流通股将达1732.9615万股；若全额行使，将达1755.4615万股[12] - 假设发行价每股4美元，承销商折扣为48万美元，公司收益552万美元；若行使超额配售权，承销商折扣为55.2万美元，公司收益634.8万美元[14] - 承销商有45天选择权，可额外购买发售股份的15%，即22.5万股[103] 公司情况 - 公司是特拉华州的公司，成立于2023年9月28日[9] - 公司成立于2020年，2022年起采用B2B模式生产和商业化含专有干细胞外泌体的护肤品[32] - 公司初始产品线E - Series™包含Empower™和Enfinity™两款血清，通过B2B和分销协议渠道销售[42] - 公司在医生配药化妆品护肤市场的主要竞争对手包括SkinCeuticals、Skinbetter Science等[46] - 公司在B2B渠道的竞争对手包括The Beauty Company、Waldencast等[47] - 公司Elevai外泌体在实验室控制条件下生产，是主要竞争优势[49] - 公司Enfinity™每日血清经约12周每日两次涂抹后，面部皮肤色素沉着区域减少6% - 20%[49] - 公司加州实验室和生产设施有助于保护商业秘密，确保生产过程质量可控[50] - 公司获加拿大Mitacs - Accelerate Grants Program两年期9万加元研究资助[59] - 公司通过CareerCONNECTED项目与当地大学合作，联邦承担实习生60%薪资，公司承担40%[60] - 公司自2020年投资创建商业流程，2022年开始利用hUMSCs生产外泌体产品[69] - 截至招股说明书日期，公司拥有15个注册商标（含12个全球商标和3个美国商标），18个商标申请待批，2个注册域名，3个非临时专利申请，1个临时专利申请和3个国际专利合作条约申请[90] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[95] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足特定条件之一，如上市后第五个周年财年最后一天、年收入至少12.35亿美元等[95] - 公司利用只需两年经审计财务报表和两年相关管理层讨论与分析披露的要求[95] - 公司业务、财务结果很大程度依赖Elevai Post Treatment E - Series™的销售[98] - 截至2023年9月28日，公司有16名员工[151] - 公司处于产品开发早期，仅商业化两款医美化妆品产品[162] 风险提示 - 投资公司股票存在高度风险，应仔细考虑“风险因素”部分内容[11] - 公司已上市产品和研发中产品可能因技术或其他医学进步而过时[98] - 公司普通股价格可能大幅波动，且可能无活跃、流动性好的交易市场[101] - 美容和皮肤健康产品市场竞争激烈，未来竞争强度预计增加[114] - 开发新产品和拓展产品线需大量资源，且不一定成功[116] - 销售团队数量和生产力受多种因素负面影响[126] - 主要市场经济衰退可能影响产品销售和盈利能力[127] - 产品可能出现不良副作用，影响市场接受度和商业成本[128] - 产品责任诉讼可能导致资源转移、巨额负债和产品商业潜力降低[130] - 国际业务面临关税、监管、税收等风险，2021和2022年国际分销伙伴未贡献净销售[131] - 潜在业务合并可能分散管理注意力、破坏业务、稀释股东价值[133] - 公司业务扩张依赖分销协议和白标产品渠道增加销售，可能影响客户关系和定价策略，还需增加营销支出[138] - 公司使用付费和非付费广告引流，但搜索引擎和社交媒体平台算法变化可能影响网站排名和流量[139][141] - 未能利用外泌体技术竞争，或经济下行时，公司盈利能力可能受影响[142] - 产品质量、安全等问题可能损害品牌形象，导致产品召回、销售下降等[143][145] - 经济下行或消费者偏好改变会限制产品需求，影响公司业务[146][148] - 产品成功取决于市场需求预测、产品差异化和营销效果，若无法满足可能影响业务[149] - 无法保持公司文化和使命，可能影响客户和人才保留，损害业务和竞争地位[150] - 失去关键人员，尤其是CEO Jordan R. Plews，可能对公司业务产生不利影响，且替换困难[151][152] - 公司难以准确预测收入和规划费用，因其依赖不确定的订单情况，且运营历史有限[154][155] - 公司业务运营受多种风险影响，包括工业事故、自然灾害等[156] - 产品交付依赖邮政和包裹运输商，服务中断会影响业务[157] - 新冠疫情对公司业务、财务和运营前景有潜在不利影响[158] - 新产品研发需大量营销支出，未获市场认可将影响业务[165] - 公司可能面临产品责任索赔，增加成本和负面影响[166] - 员工等相关方不当行为可能导致政府调查和制裁[169] - 公司临床验证和测试数据有限且面临诸多挑战[172] - 产品需获医生广泛采用和消费者需求才能商业成功[175] - 产品临床和测试结果不确定，影响营收和业务发展[179] - 公司净营运资金赤字分别为112,264美元和正营运资金963,050美元，累计亏损分别为5,082,927美元和2,722,373美元[189] - 干细胞衍生化妆品开发、商业化和营销处于早期，成功开发和商业化干细胞衍生化妆品的公司很少[186] - 公司产品制造成本可能比传统化妆品高，若无法控制成本，利润率可能低于市场上其他化妆品[185] - 公司目前产品责任保险有限，可能不足以应对潜在产品责任索赔[188] - 公司持续经营能力存疑，依赖运营、债务或股权融资获得资金[189] - 公司未来增长不确定，若快速增长可能无法有效管理，影响业务[192] - 公司需要额外资金开展业务和开发产品，但获得必要资金的能力不确定[196]