Key Takeaways BDX will merge its diagnostics unit with Waters to form a high-throughput testing company. BDX's new venture aims for $6.5B in 2025 revenues, reaching $9B and $3.3B EBITDA by 2030. BDX to receive $4B cash and hold 39.2% stake in the combined entity via Reverse Morris Trust.Becton, Dickinson and Company (BDX) , popularly known as BD, and Waters Corporation (WAT) recently announced a strategic collaboration to combine BD’s Biosciences Diagnostic Solutions business with Waters’ expertise in ana ...

交易概述 - BD与Waters达成协议，将BD的生物科学与诊断解决方案业务剥离并与Waters合并，交易总估值175亿美元（约1255亿人民币）[1] - 交易采用反向莫里斯信托结构，Waters股东占合并后公司多数股权，BD获得40亿美元现金分配[1] - 交易预计2026年Q1完成，需监管和股东批准[1] - 合并后公司将覆盖分子分析到细胞检测的全产业链，瞄准精准医疗和生物制药市场[1] 战略动因 - BD持续聚焦核心医疗技术领域，如注射器、输液、药物递送系统和智能医疗设备[4] - Waters寻求转型，从依赖单次仪器销售转向诊断与服务领域，市场规模从200亿美元扩大至400亿美元[4] - 行业竞争加剧，Thermo Fisher和Danaher通过并购扩张，Waters需整合技术平台以应对劣势[5] 技术与协同效应 - 技术互补：Waters的LC-MS技术与BD的流式细胞术结合，覆盖分子到细胞的多层次解析[9][10] - 诊断与分析平台整合：BD的分子诊断与Waters的分析能力结合，支持多重诊断和生物分析表征[14] - 数据链一体化：从样本处理到数据分析构建完整解决方案[14] - 预计实现2亿美元成本协同和2.9亿美元收入协同，但产业协同价值更受关注[11] 市场机遇 - 全球生命科学仪器市场预计2030年达850亿美元，CAGR 5-6%，精准医疗和生物制药为增长重点[3] - 亚洲市场（尤其中国和日本）是重要增长动力，BD的亚洲布局将助力新公司扩张[3] - 合并后可开发多重检测产品，集成LC-MS与流式细胞术，提升生物制药研发效率[15] 公司背景 - BD：专注医疗设备、实验室设备及诊断产品，近年战略聚焦核心医疗技术[7] - 剥离业务包括BD Biosciences（流式细胞术）和BD Diagnostic Solutions（分子诊断）[13] - Waters：全球分析仪器领导者，产品涵盖液相色谱、质谱及热分析，正转型为综合解决方案公司[8] - 核心产品包括ACQUITY UPLC系统、Xevo质谱仪和TA Instruments[14] 未来展望 - 新产品与解决方案预计交易完成后1-2年内发布[6] - 监管审批（尤其反垄断审查）是关键时间节点[6] - 新公司有望成为精准医疗和生物制药的重要推动者[17]

交易公告 - 全球分析仪器领导者Waters Corporation与医疗技术巨头Becton Dickinson & Company达成最终协议，将整合BD旗下生物科学及诊断解决方案业务 [1] - 交易通过反向莫里斯信托结构完成，交易价值约175亿美元 [1] - 交易旨在创建一家专注于生命科学与诊断行业的领导者 [1] 交易结构 - 交易采用反向莫里斯信托结构，这是一种免税重组方式 [1] 交易价值 - 交易总价值达到175亿美元，显示出行业整合的重大规模 [1] 行业影响 - 此次整合将改变生命科学与诊断行业的竞争格局 [1] - 新实体将成为该领域的领导者，具备更强的市场地位 [1]

纪要涉及的公司 - Waters公司 - BD公司旗下的生物科学与诊断解决方案业务 核心观点和论据 交易概述 - Waters将发行39.2%的股份给BD股东，并承担40亿美元债务，以收购BD生物科学与诊断解决方案业务，交易预计在2026年第一季度末完成，采用反向莫里斯信托（RMT）结构，价值约175亿美元 [5][43][45] - 合并后公司名为Waters，总部位于马萨诸塞州米尔福德，在纽约证券交易所上市，股票代码为WAT，Waters股东将持有约60.8%的股份，BD股东将持有约39.2% [45] 交易价值驱动因素 1. **扩大市场机会** - 合并使公司总可寻址市场（TAM）从190亿美元翻倍至约400亿美元，涵盖更广泛的耐用、高销量终端市场，这些市场每年增长5 - 7% [8][11] - 专注于下游受监管应用，需求由全球药品计数、疾病负担和常规安全测试等稳定增长因素驱动，具有真正的重复性和稳定性 [12] 2. **战略契合度高** - 可立即应用Waters的商业工具，推进其在高增长领域的战略目标，如生物分离、生物分析表征和多重诊断 [9][14][15] - 客户群体互补，Waters在下游制药应用和食品与环境工作流程方面有专长，BD在制药临床和诊断方面有专长，存在交叉销售机会 [14] 3. **增强增长稳定性** - 合并后公司约70%的收入来自年度经常性来源，超过一半的仪器收入与每5 - 10年的常规更换相关，使增长更具弹性和可预测性 [9][10][16] - 拥有标志性品牌，客户信任度高，研发投入占产品销售额的10%，维持创新能力 [15][16] 4. **财务前景良好** - 预计到2025年，合并后公司预计产生约65亿美元的预估收入，调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）约为20亿美元 [6] - 预计到2030年，收入达到90亿美元，调整后EBITDA达到33亿美元，调整后营业利润率达到32% [42] - 预计到第三年实现2亿美元的成本协同效应，到第五年实现2.9亿美元的收入协同效应，推动强劲的价值创造 [19] - 交易具有吸引力的倍数，运行率协同效应下为13.8倍，协同效应前为18.9倍，资产负债表保持健康灵活，预计在18个月内将净杠杆降至2倍以下 [20] 各公司业务优势 1. **Waters公司** - 拥有高度可重复的商业模式，围绕下游受监管应用，以仪器、信息学、消耗品和服务四个集成支柱为核心，形成了耐用的生态系统 [29][30] - Empower合规信息学平台是关键接口，约80%提交给FDA、EMA和中国NMPA的新药使用该平台 [30] - 过去五年执行了专注且有纪律的转型，推动了商业势头，在研发上的持续投入约占产品收入的10% [31][32] - 2024年总营收约30亿美元，EBITDA为11亿美元，调整后营业利润率为31%，独立有机增长、调整后EBITDA利润率和自由现金流占收入的百分比均高于同行平均水平 [34] 2. **BD生物科学与诊断解决方案业务** - BD生物科学是流式细胞术的先驱，BD诊断解决方案在微生物学研究和临床诊断方面处于领先地位，两者服务于有吸引力且互补的终端市场 [23] - 拥有庞大的产品安装基础，创新管道强劲，2024财年，生物科学业务营收15亿美元，诊断解决方案业务营收18亿美元，合计约34亿美元，调整后EBITDA利润率约为26%，超过80%的收入为经常性收入 [25][26][27] 其他重要内容 - 交易相关的前瞻性陈述可能与实际结果存在重大差异，公司不承担更新前瞻性陈述的义务，电话会议包含非GAAP财务指标，需参考相关披露 [3] - 预计在8月4日的收益电话会议上公布第二季度财务结果，目前业务势头强劲 [47][58] - 关于协同效应的节奏，成本协同效应约在三年内逐步实现，每年大致为三分之一；收入协同效应约在五年内实现 [67][69][72] - 研发投入将维持在产品销售额的10%，创新管道将关注生物分离、诊断和生物分析等领域，但具体分配尚未确定 [42][73] - 交叉销售机会巨大，如将流式细胞术引入QAQC、将LC - MS引入诊断等，公司计划通过CRM系统和新平台推动仪器更换，提高服务附件率和电子商务渗透率 [81][82][90] - 对BD业务增长的信心基于其历史增长表现、新平台的推出以及当前挑战的解决，预计到2026年底，合并后业务将达到中个位数以上的增长 [115][116][118]

特别股息分配 - Jacobs董事会批准向股东分配Amentum Holdings公司7,299,065股普通股作为特别股息 记录日期为2025年5月16日 预计分配日为2025年5月30日 [1] - 股东无需采取任何行动即可获得Amentum股票股息 分配将以按比例形式进行 最终分配比例将根据记录日Jacobs流通股数量计算 [3] - 零碎股将被汇总并在公开市场出售 出售所得现金净额将按比例分配给应获得零碎股的股东 [4] RMT交易背景 - 2024年9月27日 Jacobs通过反向莫里斯信托交易(RMT Transaction)将其关键任务解决方案业务和部分Divergent Solutions业务剥离 并与Amentum原有业务合并 [2] - 由于部分合并对价在交易生效时未最终确定 7,299,065股Amentum普通股被托管 在确定对价分配后这些股票已释放给Jacobs [2] - 此次分配完成后 Jacobs将不再持有任何Amentum普通股 [2] 分配细节 - 股东将通过簿记账户或经纪账户接收Amentum股票 具体信息将在记录日后发布的信息说明中详细披露 [5][6] - 信息说明将包含分配比例 零碎股处理方式以及美国联邦所得税影响等细节 可在Jacobs官网投资者关系栏目获取 [6] 交易安排 - 2025年5月16日(除息日)起 购买Jacobs普通股将不再包含获得Amentum股票股息的权利 [7] - Amentum普通股将继续以AMTM代码在纽交所正常交易 分配前不会建立"when issued"市场 [7][8] 公司概况 - Jacobs年收入约120亿美元 拥有近45,000名员工 为政府和私营部门提供咨询 技术 科学和项目交付等全方位专业服务 [9] - 公司专注于解决城市发展 环境韧性 关键任务 运营优化 科学发现和先进制造等领域的全球性挑战 [9]

业务分拆与出售 - 碧迪医疗正与赛默飞世尔、丹纳赫等竞争对手讨论出售其生命科学业务，估值约210亿至300亿美元[1][2] - 公司考虑采用反向莫里斯信托(RMT)免税交易方式，潜在候选对象包括Waters、Qiagen和Revvity[2] - 生命科学业务包含生物科学(BDB)和诊断解决方案(IDS)两大部门，2025年2月财报显示收入占比分别为45%(15.3亿美元)和55%(18.7亿美元)[10][12] - 分拆计划预计在2025财年公布细节，2026财年完成交易[4] 新公司业务架构 - 分拆后New BD将聚焦医疗技术领域，设立四大业务板块[7] - 基本医疗板块：包含药物输注解决方案和标本管理事业部，生产数百亿件医疗器械产品[7] - 智能互联监护板块：包含药物管理解决方案和智能血流动力学监护事业部，拥有数百万台智能设备[7] - 生物制药系统板块：全球生物制剂药预灌封领域领导者，受益于GLP-1等药物发展趋势[7] - 介入板块：包含外周介入、肿瘤诊断等事业部，专注高增长慢性疾病治疗领域[7] - New BD预计2024财年收入178亿美元，目标市场价值超700亿美元，年增长率5%[7] 历史业务调整 - 2022年4月分拆糖尿病业务Embecta独立上市，截至2024年7月股价较上市首日下跌66%[6][20] - Embecta2024年7月探索出售事宜，估值21亿美元(含债务)[22] - 2024年6月以42亿美元收购爱德华生命科学重症监护部门，获得Swan Ganz导管等核心技术[23][24] 生命科学业务详情 - 业务覆盖超220亿美元可寻址市场，拥有流式细胞分析、分子诊断和实验室自动化技术[16] - 生物科学部门产品包括FACSDixcover™ S8细胞分选仪、FACSDuct™ Premium等[21] - 诊断解决方案部门产品包括BD COR™ MX模块、BD MAX™检测试剂盒等[21] - 下一代Kirstra™全实验室自动化系统将提升实验室效率[21]