股票发行与财务 - 公司拟发售718,390股A类普通股，每股面值0.0001美元，发行价2.088美元/股，发售持续180天[9][10] - 发售为“尽力而为”式，无承销商，公司高管和董事负责销售且无佣金[10][11] - 截至2024年10月31日，A类普通股收盘价为2.14美元/股[11] - 发售净收益约145万美元，用于营运资金和一般公司用途[10][14] - 截至2024年6月30日，有146,741,306股A类普通股已发行和流通在外，发行后将有147,459,696股[33][38] - 投资者购买A类普通股将立即产生每股2.04美元的摊薄[105] - 股权激励计划已预留1380万股A类普通股用于未来发行[110] - 公开发行预计募集资金150万美元，预计发行费用5万美元[137][138][139] - 截至招股说明书日期，A类普通股有37名登记持有人[166] 业绩情况 - 截至2024年6月30日，公司净亏损14,157,000美元，流动资产超过流动负债7,687,000美元，自成立以来未记录任何收入[47] - 2024年第二季度末三个月，公司一般及行政费用从42.7万美元增至213.3万美元，增幅400%[190] - 2024年第二季度末三个月，公司净亏损从43.3万美元增至213.9万美元，增幅394%[190] - 2024年6月30日止九个月，公司一般及行政开支从141.1万美元增至1413.9万美元，增幅902%[194][195] - 2024年6月30日止九个月，公司总运营开支从141.1万美元增至1413.9万美元，增幅902%[194] - 2024年6月30日止九个月，公司运营亏损从141.1万美元增至1413.9万美元，增幅902%[194] - 2024年6月30日止九个月，公司净亏损从142.9万美元增至1415.7万美元，增幅891%[194][196] - 2024年6月30日止九个月，公司经营活动所用现金从21.7万美元增至434.6万美元，增幅1903%[197] - 2024年6月30日止九个月，公司投资活动所用现金为127.2万美元，2023年同期为0[197] - 2024年6月30日止九个月，公司融资活动所得现金为570.5万美元，2023年同期为0[197] - 2024年6月30日止九个月，公司现金净增加8.7万美元，2023年同期净减少21.7万美元[197] - 2024年6月30日公司现金约为8.8万美元，2023年6月30日约为0.8万美元[198] 未来展望 - 预计建造马来西亚关丹碳化厂，每年用30,000吨干棕榈仁废料生产10,000吨石墨和60吨石墨烯[42] - 计划在内华达建造商业人造石墨生产设施，每年回收30,000公吨棕榈仁材料，生产10,000公吨电池级人造石墨，支持100,000辆电动汽车电池生产[42] - 关丹工厂预计2025财年第一季度投产，年产出10,000吨石墨、60吨石墨烯，处理30,000吨干燥棕榈仁废料[183] 新产品和新技术研发 - 公司制造人造石墨烯和石墨，与马来西亚两所大学合作开发技术[28] - 利用棕榈壳生产人造石墨烯和石墨，已获棕榈基合成石墨专利，棕榈基石墨烯专利申请待批[28] - 公司专利技术生产石墨成本约4,500美元/吨，石墨烯售价15美元/克，节省超80%成本[181] 市场扩张和并购 - 2024年3月14日公司完成业务合并，收购Graphjet全部已发行股份，更名为Graphjet Technology[30] - 2023年12月20日，向特定投资者发行250,000股Graphjet交易前股份，每股10美元，总收益约250万美元[31] - 业务合并完成日，向Arc Group Limited发行2,760,000股A类股份作为财务顾问补偿[31] - 与丰田三轮公司签订3000万美元石墨和石墨烯供应协议，但2023年因无法从中国出口石墨未产生收入[81] 其他新策略 无 风险提示 - 公司独立注册会计师报告对其持续经营能力表示重大怀疑[47] - 发展石墨烯/石墨制造业务面临法规、商业模式实施、未预期负债等风险[48][49] - 石墨烯和石墨行业竞争激烈，可能致公司市场份额等下降[51] - 若无法在2023 - 2027年每年确保销售至少60吨石墨烯的客户合同，财务表现将受重大影响[57] - 公司资本有限，制造风险可能导致基础设施和生产设施受损及经济损失[58] - 工厂和机械设备故障可能影响业务运营和财务状况[59] - 失去关键人员可能损害公司业务，且留住关键人员可能增加成本[60] - 与第三方合作商业化等存在风险[61] - 保护知识产权困难且成本高，专利申请可能无法获批[66] - 可能需应对知识产权侵权索赔，若败诉将面临停产、赔偿等后果[67] - 依赖第三方提供服务，若第三方未履行义务，可能影响生产和交付[74][75] - 国际市场风险可能对公司销售和经营业绩产生重大不利影响[76] - 运营面临多种危险，保险可能无法覆盖所有风险[77] - 遵守健康、安全和环境法规复杂且成本高，不遵守可能导致成本和责任增加[78] - 业务可能受国际不稳定等事件影响，导致成本增加或收入减少[80] - 计划建设制造工厂，但面临诸多风险和不确定性，可能影响生产和业务发展[84] - 若无法扩大制造设施或有效管理增长，可能对公司财务状况和经营业绩产生负面影响[85][86] - 若无法吸引和留住关键员工和合格管理人才，可能损害公司竞争力和业务增长[87] - 面临股东关于代理声明误导性披露的索赔诉讼[92] - 不利诉讼结果或索赔和解可能对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响[93] - 网络攻击或信息技术系统故障可能导致业务运营中断和数据损失[94] - 依赖棕榈油行业获取原材料，价格波动会影响公司业务[96] - 国际业务面临经济、政治、法律等多方面风险[97] - 进行收购可能分散管理注意力、影响业务整合和收益[99] - 使用本次发行净收益的方式不确定，可能影响业务[104] - 证券分析师负面报告或停止覆盖可能导致公司股价和交易量下降[108] - A类普通股价格可能下降，投资者可能损失部分或全部投资[112] - 短期内无支付现金股息计划，投资者或需高价卖出股票获利[114] - 未及时提交2024年3月31日季度的10 - Q表，未来或无法及时报告[121] - 若不再是新兴成长公司，需独立审计师对财务报告内部控制有效性发表意见[122] - 季度经营业绩可能因季节等因素波动，或低于分析师和投资者预期[129] - 若证券或行业分析师不发布等情况，公司股价和交易量可能下降[129] - 未来可能需额外融资，但无法保证能获得可接受的融资[131] - 股东未来可能面临股权稀释风险[116] - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、投资和经营结果产生不利影响[117]

发售计划 - 公司拟发售A类普通股，发售将在注册声明生效后开始，持续180天，预计筹集150万美元[8][134] - 发售为“尽力而为”式，无承销商参与，公司高管和董事负责销售，无销售佣金[9][10] - A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码“GTI”，认股权证在OTC上市，代码“GTIW”[10] 财务数据 - 截至2024年6月30日，已发行和流通的A类普通股为146,741,306股[32][37] - 截至2024年3月31日，公司净亏损11,594,000美元，流动资产超过流动负债378,000美元，自成立以来未录得任何收入[45] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值为 - 770万美元，即每股 - 0.05美元[141] - 2024年第二季度末三个月，公司一般及行政费用从42.7万美元增至213.3万美元，增幅400%[189][190] - 2024年第二季度末三个月，公司净亏损从43.3万美元增至213.9万美元，增幅394%[189][191] - 2024年截至6月30日的九个月内，多项费用及亏损大幅增加，经营、投资、融资活动现金有变化[193][196] 业务合作与收购 - 公司与马来西亚国立大学和马来西亚马六甲技术大学合作开发技术[27] - 2024年3月14日公司完成业务合并，收购Graphjet全部已发行和流通的交易前股份，Graphjet成为全资子公司，公司更名为Graphjet Technology[29] 技术研发 - 公司于2022年9月22日获批棕榈基合成石墨及其制备方法专利，还有棕榈基石墨烯生产工艺专利申请在审[27][70] 生产计划 - 公司计划在马来西亚关丹区建造碳化厂，预计2025财年第一季度投产，每年用30,000吨干棕榈仁废料生产10,000吨石墨和60吨石墨烯[40][182] - 公司计划在内华达州建造商业人造石墨生产设施，每年可回收30,000公吨棕榈仁材料，生产10,000公吨电池级人造石墨，支持100,000辆电动汽车电池生产[40] 合作协议 - 公司与丰田三轮株式会社签订3000万美元的石墨和石墨烯供应协议，2023年因无法从中国出口石墨未产生收入[80] 风险因素 - 公司面临新业务法规、商业模式实施、产品特性及客户吸引等风险[46] - 业务扩张面临意外负债、资本资源需求及竞争等风险[47] - 若无法确保销售合同、应对行业竞争等，财务表现将受影响[49][55] - 公司知识产权、依赖第三方服务、国际市场等存在多种风险[63][72][74] - 公司运营面临多种危险，遵守法规复杂且成本高[75][77] - 公司业务受国际不稳定、股东索赔、网络攻击等影响[79][90][92] - 公司证券市场、未来融资、内部控制等方面存在风险[104][125][128]