融资活动详情 - 公司已完成其先前宣布的非经纪私募配售的订单簿 该配售以每单位0.20加元的价格发行5,000,000个单位 筹集总收益100万加元[1] - 此次配售已获全额认购 并有机构投资者参与 预计将于12月16日当周或前后完成交割 但需满足包括获得多伦多证券交易所创业板接受在内的所有必要批准等交割条件[2] - 每个单位包含一股普通股和一份不可转让的普通股认股权证 每份完整权证可在配售交割日起24个月内以每股0.30加元的行权价认购一股普通股[3] - 公司可能向符合条件的发现者支付最高相当于配售总收益6%的现金佣金[3] - 配售所得款项将用于一般营运资金 支持持续的项目开发工作以推进项目管线 以及支持资本顾问和投资者关系服务[4] 证券发行与监管信息 - 本次配售的单位依据安大略省证券委员会规则72-503第2.3节的豁免向加拿大境外购买者发行 据此发行的证券将不受转售限制[5] - 本次发行不构成关联方交易 因此不受多伦多证券交易所创业板政策5.9的约束[5] - 本次新闻稿不构成在美国的要约出售或招揽购买 所述证券未也将不会根据美国《1933年证券法》或任何州证券法进行注册 除非获得注册豁免 否则不得在美国境内或向美国人发售或销售[6] 公司业务介绍 - 公司是一家可持续能源解决方案的领导者 其首创的高温热解技术可将无商业价值的木材和有机废物转化为两种可再生能源收入流 即可再生天然气或绿氢 以及一种可作为冶金炼钢用煤的碳中性直接替代品的固体生物碳[7] - 该高温热解技术是一种理想的废物转化能源解决方案 通过转移垃圾填埋场的废物并产生可持续清洁能源来帮助重工业脱碳 符合全球绿色能源转型趋势[8]

股票发行 - 公司拟发售1111112股普通股，预计公开发行价每股4 - 5美元[8] - 出售股东将出售2916909股普通股，公司不获销售收益[9] - 承销商将获7.0%承销折扣，公司将支付最高200000美元可报销费用及100000美元不可报销费用[16] - 承销商有45天选择权，可按公开发行价额外购买最多166666股普通股，不超发售股份15%[18] - 若承销商全额行使超额配售权，发行完成后流通普通股为38456402股；售股股东发售股份全部发行和出售后，流通普通股为41373311股[42] 财务状况 - 截至2021年12月31日，公司股东权益赤字为1702653美元，营运资金赤字为4274383美元，累计赤字为17423930美元，2021年经营活动净现金使用量为2552547美元[47] - 2021年公司净利润为278492美元，2020年同期净亏损为3435764美元[48] - 截至2021年12月31日，公司流动负债为6865123美元，2021年筹集约478万美元额外资本并偿还约200万美元债务[49] - 截至2022年9月30日，公司债务未偿还余额为6372817美元，其中欠Nations Interbanc的1058127美元债务年利率为26%[50] - 2022年第三季度净亏损为540986美元，2021年同期为277664美元；2022年第三季度收入为44629美元，2021年同期为575545美元；2022年第三季度毛利率为58%，2021年同期为52%；2022年第三季度运营费用为566899美元，2021年同期为578808美元[179] 用户与股东数据 - 截至2023年2月28日，公司普通股有116名登记股东[147] - 截至2023年3月1日，CFO兼董事Calvin Pang通过其控制实体持有公司64.7%的普通股，即24044101股[87] 未来展望 - 公司战略是发展现有废热回收业务，拓展废物转化能源和清洁能源工程咨询服务市场[33] - 公司计划将此次包销发行净收益的约64.5%（278.9537万美元）用于拓展现有业务，约10.75%（43.2486万美元）用于研发活动，约25.25%（109.2027万美元）用于营运资金和一般公司用途[141] 新产品与新技术研发 - 公司开发可再生能源产品和解决方案，有废热回收、废物转化能源、工程咨询和项目管理等业务[29][30][31] - 公司垃圾转化能源业务处于早期阶段，新技术HTAP未安装且未通过独立工程研究认证，项目融资困难，无法保证盈利[73] 市场扩张和并购 - 公司子公司CETY HK有天然气贸易和与深圳燃气的合资计划，合资需出资800万美元[32] - 公司与深圳燃气拟成立的合资公司中，公司香港子公司将持有49%的权益，框架协议在签署最终协议前无约束力，合资公司存在不确定性[72] 其他新策略 - 公司进行1比40反向股票分割，所有每股参考数据为分割后数据[8] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CETY”[39]

公开发行信息 - 公司拟发售2,222,222股普通股，预计公开发行价在每股4.00 - 5.00美元，假设每股价格为4.50美元[6,7] - 出售股东将发售2,963,785股普通股，公司无收益[8] - 承销商有权45天内行使超额配售权，最多额外购买333,333股，不超发售股份总数15%[13,17] - 承销商获承销发行总收益7.0%的承销折扣[15] - 公司向承销商报销最高200,000美元可报销自付费用，交割时支付100,000美元非报销费用补贴[15] - 公司向Craft Capital Management LLC和R.F. Lafferty & Co., Inc.发行认股权证，可购76,666股普通股[16] 业绩数据 - 2022年第三季度净亏损540,986美元，2021年同期为277,664美元[179] - 2022年第三季度营收44,629美元，2021年同期为575,545美元[179] - 2022年第三季度毛利率为58%，2021年同期为52%[179] - 2022年前三季度工程制造业务收入132,316美元，2021年同期为91,262美元[181] - 2022年前三季度HRS业务收入461,292美元，2021年同期为602,207美元[181] - 2022年前三季度毛利润1,151,903美元，2021年同期为519,683美元[184] - 2022年前三季度销售、一般和行政费用284,025美元，2021年同期为529,335美元[187] - 2022年前三季度净亏损1,585,055美元，2021年同期净利润为819,719美元[196] - 2022年前三季度经营活动净现金使用量为1,929,678美元，2021年同期为1,964,231美元[198] - 2022年前三季度投资活动净现金使用量为1,388,734美元，2021年同期为0美元[198] - 2021年公司净现金使用量为2,552,547美元，净利润为278,492美元，2020年净亏损为3,435,764美元[46][47] - 截至2021年12月31日，公司股东权益赤字为1,702,653美元，营运资金赤字为4,274,383美元，累计赤字为17,423,930美元[46] - 截至2021年12月31日，公司流动负债为6,865,123美元，2021年筹集约478万美元并偿还约200万美元债务[48] - 截至2022年9月30日，公司未偿还债务总额为6,372,817美元，其中Nations Interbanc未偿还余额为1,058,127美元，年利率为26%[49] - 截至2022年9月30日，公司欠Cybernaut应付票据本金和利息约317,319美元，违约利率为14%，票据可按35%可变折扣率转换为公司普通股[50] - 截至招股说明书日期，公司未支付通用电气本金120万美元及应计利息325,843美元，还欠应计过渡费972,233美元[54] - 截至2022年9月30日，公司实际现金及现金等价物为175,772美元，经调整后为9,475,772美元[151] - 截至2022年9月30日，公司股东权益总额为166,173美元，营运资金赤字为4,000,686美元，累计亏损为18,763,939美元，2022年第三季度经营活动净现金使用量为1,016,545美元[178] 用户数据 - 2021财年，三大客户Aries Clean Energy、San Giorgio和Greenverse及其附属公司约占净销售额75%；2020财年，三大客户Ekonams、CEF和Corycos约占净销售额96%[87] - 2023年1月27日，有119名普通股股东记录在册[147] 未来展望 - 预计包销发行净收益约930万美元，若全额行使超额配售权约为1069.5万美元[139] - 假设公开发行价每增减1美元，净收益增减约206.6万美元[139] - 计划将约64.5%（600万美元）净收益用于扩展现有业务[140] - 计划将约10.75%（100万美元）净收益用于研发活动[141] - 计划将约25.25%（230万美元）净收益用于营运资金和一般公司用途[141] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[121] 新产品和新技术研发 - 垃圾转化能源业务处于早期阶段，新技术HTAP未安装且未经认证，项目获融资困难[72] - HTAP技术需修改以满足客户需求和生产预期生物燃料，但无法保证成功[74] 市场扩张和并购 - 公司计划拓展垃圾能源解决方案和清洁能源工程、咨询和项目管理服务市场[32] - 旗下CETY HK有天然气贸易业务，计划与深圳燃气合资，出资800万美元[31] 其他新策略 - 2023年1月19日进行1比40的反向股票分割[7] 风险提示 - 合资企业可能无法成功设立和运营[71] - 销售周期长且难预测，客户合同履行受影响，致季度收入和盈利波动[68] - 业务受疫情、需求放缓、竞争、技术换代等因素不利影响[51,56,57,61] - 国际业务面临政治经济、产品偏好、法律法规等风险[60,63] - 产品可能被新技术取代，可能缺乏响应资源[61] - 招聘和留住人员困难，影响业务发展[62] - 运营受环境合规风险影响，损失金额不确定[67] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[78][81] - 与关联方交易存在潜在利益冲突[83][84] - 销售和盈利能力取决于能源价格，价格波动显著[91] - 人民币汇率波动影响公司在华业务盈利[104] - 发行可转换证券会导致股东稀释和股价下跌[109] - 交易业务资金依赖现金流和母公司资金，资金不足影响业务开展[93] - 天然气价格不利时，公司售气可能亏损且无气量对冲[92] - 废物能源合资项目依赖融资，无法融资则无法实施业务计划[95] - 业务增长需大量资金，无法保证以可接受条件融资[96] - 业务受中国经济、政治、社会条件及政策影响[98] - 中国法律制度不确定影响公司合同权利执行[101] - 股价和经营成果受多种因素影响而波动[107] - 可能面临证券诉讼，产生高额成本并分散管理层注意力[118] - 购买包销发行普通股会产生账面价值稀释[119] - 内华达州法律和公司章程条款可能对公司被收购产生负面影响[113]