股份与认股权证情况 - 新注册40,000股普通股用于特定售股股东转售，该股东还可转售最多3,009,000股[8] - 此前注册待转售普通股最多31,057,776股，私募认股权证10,280,000份对应24,080,000股普通股[8] - 特定售股股东此前获配最多6,977,776股普通股将转售，每股约0.004美元；私募认股权证10,280,000份将转售，行使价11.50美元，发行价1.00美元[11] - BTIG持有的100,000股私募普通股将转售，咨询协议签订当日KINS股票收盘价9.94美元，业务合并后首个交易日公司普通股收盘价4.10美元[15] - 2024年5月22日协议下，Streeterville可转售40,000股私募普通股，还可最多转售3,009,000股，公司可发行预付购买总额最高1000万美元[16] - 发行前公司有16065257股普通股和21031862份认股权证流通在外，认股权证行权价为每股11.5美元[69] - 出售股东最多可出售34106776股普通股，约占10月1日已发行和流通普通股的212%；最多出售10280000份认股权证，约占已发行和流通认股权证的49%[72][75] - 24080000份认股权证于2023年4月13日可行权，行权将增加可转售普通股数量，稀释现有股东权益[78] 财务数据与业绩 - 2023财年和2022财年公司分别产生约5361.8万美元和2917.5万美元的净亏损[85] - 2023年和2022年年底，前三大客户分别占公司总收入的22%和27%，2023年和2022年分别有一个客户占总收入的12%和11%[121] - 公司于2024年12月31日发生商誉减值损失36,056,000美元，对经营业绩产生负面影响[183] 股价相关 - 2024年10月1日，公司普通股收盘价1.59美元/股，认股权证收盘价0.24美元/份[21][54] - 2023年10 - 12月公司普通股市场价格持续低迷，未来可能再次发生，或致市值低于净资产账面价值，增加商誉或无形资产减值损失[169] 业务与发展 - 2022年9月25日合并协议下的业务合并于2023年3月14日完成，KINS更名为CXApp Inc[13] - 公司使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明，出售证券股东可不时出售招股说明书中所述证券，公司无销售收益[28] - 2024年5月22日公司与Streeterville Capital签订证券购买协议，可发行总购买金额高达1000万美元的预购产品，已出售本金为262.5万美元的初始预购产品，并交付40000股普通股[57] - 公司计划从2024年第二季度开始实施对财务报告内部控制的改进措施，包括对与商誉估值相关的控制进行细化和增强[187] 风险因素 - 业务合并中A类普通股大量赎回，待发行或转售普通股预计占公众流通股相当比例，售股股东购买价格低，可能对股价产生下行压力[17] - 认股权证行使价可能高于标的证券市场价格，“价外”权证持有人可能不行使，公司可能无收益，私募认股权证可无现金行使，可能影响普通股价值和稀释情况[18][19] - 公司有经营亏损历史，无法保证盈利或筹集足够资金运营业务[63] - 公司依赖少数关键客户，失去关键客户可能影响经营业绩[63] - 公司可能需额外现金融资，未获融资可能限制业务发展[63] - 公司竞争力取决于能否跟上行业变化，无法满足客户技术需求可能影响竞争力和增长前景[63] - 公司普通股市场价格可能波动，导致投资价值下降[63] - 未来收购可能导致现金储备耗尽、股东稀释，且无法保证实现预期效益[92] - 保险和合同保护可能无法覆盖损失，影响公司财务结果[94] - 公司可能面临法律诉讼，不利判决或和解将损害业务和财务状况[97] - 关键人员流失可能对公司运营产生不利影响[98] - 内部系统或服务故障会扰乱业务，损害声誉并影响收入和盈利能力[99] - 公司业务受众多法律法规约束，违规可能导致罚款、声誉受损等后果[101] - 公司依赖合同和知识产权法保护专有技术，但可能遭受第三方侵权，维权诉讼成本高[105] - 公司可能面临第三方侵权索赔，相关诉讼会增加成本、分散资源，可能禁止产品销售、产生意外版税支付等[106] - 公司业务增长依赖增加现有客户销售和获取新客户，若不成功，可能无法增加收入甚至下降[107] - 公司所处行业技术创新快，需跟上变化，否则影响竞争力和增长前景[108] - 公司产品价格受多种因素影响，若无法维持有利定价，会影响经营业绩[112][115] - 客户预算流程延迟可能导致产品和服务购买延迟，影响公司业务、经营业绩和财务状况[113] - 数字威胁如网络攻击、数据保护漏洞等可能破坏公司运营、损害经营业绩和声誉，客户网络或云服务受影响时，公司可能承担责任[114] - 公司系统或服务的故障、中断可能损害声誉，严重影响业务和经营业绩，虽有灾难恢复计划和保险，但可能无法完全覆盖损失[117][119] - 新冠疫情和俄乌冲突等全球事件影响公司产品部署和经营成果[129][131] - 国际业务面临地缘政治、经济、法律等风险，可能导致项目延迟和亏损[133][135] - 全球资本市场和经济状况不佳，可能使客户减少支出，影响公司业务[138] - 美国行政政策变化可能影响公司供应链和产品制造[139] - 开源技术使用可能带来安全风险[141] - 数据保护法规不断演变，可能限制公司业务，导致法律责任[143][144] - 2023年1月1日起，公司赎回A类普通股需缴纳按回购股票公平市场价值1%计算的消费税[152] 其他信息 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达12.35亿美元等[64][66] - 公司作为较小报告公司，可减少部分披露义务，直至非关联方持有的普通股市值超7亿美元或市值超2.5亿美元且年收入超1亿美元[67] - 截至2024年10月1日，公司A类普通股约有95名在册持有人[200] - 截至2024年10月1日，公司可赎回认股权证约有14名在册持有人[200] - 公司暂无计划支付普通股现金股息，回报主要依赖股票价值[161] - 2024年4月18日，公司收到纳斯达克通知，因其未按时提交2023年10 - K表格，不再符合上市规则5250(c)(1)[177] - 公司于2024年5月24日提交了2023年10 - K表格，恢复了与纳斯达克上市规则的合规性[178] - 公司管理层认定，截至2023年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，尤其是与估值和商誉减值测试相关的控制设计和运行有效性方面[186] - 这些重大缺陷导致公司延迟提交截至2023年12月31日年度的合并财务报表[186]

股份与认股权证 - 新注册40,000股普通股用于转售，Streeterville最高可转售3,009,000股普通股[8][12][16] - 此前注册31,057,776股普通股和10,280,000份私募认股权证可转售，24,080,000股为认股权证对应的普通股[8] - 本次招股书涉及最高6,977,776股普通股以约0.004美元/股转售，10,280,000份私募认股权证以11.50美元/股行权价转售，发行价为1.00美元/份认股权证[11] - BTIG持有100,000股普通股用于转售，咨询协议服务隐含价值约994,000美元[15] - 截至2024年9月6日，公司已发行和流通普通股为16065257股，认股权证为21031862份[69] - 本次发售出售股东可出售最多34106776股普通股和约10280000份认股权证，分别占已发行和流通普通股的212%和已发行和流通认股权证的49%[72][76] 财务数据 - 2024年9月6日，公司普通股收盘价为1.79美元/股，认股权证收盘价为0.25美元/份[21][54] - 2023财年和2022财年分别产生约5361.8万美元和2917.5万美元的净亏损[86] - 截至2023年12月31日，公司发生36056千美元的商誉减值损失[184] 协议相关 - 2024年5月22日证券购买协议规定，公司可发行最高1000万美元预付购买，Streeterville最多获3,009,000股普通股，不超9.99%已发行普通股[16] - 2024年5月22日与Streeterville Capital签订证券购买协议，已出售初始预付购买金额262.5万美元并交付4万份普通股[57] - 初始预付购买协议有12.5万美元原始发行折扣，公司支付2万美元交易费用，后续预付购买协议原始发行折扣为金额的5%且无额外交易费用[59] 公司发展与风险 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc.[13] - 公司有经营亏损历史，不确定能否实现盈利或筹集足够资金[42][63] - 公司依赖少数关键客户，失去部分关键客户可能影响经营业绩[63] - 公司可能需额外现金融资，无法获得融资会限制业务发展[63] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，影响投资价值[63] - 公司业务面临市场、经济、地缘政治等多方面风险[84] 未来展望与措施 - 公司计划从2024年第二季度开始实施财务报告内部控制的改进措施，重点是商誉估值相关控制[188] 其他 - 公司使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明，出售证券股东可不时出售招股书中所述证券，公司无收益[28] - 招股书补充文件可添加、更新或更改招股书中信息，如有冲突以补充文件为准[29] - 公司不打算支付普通股股息，回报主要依赖股票价值[162][199]

股权与交易 - 新注册40,000股普通股供特定售股股东转售，特定售股股东最多可转售3,009,000股普通股[9] - 此前注册待转售普通股最多31,057,776股和私募认股权证10,280,000份，24,080,000股为认股权证对应普通股[9] - 特定售股股东约0.004美元/股获配的最多6,977,776股普通股将转售，私募认股权证10,280,000份以11.50美元/股行权价转售，最初发行价为1.00美元/份[12] - 认股权证行权可发行24,080,000股普通股，含公开认股权证13,800,000股和私募认股权证10,280,000股[12] - BTIG因咨询服务获配100,000股普通股，咨询协议签订日公司股票收盘价9.94美元，服务价值约994,000美元[16] - 根据证券购买协议，公司最多发行1000万美元预付购买证券，Streeterville最多获配3,009,000股普通股转售，持股比例不超9.99%[17] - 2024年5月22日与Streeterville签证券购买协议，可发行1000万美元预付购买证券，已发行262.5万美元并交付4万份普通股[58] - 初始预付购买证券有12.5万美元原始发行折扣，公司支付2万美元费用，后续折扣为金额5%且无额外费用[60] - 初始预付购买证券，Streeterville按3.996美元或特定规则获取股份；额外预付购买证券按特定规则确定价格[61] - 此次发行出售股东可售34106776股普通股，占2024年8月2日已发行和流通普通股222%，10280000份认股权证，占49%[73][77] - 截至2024年8月2日，发行前已发行和流通普通股15380341股，认股权证21031862份，行使价11.50美元[70] 财务与业绩 - 2023财年和2022财年分别产生约53618000美元和29175000美元净亏损，无法保证盈利或筹资[87] - 2023年较2022年实现增长，但全球事件影响不确定[131] - 公司前三大客户2023年和2022年分别占总营收约22%和27%，2023年和2022年分别有单个客户占总营收12%和11%[123] - 截至2023年12月31日，公司发生36,056千美元的商誉减值损失，影响经营业绩[185] 市场表现 - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”[22] - 2024年8月2日公司普通股收盘价1.89美元/股，认股权证收盘价0.17美元/份[22][56] - 基于2024年8月2日收盘价，部分股东可能获潜在利润，部分可能面临潜在损失[78] 公司状态与风险 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 公司有经营亏损历史，不确定能否盈利或筹集资金，需扩大规模但管理增长可能困难[43] - 业务依赖有经验和技能人员，无法吸引和整合可能影响业务[43] - 普通股市场价格可能大幅波动，导致投资价值下降[43] - 公司依赖有限数量关键客户，失去关键客户可能影响业绩[63] - 公司可能需额外现金融资，无法获得融资会限制业务增长和服务提升[63] - 作为新兴成长公司可享报告要求豁免，但可能致证券交易不活跃和价格波动[64] - 公司将利用JOBS法案延长过渡期延迟采用某些会计准则[65] - 新兴成长型公司状态满足特定条件时结束，如上市后第五个财年结束日等[66] - 较小报告公司状态满足特定条件时结束，如非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[67] - 若未满足纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响流动性和市场价格[68] - 运营产生正现金流需实施成本削减并获足够收入，可能需额外融资，股权融资会稀释股东权益[88] 未来展望与策略 - 公司计划从2024年第二季度开始改进财务报告内部控制，完善与商誉估值相关控制[189] - 公司不打算支付普通股股息，回报取决于普通股价值，支付股息受债务等因素限制[163]