证券发售 - 公司拟公开发售2000万单位证券，总金额2亿美元，每单位售价10美元[7][9][24][122] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[9] - 公司发起人承诺以每单位10美元的价格购买39万单位私募配售股，总金额390万美元[13][102][131] 认股权证与股份 - 公司将于首次业务合并完成后30天可行使认股权证，认股权证有效期为首次业务合并完成后5年[9][124] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，特定条件下将调整[124] - 创始人股份预计占发售结束后已发行和流通普通股的25%（不包括私募配售股和私募配售认股权证对应的A类普通股）[16][126] 资金与费用 - 公开发行扣除费用前公司所得款项每单位9.7美元，总计1.94亿美元[24] - 若承销商超额配售选择权全部行使，将有2.3亿美元存入美国信托账户[24] - 递延承销佣金最高可达每单位0.2美元，总计最高460万美元，在完成首次业务合并后支付[24] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成，将按规定赎回100%公众股份[18][80][83][134][135][163][180] - 完成首次业务合并需至少6471667股，约占本次发售20000000股公众股份的32.4%投票赞成[79][131][153][192] - 公司拟与企业进行初始业务合并，目标企业的总企业价值约7.5亿美元或更高[42] 团队与经验 - 公司管理团队拥有超80年的投资经验总和[43] - Andrew Mallozzi曾在管理资产规模280亿美元的Anchorage Capital Group和50亿美元的Catalyst Capital任职[51] - Sean Wallace曾管理90亿美元营收和4000名专业人员[58] 其他要点 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ACGCU”[19] - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[113]

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，总价1亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商获45天选择权可额外购买最多150万单位证券[12] - 发行总收益1亿美元（若超额配售选择权全部行使为1.15亿美元），扣除承销折扣后净收益9900万美元[49] 股东权益 - 首次业务合并前，初始股东持有287.5万股普通股，占已发行和流通股份的100%，每股面值0.0001美元[19] - 发起人支付2.5万美元获得287.5万股普通股，发行完成后初始股东持股比例将维持在20.0%[20][26] - 股东在首次业务合并完成时有机会按特定价格赎回股份，持有本次发行股份15%以上的股东赎回权受限[13] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可寻求股东批准延长时间且无次数限制[14][16] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将向公众股东按比例分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[15] - 初始业务组合目标企业的集体公允价值至少等于信托账户余额的80%[139] 财务状况 - 发行前净有形账面赤字为179,411美元，发行及私募配售所得净收益为1亿美元或1.15亿美元（行使超额配售权时）[31][32] - 假设不行使超额配售权，发行后预估有形账面价值将减少9536.7055万美元[29] - 不行使超额配售权且无赎回时，公开发行价为8.57美元，稀释额为1.72美元，稀释百分比为20.1%[27] 公司定位 - 公司为新兴成长公司，将遵循简化的上市公司报告要求[12] - 公司不打算与主要业务在中国或采用可变利益实体结构的公司进行业务合并[9] 其他事项 - 公司已申请将其单位在纽约证券交易所上市，交易代码为“TRADU”，普通股和权利证券预计在发行结束后第52天开始单独交易[34] - 公司管理团队无人参与过其他SPACs，员工投入时间随业务阶段变化[90] - 公司业务战略是通过管理经验提升运营效率和扩大收入[112]

发行情况 - 公司计划公开发行2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人承诺以2000万美元购买20万份私募单位[11] 股权结构 - 公司初始股东目前持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收[12] - 假设未行使超额配售权，发行完成后初始股东将持有645万股普通股，占比20.51%；若行使超额配售权，将持有738.75万股普通股，占比20.44%[12] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换[13] 资金安排 - 公开发行收益（扣除费用前）为每单位9.44美元，总计2.36亿美元[22] - 发行和私募所得2.5亿美元（若行使超额配售权为2.875亿美元）存入信托账户，200万美元用于支付发行费用和营运资金[22] - 信托账户每年最多可释放50万美元用于营运资金，特定情况下24个月内三个月最多释放12.5万美元[22] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内（若24个月内签最终协议则为27个月）完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[18] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（扣除相关费用和税款）的80%[58] - 交易后公司预计拥有或收购目标企业100%股权或资产，最低不低于50%[61] 其他信息 - 公司是“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，遵守简化报告要求[20] - 公司拟申请单位证券在纳斯达克上市，代码“OIMAU”，A类普通股和认股权证预计在招股书日期后第52天分开交易[19] - OneIM截至2025年12月管理约100亿美元资产，全球约有70人[40]

交易安排与证券信息 - 公司宣布自2025年11月11日起，首次公开募股中售出的单位持有人可选择将其单位分拆为A类普通股和认股权证并进行单独交易[1] - 分拆后的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“CHEC”和“CHECW”进行交易，未分拆的单位将继续以代码“CHECU”交易[2] - 单位分拆时不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可进行交易，单位持有人需通过其经纪商联系公司转让代理Odyssey Stock Transfer & Trust Company以完成分拆[2] 公司业务与战略重点 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合来实现发展[3] - 公司可能在任何行业、地域或领域寻找初始目标业务，但计划将搜索重点放在亚洲市场的成长型公司或业务重心在亚洲的全球公司[3] 发行相关方与文件 - 公司的单位最初由承销商BTIG, LLC作为唯一账簿管理人进行承销发行[4] - 与此次发行证券相关的注册声明已于2025年9月15日生效[5]

文章核心观点 - 冠军门收购公司完成首次公开募股，发售747.5万个单位，筹集7475万美元资金，单位开始在纳斯达克交易 [1] 公司概况 - 公司是开曼群岛豁免公司，由ST Sponsor Limited赞助，是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行合并等业务组合，寻找目标业务不受特定行业或地区限制 [2][7] 首次公开募股情况 - 公司完成747.5万个单位的首次公开募股，单价10美元，行使承销商超额配售权，募资7475万美元，扣除承销折扣和费用前的总收益为7475万美元，单位于2025年5月28日在纳斯达克全球市场以“CHPGU”代码开始交易 [1] 单位构成 - 每个单位由一股A类普通股和一项权利组成，每项权利使持有人在公司首次业务合并完成时有权获得八分之一股A类普通股，证券分开交易后，A类普通股和权利预计分别在纳斯达克以“CHPG”和“CHPGR”代码上市 [3] 相关服务方 - Clear Street LLC担任此次发行的唯一簿记管理人，FocalPoint Asia担任赞助商的独家顾问，Robinson & Cole LLP担任公司的法律顾问，Winston & Strawn LLP担任Clear Street的法律顾问 [4] 注册声明情况 - 有关这些证券的注册声明于2025年5月14日被美国证券交易委员会宣布生效 [5] 联系方式 - 公司联系人是Bala Padmakumar，职位为董事长、首席执行官和董事，地址是加利福尼亚州蒙特雷市韦伯斯特街419号，邮编93940，邮箱是bala@championsgate.biz [9]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总价5000万美元，每个单位售价10美元[6][8] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.6美元，发行前净收益每单位9.4美元[33] 股东与股份 - 股东持有超过本次发售股份15%，未经公司事先同意，赎回股份受限[10] - 公司初始股东（含发起人）在本次发行后将持有约21.2%已发行和流通股份[22] - 2024年8月，公司向发起人发行143.75万股初始股份，总价2.5万美元，约每股0.017美元[35] 资金相关 - 发行所得的5000万美元（若行使超额配售权则为5750万美元）将存入美国信托账户，占发行总收益的100%[34] - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，发起人提供的最多150万美元营运资金贷款，可按其选择转换为业务合并后实体单位，单价10美元[13][14] - 公司每月向发起人关联方报销1万美元办公等费用[13][14] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月内完成首次业务合并[11] - 首次业务合并的目标业务或企业的总公允价值至少为信托账户余额的80% [67] - 公司预计收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但交易后公司需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[69] 市场与法规 - 中国证券监督管理委员会规定若发行人相关条件需履行备案程序[19] - 美国证券交易委员会相关修正案，若公司审计机构不能被完全检查，公司证券可能被禁止交易[20] - 公司不会与大中华地区的公司进行首次业务合并[15] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RIBBU”，普通股和权利将在招股说明书日期后第52天开始单独交易[29] - 承销商以确定承诺方式发售单位，预计2024年交付[38] - 发售完成后预计三个工作日内提交包含经审计资产负债表的8 - K表格[104] 财务数据 - 2024年9月30日实际营运资本赤字为244,122美元，调整后为854,695美元[157] - 2024年9月30日实际总资产为258,817美元，调整后为50,654,695美元[157] - 2024年9月30日实际总负债为244,122美元，调整后为2,200,437美元[157]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 21, 2024. Registration No. 333-281593 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________________ AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________________ FACT II Acquisition Corp. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) _____________________________________ | Cayman Islands | 6770 | N/A | | --- | --- | --- | | ...

发行情况 - 公司计划公开发行750万个单位，每个单位价格10美元，总金额7500万美元[8][9][10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多112.5万个单位[12] - 发行后赞助商将持有166.5万股内部股份和24万个私人单位，占发行和流通股份的19.7%[21] - 公司申请将单位在纳斯达克全球市场以“CHARU”符号上市，A类普通股和认股权证分别以“CHAR”和“CHARR”符号交易[36] 财务数据 - 未行使超额配售权时，不同赎回比例下每股预估有形账面价值调整后和公众股东摊薄有对应数据[25] - 行使超额配售权时，不同赎回比例下每股预估有形账面价值调整后和公众股东摊薄有对应数据[27] - 承销费用方面，每单位向公众价格10美元，折扣和费用0.35美元，公司每单位所得9.65美元[39] - 本次发行及私募单位销售所得款项至少90%存入信托账户，总计7518.75万美元（若超额配售选择权全部行使则为8646.5625万美元）[161] 时间要求 - 公司需在18个月内完成首次业务合并，最长可延长至24个月[15] - 公司预计在单位开始交易日期起三个工作日内完成发行[139] 股份相关 - 内部人士共持有215.625万股B类普通股，发行前赞助商持有199.625万股等[18] - 公众股东赎回权受限，单个股东及其关联方赎回股份不超发行股份的15%[13] - 若承销商未全额行使超额配售选择权，公司内部人士持有的最多281,250股B类普通股将被没收[141] 人员信息 - 公司首席执行官Robert (Will) W. Garner自2020年起担任Latitude Consultancy Limited顾问和律师等职[51] - 公司首席财务官Yuanmei Ma在多家公司担任过首席财务官[55] - 董事提名人有Stephen Markscheid、Umesh Patel、Mark Chaney等，各有相关任职经历[57][60][62] 业务战略 - 公司业务战略是通过管理和运营经验提升运营效率，实现收入增长[92] - 评估目标业务标准包括强大管理团队、有增长潜力的利基交易规模等[92] 风险因素 - 公司管理层认为可能因发起人成员国籍问题被视为“外国人士”，业务合并可能受美国外国投资法规审查或被禁止[84] - 公司管理层认为若业务合并前后有管理层成员位于美国境外，美国投资者可能难以执行其法律权利[85] - 2022年《降低通胀法案》中的消费税可能降低公司证券价值等[200] 其他要点 - 公司于2024年3月22日在开曼群岛注册成立为豁免有限责任公司[49] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[37] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些减少披露义务[111]

发行与募集资金 - 公司计划公开发行2000万股，每股10美元，募集2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售权，可额外购最多300万股[7] - 单位发行价每股10美元，承销折扣和佣金每股0.55美元，公司所得每股9.45美元，总发行规模2亿美元，承销折扣和佣金总计1100万美元，公司所得1.89亿美元[21] - 发行所得2亿美元（若承销商超额配售权全行使则为2.3亿美元）存入美国信托账户[22] 股份与股东情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股发行结束后无偿交回公司[8] - 公司发起人、BTIG发行结束时以每股10美元购62万股私募配售股份，总金额620万美元[14] - 12家机构投资者有意以每股10美元购40.45万股私募配售股份，总金额404.5万美元[16] - 非管理发起人成员间接持有3235936股创始人股份和404500个私募单位[18] - 发行奖励股份后，发起人及其允许受让人发行后合计实益拥有约22%已发行和流通股份[107] 业务合并与赎回规则 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回公众股份[13] - 若公司寻求股东批准延长完成首次业务合并日期，公众股东有权赎回股份[13] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超本次发行股份15%的股东，未经同意赎回不得超发行股份总数15%[12] - 初始业务合并目标公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80%[77] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[78] 认股权证相关 - 每份公开认股权证可使持有人以每股11.50美元购一股A类普通股，认股权证在首次业务合并完成后30天和本次发行结束后12个月中较晚日期可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[7] - 当A类普通股价格等于或超过18美元时，公司可赎回已发行的公开认股权证[103] - 赎回认股权证需满足：每股A类普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元，提前30天书面通知，以每股0.01美元价格赎回[105] 财务数据 - 截至2024年6月30日，实际营运资金为 - 35,827美元，调整后为1,102,078美元；实际总资产为57,098美元，调整后为201,509,178美元；实际总负债为47,920美元，调整后为7,407,100美元；实际股东权益为9,178美元，调整后为 - 5,897,922美元[152] - 信托账户预计每年产生约1000万美元利息，年利率为5%[119] - 发行和私募配售所得净收益支付约70万美元费用后，约有150万美元营运资金[119] 上市与交易 - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“NTWOU”，A类普通股和公开认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“NTWO”和“NTWOW”[19] 其他 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[87]

发行募资 - 公司拟发行2000万股，发行价每股10美元，总募资2亿美元[6][7] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买300万股[7] - 单位发行价为每股10美元，承销折扣和佣金为每股0.55美元，公司所得收益为每股9.45美元；总发行额为2亿美元，承销折扣和佣金为1100万美元，公司所得收益为1.89亿美元[21] - 若承销商超额配售选择权全部行使，递延承销折扣和佣金最高可达每股0.35美元，总计最高805万美元；若未行使，最高为700万美元[21] 股份情况 - 公司发起人持有611.8万股B类普通股，最多79.8万股将在本次发行结束后无偿交回[8] - 发起人及承销商将以每股10美元的价格，合计认购62万股私募配售股份，总认购金额为620万美元[14][15] - 12家机构投资者拟以每股10美元的价格，合计认购40.45万股私募配售股份，总认购金额为404.5万美元[16] - 非管理发起人成员有意以发行价购买至多约1880万美元的公开发行单位，且无意购买超过发行总量9.9%的公开发行单位[18] - 非管理发起人成员间接持有3235936股创始人股份和404500股私募配售单位[18] - 代表创始人股份为100000股普通股，购买价格为100美元，即每股0.001美元[37] - 2024年7月12日发行368000股创始人股份，使发起人持有的创始人股份总数达到6118000股[39] - 发行前单位数量为0，发行及私募后为2062万；发行前普通股数量为621.8万，发行及私募后为2604万；发行及私募后认股权证数量为1031万[98] - 发行后，发起人及其允许的受让人将合计实益拥有约22%的已发行和流通股[107] 资金安排 - 公司将每月向发起人关联方支付1万美元用于办公场地等费用[10] - 本次发行结束后，公司将偿还发起人最多30万美元的贷款[10] - 若公司后续从发起人处获得营运资金贷款，最多150万美元的贷款可按每股10美元的价格转换为合并后实体的私募等价单位[10] - 公司发行所得2亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[22] - 信托账户预计每年产生约1000万美元利息，假设年利率为5.0%[119] - 本次发行和私募配售单元销售的净收益，扣除约70万美元费用后，将提供约150万美元营运资金[119] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[13] - 公司预计初始业务合并后上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[78] - 初始业务合并需获得至少多数投票股东的肯定票，若按法定合并或整合结构进行，则需至少三分之二的肯定票[106] - 若所有股份投票且超额配售权未行使，初始业务合并需7250001股（占本次发行20000000股公众股的36.25%）投票赞成[106][108] 其他情况 - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[87] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至年度总收入达12.35亿美元等[91][93] - 公司为“小型报告公司”，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[94] - 认股权证行使价为每股11.5美元，30天后可开始行使，有效期至初始业务合并完成后5年[99][100][101] - 当A类普通股价格达到或超过18美元，公司可在初始业务合并完成30天后赎回认股权证[103] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[97] - 截至2024年6月30日，实际营运资金（赤字）为 - 35827美元，调整后为1102078美元[152] - 截至2024年6月30日，实际总资产为57098美元，调整后为201509178美元[152] - 截至2024年6月30日，实际总负债为47920美元，调整后为7407100美元[152] - 截至2024年6月30日，普通股可能转换价值实际为0美元，调整后为2亿美元[152] - 截至2024年6月30日，股东权益（赤字）实际为9178美元，调整后为 - 5897922美元[152]