公司近期活动 - 公司首席财务官将于2025年9月25日东部时间上午8:00参加第24届CIBC东方机构投资者会议的炉边谈话 [1] - 活动将通过公司网站进行网络直播 [1] 公司业务概况 - 公司是加拿大最大的通信公司 在先进光纤和无线网络、企业服务和数字媒体领域处于领先地位 [1] - 公司通过提供利用基于云和人工智能驱动的下一代技术 保持客户互联、信息畅通和娱乐 并帮助企业参与全球竞争 [1] 公司战略举措 - 公司推出Bell Cyber 将其所有网络安全能力统一于一个值得信赖的品牌之下 提供跨网络和云的完全集成保护 这是其引领托管AI驱动解决方案战略的核心支柱 [2]

股权结构 - 公司有10亿股A类普通股，2.5亿股B类普通股和1亿股优先股，其中20万股被指定为A系列可转换优先股[53] - 待售的A类普通股数量为1,265,456股，发行后A类普通股将有86,726,293股流通[6][28] - 截至2022年12月31日，有18,133股B类普通股可根据2010年股权奖励计划行使期权发行，加权平均行使价格为每股10.8813美元[29] - 截至2022年12月31日，有4,105股A类普通股可根据2013年股权奖励计划行使期权发行，加权平均行使价格为每股19.8081美元[29] - 截至2022年12月31日，有5,101,039股A类普通股受限股单位归属后可发行[29] - 截至2022年12月31日，有742,901股A类普通股预留用于转换公司A类可转换优先股[29] - 截至2022年12月31日，2013年股权奖励计划预留19,648,499股A类普通股用于未来发行[29] - 截至2022年12月31日，2013年员工股票购买计划预留6,054,525股A类普通股用于未来发行[29] 股价信息 - 2023年3月14日，公司A类普通股在纽约证券交易所的最后报告售价为每股31.59美元[11][43] 业绩情况 - 2022年订阅收入占公司总收入的90%以上[26] 股东情况 - 截至2022年12月31日，有34名在册股东[44] - Mitel US Holdings, Inc.在发行前持有A类普通股1,265,456股，占比不足1%，此次拟发行A类普通股1,265,456股[82] - Searchlight II除此次拟登记出售的股份外，持有200,000股A系列可转换优先股，可转换为742,901股A类普通股[84] 股权转换规则 - 每一股B类普通股可随时按持有人的选择转换为一股A类普通股，至少67%的B类普通股持有人通过肯定投票或书面同意指定日期时，B类普通股将自动转换为A类普通股[63] - 自然人持有的B类普通股持有人去世时，其所持有的B类普通股将自动转换为A类普通股，但两位创始人可在去世或永久丧失行为能力时将B类普通股的投票控制权转让给另一位B类股东，而不触发转换为A类普通股，但转让的B类普通股将在转让股东去世九个月后转换为A类普通股[64] - 每位B类普通股持有人持有的所有B类普通股将在公司首次公开发行结束日期的七周年自动转换为A类普通股，但只要该持有人及其允许的遗产规划实体继续实益拥有至少50%的B类普通股，则不会自动转换[65] - 当B类普通股的流通股数量低于A类和B类普通股流通股总数的10%时，所有流通的B类普通股将转换为A类普通股，之后不再发行B类普通股[66] 公司治理 - 公司董事会可在无需股东进一步行动的情况下，确定任何未发行优先股的权力、名称、优先权和相关权利等[68] - 公司经修订和重述的公司章程规定，董事会成员任期为一年，股东无累积投票权，持有多数投票权的股东可选举所有董事[70] - 公司经修订和重述的公司章程和细则规定，某些修订需超级多数股东投票，董事会可填补空缺，股东提案需提前通知，这些规定使现有股东更难更换董事会，也使其他方更难通过更换董事会获得公司控制权[74] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束，该条禁止公司在股东成为利益相关股东之日起三年内与其进行任何业务合并，除非满足特定例外情况[76] 交易与协议 - 2021年11月8日，公司与Mitel和Mitel Networks (International) Limited签订购买协议，11月9日与Mitel和Mitel Networks, Inc.签订框架协议[85] - 2021年11月9日，公司与Mitel签订注册权协议，同意为其相关股份出售进行注册[86] - 2021年11月9日RingCentral与Searchlight II MLN, L.P.签订注册权协议[151] - 2021年11月9日RingCentral与Mitel US Holdings, Inc.签订注册权协议[151] - 2023年2月14日RingCentral等签订信贷协议[151] 股票出售与税收 - 出售股东可通过多种方式出售A类普通股，包括直接出售、通过中介机构等[89] - 若公司对A类普通股进行分配，支付款项在盈利范围内构成股息，超出部分先减成本后视为股票出售收益，最高可预扣30%[105] - 股息一般需按30%的税率缴纳美国预扣税，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳[106] - 若股息与美国贸易或业务有效关联，一般可免预扣税，但需按美国个人税率纳税，非美国公司股东还可能需缴纳30%分公司利润税[108] - 若公司成为美国不动产控股公司（USRPHC），且股东实际或推定持有超过5%的A类普通股，出售股票的收益需缴纳美国联邦所得税[109] - 出售A类普通股的收益需缴纳美国联邦所得税的情况包括收益与美国贸易或业务有效关联、股东当年在美国停留183天以上、公司在特定期间内为USRPHC [111] - 股息支付和股票处置收益可能需按24%的税率进行额外信息报告和备用预扣，除非股东证明豁免[113] - FATCA一般对支付给外国金融机构和非金融外国实体的股息和股票处置收益征收30%的美国联邦预扣税，除非机构或实体符合豁免条件[115] 其他信息 - 公司2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及2022年12月31日的财务报告内部控制有效性评估由毕马威会计师事务所审计[121] - 公司向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明等信息，可在SEC网站和公司网站查询[123] - 本次发行的A类普通股注册费用中，SEC注册费为4,594美元，其他费用为估计值[132] - 公司将根据特拉华州法律对董事和高级管理人员进行赔偿，并与其签订单独的赔偿协议，同时为其购买董事和高级管理人员保险[135][136] - 若证券发行数量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最大总发行价格的20%，可按规则424(b)向证券交易委员会提交招股说明书反映变化[141] - 第二份修订并重述的公司注册证书于2015年6月3日备案[147] - A系列可转换优先股的指定证书于2021年11月9日备案[147] - 公司修订并重述的章程细则于2022年11月9日备案[147] - 2003年股权奖励计划（经修订）及相关股票期权协议于2013年8月26日备案[147] - 2010年股权奖励计划（经修订）及相关股票期权协议于2013年8月26日备案[149] - 修订并重述的2013年股权奖励计划及相关股票期权协议于2022年12月20日备案[149] - 修订并重述的员工股票购买计划于2021年2月26日备案[149] - 全球受限股票单位协议范本于2021年2月26日备案[149] - 股权加速政策于2019年2月27日备案[149] - 2018年3月6日提交8 - K表格的上限看涨期权确认书表格[151] - 2020年3月4日提交8 - K表格的上限看涨期权确认书表格[151] - 2020年9月16日提交8 - K表格的上限看涨期权确认书表格[151] - 2023年2月23日提交10 - K表格的公司子公司列表[151] - 2023年3月3日提交S - 1表格的律师同意书等文件[151] - 2023年3月15日公司相关人员签署注册声明[153][154] - 2023年3月15日公司多位董事签署注册声明[154]