S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 10 to SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 3080 12 ...

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on November 9, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 9 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Copies to: (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Num ...

融资计划 - 公司拟以尽力推销方式发售最多400万单位证券，预计募资约1250万美元[7] - 假定发售价格为每单位6.23美元，将发行2006421单位证券获约1250万美元总收益[7] - 每份普通股认股权证行使价为每股6.23美元，立即可行使，发行日期起五年后到期[7] - 若购买单位使购买者实益拥有超公司已发行普通股4.99%，可购含预融资认股权证和普通股认股权证的单位，持有人实益拥有上限可增至9.99%[8] - 包含预融资认股权证的单位购买价格为含一股普通股的单位价格减0.0001美元，预融资认股权证剩余行使价格为每股0.0001美元[8] - 公司聘请Dawson James Securities Inc.作为独家配售代理，配售代理费用为总收益的8%[12][17] - 公司将向配售代理发行可购买本次发售中单位所代表的普通股股份3%的认股权证[17] - 公司预计最高可获得本次发售净收益约1110万美元[72] 财务数据 - 2022年公司净亏损约1975万美元，累计亏损约4.475亿美元，预计短期内仍将亏损[90] - 截至2022年12月31日，公司运营现金使用量约为1050万美元，现金及等价物约为1150万美元[81] - 2023年上半年，公司运营现金使用量约为660万美元[81] - 2022年，公司通过多项融资协议筹集约1600万美元净收益[83] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为90万美元[84] - 2022年公司总营收为122.2786万美元，产品销售占69.4286万美元，里程碑和工程收入占52.85万美元[187] - 截至2023年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）约为 - 26.24829亿美元，即每股 - 8.21美元[180] 股票情况 - 2023年9月11日下午5点，公司已发行普通股按1比200的比例进行反向股票分割，9月12日上午9:30开始交易[14][32][47] - 发行前公司普通股有549199股，发行后将有2555619股[69][71][76] - 2023年1月1日至9月25日，公司普通股交易价格在6.23美元至286.00美元之间波动，2022年在300美元至6600美元之间波动[133] - 2023年5月25日公司收到通知不符合纳斯达克上市规则股东权益至少250万美元的要求[142] - 2023年7月28日，公司普通股连续十个交易日收盘价为0.10美元或更低，引发纳斯达克摘牌决定，听证会预计于10月12日举行[143] - 反向股票分割后，公司已发行和流通的普通股从约9200万股减少到50万股，公众持股约43.2万股[144] - 2023年9月13日公司收到通知不符合纳斯达克上市规则至少有50万股公众持股的要求[145] - 本次发行完成后（假设普通认股权证或预融资认股权证均未行使），预计公司将有255.5619万股普通股流通[155] 技术研发 - 公司研发的CIGS基太阳能电池新开发工艺实现10.8%的效率，2023年9月12日宣布CIGS太阳能技术实现15.5%的电池生产效率[50] - 2023年3月公司宣布将科罗拉多州桑顿的制造工厂委托为钙钛矿卓越中心[48] - 公司研发团队正在开发混合CIGS/钙钛矿光伏模块[49] 其他事项 - 2023年8月15日，H.C. Wainwright & Co., LLC起诉公司，索赔120万美元、2169.5份普通股认股权证及律师费[51] - 公司在与几家主要卫星公司进行早期讨论，可能实现可观收入[46] - 公司制造产品采用将CIGS薄层附着在柔性塑料基板上的卷对卷工艺[37] - 截至2023年9月25日，BD1、Arion、Crowdex和TubeSolar分别持有公司39,667股、25,000股、27,726股和24,600股普通股，合计持股比例约21.3%[123] - 公司目前有389,500份与2022年12月高级有担保可转换票据融资相关的已发行普通股认股权证，每股行使价为25.36美元；假设发行价为每股6.23美元，认股权证数量将增至1,585,510份，每股行使价降至6.23美元[131] - 公司预计将有大量国际业务，面临外国政治、监管、劳动力和税收等风险[118] - 公司董事、高管和部分股东签署了自招股说明书日期起为期六个月的禁售协议[155] - 本次发行采用尽力推销方式，无法保证发行最终完成或获得收益[156] - 公司计划用发行净收益和现有现金支付约740万美元，用于偿还未偿债务和优先股，并用于一般管理费用[164] - 截至2023年9月25日，公司普通股的登记持有人数量为31人[167] - 2022年和2021年公司未支付普通股股息，且预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[168]

发售情况 - 公司以尽力推销方式发售最多[***]个单位，每个单位8.60美元，预计总收益约1250万美元[7] - 普通股认股权证行使价为每股8.60美元，立即可行使，有效期五年[7] - 若购买单位致实益拥有超4.99%，可选择含预融资认股权证单位，行使上限可增至9.99%[8] - 含预融资认股权证单位购买价为含一股普通股单位价格减0.0001美元，剩余行使价格每股0.0001美元[8] - 公司向配售代理支付总收益8%现金费用，发行可购买发售中单位所代表普通股3%的认股权证[17] - 公司以尽力推销方式发售1,453,488个单位，假定公开发行价为每个单位8.60美元[67] - 本次发行前公司普通股已发行2,002,687股[69] - 发行结束后，公司向配售代理发行认股权证，可购买本次发售单位中普通股数量的3%，行使价为每个单位公开发行价的125%[70] - 假定本次发售单位全部售出，公司预计净收益约1110万美元[70] 财务数据 - 2022年全年公司经营活动现金使用约1050万美元，2022年12月31日现金及等价物约1150万美元，2023年上半年经营活动现金使用约660万美元[80] - 2022年公司通过多笔融资协议筹集约1600万美元净收益[82] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物为90万美元，预计现有资金可支持运营至2023年9月中旬[83] - 公司预计收到本次发行净收益1110万美元并支付约740万美元后，现金资源可支持当前运营计划至2024年第二季度[85] - 2022年全年公司净亏损约1975万美元，截至2022年12月31日累计亏损约4.475亿美元，近期预计仍会有净亏损[89] - 2022年公司总营收为1,222,786美元，其中产品销售占694,286美元，里程碑和工程收入占528,500美元[185] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物实际为905,621美元，调整后为4,641,629美元[172] - 截至2023年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）约为 - 26.24829亿美元，即每股 - 8.21美元[179] - 假设公开发行价为每股8.60美元，发行1,148,572个单位后，调整后的净有形账面价值约为940万美元，即每股5.31美元，现有股东每股增加13.52美元，新投资者每股稀释3.29美元[180] 业务相关 - 2023年3月公司将科罗拉多州桑顿的制造工厂委托为钙钛矿卓越中心[48] - 公司研发团队正在开发混合CIGS/钙钛矿光伏模块[49] - 公司开发的锌氧硫化物工艺使新CIGS基太阳能电池效率达10.8%，2023年9月12日宣布CIGS太阳能技术电池生产效率达15.5%[50] - 公司认为其产品达到+17%的效率时，将以低成本、更轻的模块填补卫星市场空白[36] - 公司制造和销售柔性、耐用的光伏太阳能模块，服务航天、农业光伏等市场[34] - 公司采用专有整体集成技术制造光伏模块以节省成本和提高可靠性[37] 法律诉讼 - 2023年8月15日H.C. Wainwright & Co., LLC起诉公司，索赔120万美元、2169.5份普通股认股权证及律师费，认股权证每股行权价格为605美元[51] 上市情况 - 2023年9月11日下午5点公司进行1比200的反向股票拆分，9月12日上午9点30分开始交易[32][47] - 2023年1月1日至9月13日，公司普通股交易价格在8.52美元至286.00美元之间波动，2022年在300美元至6600美元之间波动[132] - 2023年5月25日，公司收到通知，不符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)要求，即需维持至少250万美元股东权益以继续上市[141] - 2023年7月28日，公司普通股连续十个交易日收盘价为0.10美元或更低，触发低价股规则，纳斯达克决定将其摘牌，公司已申请听证，预计10月12日举行[142] - 2023年9月13日，公司收到通知，不符合纳斯达克上市规则5550(a)(4)要求，即需维持至少50万股公众持股以继续上市[144] 其他 - 公司是“较小报告公司”，非关联方持有的股票市值低于7亿美元且最近一个财年的年收入低于1亿美元[55] - 截至2023年9月15日，公司约有549,199股流通普通股，BD1、Arion、Crowdex和TubeSolar分别持有39,667股、25,000股、27,726股和24,600股，共占约21.3%的投票权[122] - 公司目前有389,500份已发行的普通股认股权证，行权价为每股25.36美元，假设发行价为每股8.60美元，认股权证数量将增至1,148,572份，行权价将降至每股8.60美元[130] - 截至2023年9月13日，公司普通股的登记持有人数量为31人[166] - 2022年和2021年公司未支付普通股股息，预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息[167]

业绩总结 - 2022年总营收为1222786美元，较2021年增加615003美元，增长101%[183][199] - 2022年产品收入为694286美元，较2021年增加86503美元[199] - 2022年里程碑和工程收入为528500美元，2021年为0[199] - 2022年总成本和费用为18278321美元，较2021年增加8880292美元[199] - 2022年运营亏损为17055535美元，较2021年增加8265289美元[199] - 2022年其他收入/费用为 -2671809美元，较2021年减少5462052美元[199] - 2022年净亏损为19754705美元，较2021年增加13754702美元[199] - 2022年营收成本为2011459美元，较2021年增加109045美元，增长6%[200] 用户数据 - 截至2023年9月13日，公司普通股的登记持有人数量为31人[164] 未来展望 - 预计此次发行净收益约1110万美元，假设公开发行价为每股8.60美元[159] - 计划用发行净收益和现有现金支付约740万美元，偿还未偿付的有担保票据和优先股，并用于一般管理费用[161] - 若发售中单位全部售出，预计获得约1110万美元净收益[70] 新产品和新技术研发 - 2023年9月12日，CIGS太阳能技术实现15.5%的电池生产效率，新开发无镉工艺电池达10.8%的效率[50] - 2023年3月，将科罗拉多州桑顿的制造工厂设为钙钛矿卓越中心，用于钙钛矿制造开发和技术转化[48] - 研发团队正在开发混合CIGS/钙钛矿光伏模块[49] 市场扩张和并购 - 与几家主要卫星公司进行早期讨论，可能实现可观收入，但需进一步提高光伏电池效率[46] 其他新策略 - 拟以尽力推销方式发售1,453,488个单位，假定公开发行价为每个单位8.60美元[67] - 聘请Dawson James Securities Inc.为独家配售代理，配售代理费用为总收益的8%[12][17] - 向配售代理发行一份认股权证，可购买本次发行中单位所涉及普通股的4%[17] 财务相关 - 2022年全年公司经营活动现金使用约为1050万美元，2022年12月31日现金及等价物约为1150万美元，2023年上半年经营活动现金使用约为660万美元[79] - 2022年通过多项融资协议筹集约1600万美元净收益[81] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物为90万美元，预计当前现金及等价物可支持运营至2023年9月中旬[82] - 截至2022年12月31日累计亏损约4.475亿美元，近期预计继续亏损[88] - 公开发行价每增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）约130万美元；发行单位数量每增加（减少）10万个，净收益将增加（减少）约80万美元[160] - 公开发行价每增加（减少）1美元，调整后的额外实收资本、股东权益总额和资本总额将增加（减少）约130万美元；发行单位数量每增加（减少）10万个，上述指标将增加（减少）约80万美元[170] - 截至2023年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）约为 - 26.24829亿美元，即每股 - 8.21美元[177] - 假设公开发行价为每股8.60美元，发行1148572个单位，调整后净有形账面价值约为940万美元，即每股5.31美元，现有股东每股增加13.52美元，新投资者每股稀释3.29美元[178] 股权相关 - 2023年9月11日下午5点进行1比200的反向股票拆分，9月12日上午9点30分开始交易[14][32][47] - 发行前公司普通股数量为499,981股，发行后为1,453,488股[69][71][74] - 截至2023年9月15日，公司约有499,981股流通普通股，BD 1 Investment Holding, LLC等四家持有共约23.3%投票权[121] - 目前有396,576份与2022年12月高级有担保可转换票据融资相关的已发行普通股认股权证，按2023年9月15日假设发行价计算，认股权证数量将增至1,148,572份，行使价降至8.60美元/股[129] 风险相关 - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，认为截至2022年12月31日的资本资源不足以维持2023年运营，除非筹集额外资金[85] - 业务基于新技术，无法确保技术按计划具备商业可行性，可能影响运营和财务状况[89] - 需多方面因素支撑才能实现盈利和业务目标，如客户接受度等[90] - 未能进一步改进技术和推出改进产品，可能使光伏组件失去竞争力或过时[91] - 依赖有限第三方供应商提供关键原材料，供应商问题可能导致生产延误和运营受损[94] - 产品可能无法获得足够市场认可，影响销售和盈利能力[95] - 目标新兴市场可能不如预期发展，或面临竞争，影响收入和产品利润率[96] - 面临来自薄膜光伏模块制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争，对手资源更丰富[100] - 产品质量或性能问题可能导致保修费用、声誉受损和市场份额下降[102] - 第三方知识产权侵权索赔可能对公司及其未来财务业绩产生负面影响[109] - 未来成功取决于留住首席执行官和现有管理团队，以及招聘和吸纳新关键员工[113] - 光伏组件含有限量硫化镉，人类暴露索赔或未来法规可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[114] - 面临环境义务和责任，可能对财务状况、现金流和盈利能力产生重大负面影响[115] - 预计有大量国际业务，面临外国政治、监管、劳动力和税收等风险[116] - 现有和未来法规政策可能对光伏产品购买和使用构成障碍，降低需求[119] - 纳斯达克要求上市公司维持至少250万美元的股东权益，公司于2023年5月25日收到通知，未达到该要求[140] - 2023年7月28日，公司普通股触发低价股规则，纳斯达克决定将其摘牌，已申请听证，预计10月12日举行[141] - 纳斯达克要求上市公司维持至少50万股公开流通股，公司于2023年9月13日收到通知，未达到该要求[142] - 本次发行公众认购价格将远高于发行后普通股的每股有形净资产，购买单位的投资者将立即遭受重大摊薄，未来认股权证行使等情况可能导致进一步摊薄[151] - 本次发行采用尽力推销的方式，不能保证发行最终完成或获得资金，可能影响公司业务计划的执行[153]

发售信息 - 公司以尽力而为方式发售最多[***]个单位，预计总收益约1725万美元[7] - 聘请道森詹姆斯证券为独家配售代理，费用为总收益的8%[12][17] - 普通股认股权证行使价为每股$[***]，立即可行使，有效期五年[7] - 预融资认股权证购买价为含普通股单位价格减$0.0001，剩余行使价每股$0.0001，立即可行使[8] - 假定发售最大数量单位，预计净收益约1440万美元[70] 业绩数据 - 2022年总营收1222786美元，较2021年增加615003美元，增幅101%[191] - 2022年成本和费用总计18278321美元，较2021年增加8880292美元[191] - 2022年净亏损19754705美元，较2021年增加13754702美元[197] - 2023年第二季度总营收101301美元，较2022年同期减少536270美元，降幅84%[198] - 2023年第二季度成本和费用总计3252726美元，较2022年同期增加332740美元[198] - 2023年第二季度净亏损3913472美元，较2022年同期增加1600687美元[198] 研发进展 - 新开发的CIGS基太阳能电池经测试达10.8%效率，2023年9月12日宣布CIGS太阳能技术实现15.5%电池生产效率[50] - 研发团队正在开发混合CIGS/钙钛矿光伏模块[49] - 正在开发无镉的锌硫氧化物工艺以提高CIGS基太阳能电池效率[50] 用户数据 - 截至9月[****]，BD1、Arion、Crowdex和TubeSolar分别持有39,667、25,000、27,726和24,600股公司普通股[119] - 截至2023年9月[***]，上述四家合计持有约25.4%公司普通股[119] 未来展望 - 发售获1440万美元净收益并支付约740万美元后，认为现金资源足以支持当前运营计划至2024年第三季度[82] - 目标市场为高价值专业太阳能市场，包括卫星、航天器、航空航天和农业光伏应用[44] - 认为产品达到+17%效率后，将以低成本、轻模块填补卫星市场空白[36] 其他信息 - 2023年9月11日下午5点进行1比200的反向股票分割，9月12日上午9:30开始交易[14][32][47] - H.C. Wainright & Co., LLC起诉公司，索赔120万美元、2169.5份普通股认股权证及律师费[51] - 2023年3月宣布将科罗拉多州桑顿的制造工厂委托为钙钛矿卓越中心[48] - 公司面临来自薄膜光伏模块制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争[98] - 公司面临第三方知识产权侵权索赔等多种风险[107]

业绩总结 - 2023年上半年公司合并净亏损110万美元，2022年全年为690万美元，2021年全年为330万美元[57][92] - 2023年上半年公司经营活动现金流为负150万美元，2022年全年为负200万美元，2021年全年为负540万美元[57][93] - 截至2023年6月30日，公司股东赤字为1770万美元[57] - 2023年6月30日资产为6434.7万美元，流动资产为3460.8万美元，营运资金赤字为2805.4万美元[89] - 2021年中国区约780万美元收入来自为SPIC完成的一个项目，占总收入21%；2020年约9610万美元收入来自为SPIC的四个项目，占总收入73%[94] - 2019年来自AMD的收入占中国区收入96%，占合并收入11%，2019年后未从AMD及其子公司和关联公司获得收入[94] - 2022年和截至招股说明书日期的2023年，公司中国业务板块未产生任何收入，且截至该日期无产生收入的合同[46] 用户数据 - 公司中国子公司目前业务运营中维护的个人客户少于100万[12] 未来展望 - 可预见未来公司打算将收益用于研发、开发新产品和扩大产能，预计不支付现金股息[69][190] - 公司重启美国太阳能系统融资和中国太阳能项目可能需大量资金，本次发行所得款项可能不足以重启美国融资活动、满足中国业务发展和扩张需求及偿还当前债务[98][99] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司于2015年4月28日完成两项收购后开始在中国运营，收购了成都中宏天昊科技有限公司和江苏中宏光伏电力有限公司[39][40] 其他新策略 - 公司首次公开发行450万股普通股，预计发行价每股4美元[6][7] - 公司给予承销商45天内额外认购最多67.5万股的选择权[8] - 预计本次发行净收益约1570万美元，用于营运资金，包括支付应计负债及其他公司用途[83]

财务数据 - 公司计划公开发行单位证券，预计总收益约1250万美元[8] - 承销折扣为公司本次发行证券总收益的8%[15] - 预计此次发行净收益约为1110万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为[***]百万美元[69] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为905,621美元[103] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为 -2,793,128美元[103] - 截至2023年6月30日，公司历史净有形账面价值（赤字）约为 -262.4829万美元，即每股 -0.05美元[107] - 2022年12月公司发行1500万美元高级有担保可转换票据，截至2023年8月[***]，仍有[***]万美元未偿还[152] 产品与技术 - 公司产品达到17%以上效率，有望填补卫星市场空白[33] - 公司研发的CIGS基太阳能电池经测试达到10.8%的效率[47] - 公司制造产品采用卷对卷工艺，可降低成本、提高可靠性[34] 公司运营 - 2023年3月公司将科罗拉多州桑顿制造工厂指定为钙钛矿卓越中心[45] - 公司目标市场为航空航天、农业光伏等高价值专业太阳能市场[42] - 公司因营运资金不足等问题，持续经营能力存疑[51] 法律诉讼 - 公司面临H.C. Wainright诉讼，对方索赔120万美元、433,884份普通股认股权证及律师费[48] 股票交易 - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ASTI”[10] - 公司普通股将进行1 - for - [***]的反向股票分割，于[***]美国东部时间下午5:00生效，交易于[***]美国东部时间上午9:30开始[11] - 2023年3月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价1美元的持续上市要求，获180天整改期[80] - 2023年7月28日，公司收到通知，纳斯达克决定将其摘牌，公司已申请听证上诉[82] 证券发行 - 公司发售的单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成[163] - 预融资认股权证行使价格为每股0.0001美元，普通认股权证行使价格为每股[***]美元[168] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，额外购买最多15%的普通股和/或公共认股权证[14] - 发行完成后，公司将向承销商发行可购买此次发行单位中4%普通股的认股权证[68] 股东权益 - 公司授权股本包括5亿股普通股和2500万股优先股[113] - 截至2023年8月，公司已发行并流通[***]股普通股、48100股A系列优先股和900股1B系列优先股[115] - A系列优先股持有人有权获得累积股息，年利率为8%[118] - 1B系列优先股初始转换价格为每股0.14美元，转换价格可能调整[124][126]

股权与财务数据 - 公司拟发行最多21,874,907股普通股，含认股权证行权可发行股份[5][84] - 出售股东拟出售最多45,922,536股普通股和最多13,249,907份认股权证[6][84][85] - 2023年8月23日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.21美元，公共认股权证为每份0.24美元[7] - 2023年3月1日，FACT股东赎回23256504股A类普通股，赎回价格为每股10.21美元，总赎回金额约为2.37372952亿美元[44] - FACT有3450万股A类普通股和862.5万股B类普通股，面值均为每股0.0001美元[46] - 2021年FACT首次公开募股时，Sponsor持有626.6667份私募认股权证，每份可按11.50美元的行使价购买一股A类普通股[48] - FACT公开发行862.5万份认股权证，初始行使价为每股11.50美元[49] - 截至2023年8月23日，行使所有认股权证前公司已发行普通股为45,290,553股，假设行使所有认股权证后为67,165,460股[84] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，行使预计最多可获约2.516亿美元用于公司用途[84] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8540万美元[122] - 2020 - 2022年，前两大客户分别占持续经营业务总收入的32%、36%、30%和33%、31%、30%[141] 公司事件 - 2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处申请注销，并在特拉华州完成公司更名及本土化[15] - 2023年7月18日，公司完成一系列合并交易，包括第一合并、第二合并和额外合并[15] - 2022年11月4日，Complete Solar和Solaria完成合并，成立Complete Solaria[62] - 2022年11月，公司收购The Solaria Corporation，未来可能有更多收购[145] 政策与补贴 - 生产税抵免（PTC）基本税率为0.3美分，符合条件的项目可增至1.5美分[90] - 投资税抵免（ITC）基本“能源百分比”为6%，符合条件的项目可增至30%，设施投入使用后五年内若发生特定事件，ITC会被追回，第一年追回100%，之后每年减少20% [92] - 住宅清洁能源抵免（Section 25D Credit）适用百分比在不同时间段分别为26%（2022年1月1日前投入使用）、30%（2021年12月31日后至2033年1月1日前投入使用）、26%（2033年投入使用）、22%（2034年投入使用），并将于2035年1月1日到期[93] 风险因素 - 公司业务部分依赖补贴、税收抵免等财政激励措施，其到期、取消或减少可能对业务产生不利影响[82][88] - 净计量政策变化或显著降低住宅太阳能电力需求，多地正考虑或已实施新限制[97][98] - 加州NEM 3.0于2022年12月15日敲定，净出口信用价值与2022年ACC挂钩，采用约每15分钟的瞬时净计量[99] - 公司依赖少数太阳能板和系统组件供应商，可能面临销售、安装延迟及市场份额损失风险[100][101] - 逆变器供应商有限，若特定逆变器无法按预期价格供应，公司可能需额外时间和费用重新设计系统[102] - 太阳能板生产的部分原材料如多晶硅等供应受限，价格随全球市场和需求波动[103] - 2021年起，模块关税税率为15%，电池每年前2.5GW进口免税，超出部分首年关税30%，后续三年每年降5%[113] - 公司业务主要集中于与住宅客户的太阳能服务协议和交易，若无法为PPAs和租赁安排有利融资，业务将受影响[111] - 公司需购买全球供应品和国际扩张，面临汇率波动、供应商融资和交付等风险[105] - 公司外包模块制造，面临组装、交付、质量等风险，可能影响收入和客户关系[106][107] - 公司近期客户数量显著增长，若不能有效管理运营和增长，可能无法实现业务目标并影响财务状况[116][118] - 公司面临诸多经营风险，如法律监管、竞争、市场集中、行业发展、季节因素、疫情、自然灾害等[123][127][131][132][135][136][140] - 收购存在诸多风险，如整合运营和人员困难、无法实现财务和战略目标等[147] - 知识产权侵权诉讼成本高、耗时长，可能对业务产生重大不利影响[146] - 技术发展可能影响公司产品需求，公司可能无法及时采用新技术[150] - 依赖第三方合同制造商，若合作关系受损或产能不足，可能影响产品交付和客户关系[152] - 美国数据保护法律复杂多变，CCPA和CPRA可能增加合规成本[153] - 欧盟GDPR和英国GDPR对数据处理有严格要求，违规可能面临最高2000万欧元或4%年全球营收的罚款，英国为最高1750万英镑或4%全球营收，以较高者为准[154] - 数据本地化要求可能限制公司跨境数据传输，带来运营中断等不利后果[155] - 网络攻击日益复杂，可能导致系统中断、数据泄露等问题[159] - 公司与住宅客户的互动需遵守众多法律法规，违规可能导致负面宣传和诉讼[162] - 公司曾卷入承包商客户提起的诉讼，虽目前赔偿极少，但不能排除未来承担责任的可能[164] - 公司依赖品牌声誉吸引客户，若未能按时交付产品、产品表现不佳或损害客户财产，品牌声誉可能受损[167] - 公司成功依赖关键人员的持续贡献，可能无法吸引和留住足够的合格人员以支持增长[170] - 公司和经销商需招聘和培训大量员工，劳动力短缺可能导致项目延迟或成本增加[171] - 公司经营业绩和增长能力可能季度和年度波动，受政府补贴、客户需求等多种因素影响[174] - 公司获取保险的能力可能受国际、国家、州或地方事件以及保险公司财务状况影响[176] - 公司信息技术系统可能遭受攻击，导致内部信息泄露、声誉受损和业务中断[180] - 随着向住宅客户销售的增长，公司需遵守消费者保护法律，可能面临索赔和处罚[185] - 公司面临建设、成本超支、延迟、监管合规等风险，可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[187] - 公司无法控制供应商和太阳能合作伙伴的业务实践，他们的违规行为可能导致成本增加和业务中断[191] - 公司在2020 - 2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因包括会计人员不足和未有效设计实施风险评估流程[192] - 若无法维持有效内部控制，可能导致财务报告不准确及时、延迟提交报告、财务报表重述等不利影响[195] - 遵守职业安全健康要求成本高，违规可能导致重大罚款、运营延迟和负面宣传[196] - 产品责任索赔可能导致负面宣传和重大经济损失[199] - 公司为太阳能模块购买者提供保修，保修成本可能超过保修准备金，影响财务状况和经营业绩[200] 未来展望与策略 - 公司计划向新老客户推出新产品和服务，但可能无法扩大客户群或产生大量收入[165] - 公司采取招聘人员和利用第三方顾问等措施增强内部控制环境，并计划采取更多措施弥补重大缺陷，但无法估计所需时间[193][194]

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 8, 2023. (Exact name of registrant as specified in its charter) Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. Delaware 001-40117 93-2279786 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 45700 Northpo ...