S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on August 7, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 7 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classificatio ...

股份与权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股，含私募和公开认股权证及遗留2018期权对应股份[9][24] - 出售股东可出售最多49,734,570股普通股和18,750份私募认股权证[10][14][25] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][12][24][26] - 2023年7月24日，公司普通股收盘价为26.01美元，认股权证收盘价为3.10美元[12][16][26] - 发起人持创始人股份1,230,000股，某些发起人私募配售单位461,500个[38][39] 财务数据 - 公司预计从认股权证和遗留2018期权现金行使中获最多约6640万美元[11][26] - 2023年1月9日发行5000万美元可转换本票，年利率5%，2026年1月9日到期[61] - 可转换本票转换价格为每股9.17美元[62] - 2022年和2021年净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[94] - 2023年第一季度最大客户约占季度净收入16%，2022年和2021年分别约占年度净收入11%和14%[109] - 2022年和2021年分别有73%和61%收入来自外国客户，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[130] 业务相关 - 2023年5月23日完成业务合并，ROCG更名为“Tigo Energy, Inc.”，合并后有58,144,543股已发行和流通普通股[55][60] - 公司主要依赖四家合同制造商，生产设施位于菲律宾、台湾和中国[106] - 公司产品通常提供至少10年和25年有限保修[104] - 公司收购Foresight Energy Ltd.[129] 未来展望 - 公司计划拓展新地理市场和推出新产品服务，但面临风险[117] - 预计能源智能解决方案收入将显著增加，但市场开发有不确定性[122] 风险因素 - 若费用增加时无法实现足够收入增长，未来可能无法盈利[70] - 太阳能能源解决方案需求可能不增长或低于预期[70] - 替代技术发展或分布式太阳能发电改进可能影响产品需求[70] - 太阳能行业周期性低迷可能影响公司[70] - 公司MLPEs可能无法获广泛市场认可[70] - 公司业务依赖与主要太阳能制造商合作，可能无法有效合作[123] - 过去和未来可能面临产品责任诉讼[124] - 成功高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务受影响[125] - 业务快速增长，管理不善可能产生不利影响[128] - 收购可能无法实现预期收益，整合扰乱业务[129] - 净计量政策变化可能损害业务[138] - 面临来自新老竞争对手的竞争，预计竞争加剧[159] - 电力行业监管政策变化可能降低产品需求[141] - 政府或公用事业法规政策改变可能降低客户产品竞争力[142] - 管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、费用增加[144] - 能源存储系统受环境法律法规约束，存在解释不确定性[146] - 国际业务扩张面临风险[150] - 中美贸易关税及壁垒可能影响硬件组件价格和销售计划[152] - 法律诉讼不利结果可能影响业务和财务状况[153] - 美国和外国税法变化可能影响业务、现金流和财务状况[156] - 2022财年运费成本增加，预计持续[178][183] - 利率上升或金融市场资本供应收紧会降低产品需求[165] - 可再生能源技术应用不足或产品服务需求低，销售和收入可能下降[168] - 业务增长依赖电池存储成本下降，OEM供应商无法降价，业务和财务受影响[172][173] - 运营结果受需求季节性波动、销售政策变化、疫情等因素影响[175] - 高通胀、高利率、经济衰退或放缓影响成本和收益[178] - 俄乌冲突扰乱供应链，影响业务和产品定价[180] - 依赖海洋运输，无法使用需采用昂贵航空运输[182] - 对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，影响业务和财务结果[184] - 硬件和软件产品销售周期长且受多种因素影响[190] - 长销售和安装周期增加客户不付款、取消订单或延迟安装风险[191] - 业务受建设、公用事业互联、成本超支和延误等风险影响，获取政府许可不确定[193] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁业务[196] - 汇率波动可能影响财务状况和经营成果[197] - 新冠疫情影响供应链、运营和客户需求，可能持续影响未来季度收入[198] - 与客户现有安排终止或无法履行合同义务，业务受不利影响[192] - 能源存储系统安装依赖当地电网连接，连接延迟或服务不佳影响业绩[195]

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on July 6, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Amendment No. 6 to FORM S-1 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 4931 26-2028786 (Primary Standard Industrial Classification ...

发售信息 - 公司拟发售1650万股A类普通股，公司发售1421.0511万股，TPG关联股东发售228.9489万股[7] - 公司和售股股东授予承销商30天选择权，可额外购买多达165万股A类普通股[10] - 基于每股38.63美元发行价，预计本次发行增量节税约1.628亿美元，需支付给有限责任公司单位所有者约1.384亿美元[70] - 交易结合后，公司总节税约4.338亿美元，需支付给有限责任公司单位所有者约3.687亿美元[73] - 公司预计此次发行A类普通股净收益约为5.3248亿美元，若行使额外购买权则约为5.8573亿美元[101] 业绩数据 - 2023、2022和2021财年，公司收入分别为19亿、15亿和12亿美元[35] - 2023、2022和2021财年，公司净利润分别为1.213亿、0.509亿和1.243亿美元，占收入比例分别为6.4%、3.5%和10.4%[42] - 2023财年公司基本每股收益为0.02美元，稀释每股收益为0.02美元；pro forma基本每股收益为0.73美元，稀释每股收益为0.72美元[110] - 截至2023年3月31日，公司营运资金为3.64839亿美元，2022年为2.40691亿美元[111] - 截至2023年3月31日，公司总资产为14.1968亿美元，2022年为10.17289亿美元[111] - 2023财年公司经营活动产生净现金为1.07669亿美元，2022财年为 - 1.47113亿美元，2021财年为0.94273亿美元[111] - 2023财年公司Non - GAAP毛利润为3.00017亿美元，Non - GAAP经营收入为2.03127亿美元，Non - GAAP净利润为1.53095亿美元[111] - 2023财年公司调整后EBITDA为2.08977亿美元，占收入比例为11.0%；2022财年为0.92279亿美元，占比6.3%；2021财年为1.79164亿美元，占比15.0%[111] - 2023财年公司调整后自由现金流为1.0451亿美元，2022财年为 - 1.52863亿美元，2021财年为0.9181亿美元[111] 用户数据 - 截至2023年3月31日，公司确定订单总额约26亿美元，2022年和2021年同期分别约为13亿和11亿美元[33] - 截至2023年3月31日，最大客户SOLV Energy占公司总收入的17.4%[172] - 截至2023年3月31日，最大客户占公司总贸易应收账款和合同资产余额的15.2%[174] 未来展望 - 2020至2030年全球太阳能跟踪市场累计机会约为710亿美元，对应约682GW太阳能装机容量[31] - 2023至2027年，美国预计新增近190GW太阳能装机容量，超2018至2022年增量两倍[44] 新产品和新技术研发 - 截至2023年3月31日，TrueCapture已安装在约199个项目上，可使多数项目太阳能发电厂能源产量提高1 - 2.2%[60] - 截至2023年3月31日，公司有81项已授权美国专利、113项已授予非美国专利和210项美国和非美国专利申请待决[68] 市场扩张和并购 - 公司在首次公开募股（IPO）中向购买者发行3059万股A类普通股，净收益为6.938亿美元，发行价为每股22.68美元[80] - 公司向Yuma、Yuma Sub和TPG发行1.28794522亿股B类普通股，以换取现金对价[80] 其他新策略 - 首次公开募股相关交易包括修订和重述公司章程，规定A类和B类普通股，B类普通股仅由特定主体持有[77]

股份与认股权证 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股包括私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股和最多18,750份私募认股权证[10] - 公司行使认股权证和遗留2018期权最多可获约6640万美元现金[11] - 认股权证行使价为每股11.50美元，遗留2018期权行使价为每股0.69美元和2.57美元[9][10][12][24] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价为17.98美元，认股权证收盘价为1.69美元[16] - 私募和公开认股权证最初发行时单位价格均为每个10.00美元[9][10][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价为每股10.00美元[10] - 发起人持有的创始人股份为1,230,000股，价格约为每股0.009美元[10][38] - 私募配售单位为461,500个[39] - 2023年5月23日业务合并完成后，公司有58,144,543股已发行和流通的普通股[60] - 发行前，公司有5814.4543万股普通股和576.875万份认股权证流通在外（截至2023年6月21日）[83] 财务状况 - 2022年和2021年公司净亏损分别为700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损达5530万美元[88] - 2023年1月9日，公司发行本金总额为5000万美元的可转换本票，年利率为5%，2026年1月9日到期[61] 业务情况 - 公司自2007年起服务于太阳能行业，2021年推出能源智能解决方案[53] - 公司大部分收入来自北美和欧洲地区，二、三季度产品销售较高[99] - 2023年第一季度，最大客户占季度净收入约16%；2022年和2021年，最大客户分别占年度净收入约11%和14%[103] - 2022年和2021年，公司分别有73%和61%的收入来自外国客户；2023年和2022年第一季度，分别有86%和62%的收入来自外国客户[124] - 公司产品通常提供至少10年有限保修和25年有限保修[98] - 公司主要依赖四家合同制造商生产大部分产品，制造设施位于美国境外的菲律宾、台湾和中国[100][101] 未来展望 - 公司期望通过扩大模块级电力电子设备和能源智能解决方案的销售吸引新客户并获得市场份额[52] - 公司预计能源智能解决方案的收入将大幅增长，若市场未发展，实际经营结果可能与预测结果有重大差异[69] - 若公司无法实现足够的收入增长且费用增加，未来可能无法实现或保持盈利[69] 风险因素 - 公司面临产品责任诉讼风险，无论结果如何，辩护成本高，会分散管理层注意力并损害声誉[69] - 公司国际业务面临贸易关税、法律监管等额外风险[73] - 公司管理层运营上市公司经验有限，可能导致资源紧张、管理精力分散，增加法律、会计和合规费用，且需扩充员工以支持运营，增加未来运营成本[138][139] - 公司能源存储系统受环境法律法规约束，相关法规解释存在不确定性，技术发展快于监管框架，可能影响业务开展、财务表现和声誉[140][142] - 公司面临企业社会责任相关风险，ESG实践受投资者、客户和供应商关注，不达标可能损害声誉、影响关系，且随着标准发展会增加监测和报告成本[143] - 中美贸易关税及潜在贸易壁垒可能影响公司硬件组件价格、产品销售计划，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[146] - 公司涉及法律和行政程序，不利结果可能对业务和财务产生重大不利影响[147][149] - 补贴和激励措施可能因到期、资金耗尽、法律挑战等原因减少或终止，且无预警[127] - 净计量政策评估和修改可能减少太阳能光伏系统电力需求，不利公司业务，若客户净计量信用价值降低，会限制产品需求，影响公司业务和发展[128][134] - 产品市场竞争激烈，新老竞争对手进入市场，可能使公司难以维持市场份额[153] - 零售电价下降会使太阳能光伏系统购买缺乏吸引力，降低产品销量[157] - 利率上升或全球金融市场资本供应收紧，会使终端用户难以融资，降低产品需求[159] - 可再生能源技术若不适合广泛采用或需求不足，公司销售和收入可能下降[162] - 可再生能源增长受多种因素影响，其增长不利会对公司业务和财务状况产生负面影响[165] - 电池存储成本若不继续下降，会对公司业务和财务状况产生负面影响[166] - 公司运营规模有限且行业新兴，难以评估业务和预测未来收入[161] - 俄乌冲突导致全球供应链中断和原材料价格上涨，可能对公司业务产生负面影响[174] - 2022年12月31日止年度，因海运费率上升，公司预计产品销售成本将持续增加[177] - 公司硬件和软件产品销售周期通常为六到十二个月，周期长且面临诸多不可控风险[184] - 公司业务面临建筑、公用事业互联、成本超支和延误等风险，包括获取政府许可证等[187] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁公司业务，如欧洲主权债务危机或致销售下滑[190] - 汇率波动可能对公司财务状况和经营成果产生负面影响，尤其美元与欧元等货币的波动[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求产生不利影响，或持续影响后续季度收入[192] - 公司依赖单一和有限来源供应商提供关键组件，供应中断会影响业务[197] - 公司供应链依赖中国、菲律宾、台湾和泰国的制造商，当地条件变化可能影响业务[200] - 若公司对储能系统使用寿命估计不准确或OEM供应商未履行保修承诺，业务和财务结果可能受影响[178] - 公司依赖海运及时且经济地交付产品，无法使用海运时需用更昂贵的空运，会影响财务状况[176]

股权与发行 - 公司拟发行最多5,768,750股普通股，含私募和公开认股权证可发行股份及遗留2018期权对应普通股[9][24] - 出售股东拟出售最多49,734,570股普通股及最多18,750份私募认股权证[10][25] - 公司预计从认股权证和遗留2018期权现金行使中最多获约6.64亿美元[11][26] - 认股权证持有人行权价每股11.50美元，遗留2018期权行权价每股0.69美元和2.57美元[9][12][24][26] - 2023年6月21日，公司普通股收盘价17.98美元，认股权证收盘价1.69美元[12][16][26] - 私募和公开认股权证最初发行单位价格均为10.00美元/单位[9][24] - 业务合并完成时发行的普通股股权对价价值为10.00美元/股[10] - 创始人股份1,230,000股，价格约每股0.009美元[25] - 私募配售单位为461,500个[39] 业务与运营 - 2023年5月23日完成业务合并，ROCG更名为“Tigo Energy, Inc.”，合并后发行并流通普通股58,144,543股[55][60] - 业务合并生效时，每股遗留Tigo普通股转换为0.233335股普通股[56][57] - 2023年1月9日，遗留Tigo发行本金5000万美元可转换本票，年利率5%，2026年1月9日到期[61] - 股东在2023年11月23日前转让股份受限，最多可转让8%[62][63][64][65] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[74][75] - 2021年第四季度和2022年第三季度，分别向美欧住宅客户提供EI解决方案[54] - 公司产品功率覆盖住宅到商业、工业和公用事业系统[54] 市场与风险 - 公司普通股和认股权证2023年5月24日在纳斯达克以“TYGO”和“TYGOW”交易[60] - 公司面临收入增长不足、太阳能需求低、替代技术发展等风险[69][73] - 2022年和2021年分别净亏损700万美元和490万美元，截至2023年3月31日累计亏损5530万美元[88] - 2023年第一季度最大客户约占季度净收入16%，2022年和2021年分别约占11%和14%[103] - 2022年和2021年外国客户收入占比分别为73%和61%，2023年和2022年第一季度分别为86%和62%[124] - 公司扩张新市场和产品线可能面临业务、财务和竞争风险[111][114] - 太阳能行业客户合并可能增加公司对少数客户依赖[110] - 公司产品未获广泛市场认可将影响收入和市场份额[107] - 依赖分销商和安装商销售产品，其表现不佳会影响业务和收入[103][104] - 预计部分收入增长来自美国住宅太阳能系统客户，预期未实现将影响财务结果[105] - 公司运营依赖合同制造商，其生产问题会影响公司收入和声誉[102] - 太阳能投资税收抵免政策有变化[126] - 净能源计量关税政策调整可能抑制市场增长[128] - 产品市场竞争激烈，可能导致公司失去销售或市场份额[153] - 零售电价下降、利率上升等会影响公司产品需求[157][159] - 公司运营历史有限，难以预测未来收入和预算费用[161] - 可再生能源技术发展、太阳能需求不足等会影响公司营收[162][164] - 公司业务增长依赖电池存储成本下降[166] - 2022财年货运成本增加，高通胀或经济衰退影响销售和收益[172] - 俄乌冲突可能扰乱供应链，影响业务和定价[174] - 全球经济、资本市场和信贷中断威胁业务[190] - 外币汇率波动影响公司盈利能力和财务状况[191] - 新冠疫情对公司供应链、运营和客户需求有重大不利影响[192][195] - 公司依赖单一和有限来源供应商，供应商问题影响产品交付和收入[197][198] - 公司供应链依赖部分国家和地区，其经济等条件变化影响业务[200] - 公司产品交付依赖海洋运输，运输方式改变影响财务状况[176] - 公司对能源存储系统估计不准确或OEM供应商违约影响业务和财务结果[178] - 公司技术支持服务无法满足需求影响声誉和销售[182][183]

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on May 1, 2023. SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 5 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Nevada 4931 26-2028786 (I.R.S. Employer Identification Number) 3080 12 ...

业绩总结 - 2022财年公司年收入为15亿美元[19] - 2022财年公司收入为14.576亿美元，2021财年为11.956亿美元，2020财年为11.713亿美元[41] - 2022年9个月内预计收入为13.83亿美元，2021年同期为10.18亿美元[48] - 2022年9个月内预计净收入为9800万美元，2021年同期为4500万美元[48] - 2022年9个月内预计调整后EBITDA为1.36亿美元，2021年同期为7000万美元[48] 用户数据 - 公司拥有200多个活跃客户，业务覆盖30多个国家[19] - 截至2022年9月30日，公司已发货约70GW的跟踪系统，2022财年交付15GW[19] - 截至2022年12月31日，公司的确定订单总计约21亿美元[38] - 截至2022年9月30日，公司已发货约70GW的太阳能跟踪系统，项目价值超67亿美元[37] 未来展望 - 2020 - 2030年全球太阳能跟踪市场累计机会估计为710亿美元，代表约682GW的太阳能容量[36] - 预计2022年12月31日现金及现金等价物为1亿美元[50] - 预计2022年12月31日净营运资金为2.72亿美元[50] - 假设相关税法无重大变化且获足够应税收入，基于每股21.50美元的首次公开募股价格，预计20年内税收节省约1.47亿美元[85] 新产品和新技术研发 - 2022年3月公司推出NX Horizon - XTR地形跟踪器[70] - NX Navigator通常与TrueCapture捆绑免费提供，具备飓风/台风收起和冰雹收起模式[75] - TrueCapture截至2022年9月30日已安装约186个项目，另有约38个项目签约[74] 市场扩张和并购 - 2022年2月1日，Flex将LLC 16.7%的有限责任公司权益出售给TPG[6] - 2022年2月1日，Flex向TPG出售代表有限责任公司16.67%权益的有限责任公司优先股单位[88] 其他新策略 - 公司拟公开发行23,255,814股A类普通股，预计发行价在每股20.00美元至23.00美元之间[8] - 若承销商全额行使额外购买股份的选择权，公司将发行26,744,186股A类普通股[8] - 公司将用此次发行的净收益购买23,255,814个LLC普通股单位，若行使选择权则为26,744,186个[8] - 贝莱德和挪威银行投资管理公司表示有意购买总计达1亿美元的A类普通股[12] - 公司于2023年1月30日进行了1比2.1的反向单位拆分[25] - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“NXT”[117]

发行相关 - 公司计划公开发行23,255,814股A类普通股，预计发行价20.00 - 23.00美元/股[8] - 发行完成后，A类普通股占已发行普通股总数16.01%（全额行使额外购买权为18.41%）[9] - Flex Ltd.间接持有90.76%的B类普通股，占已发行普通股总数65.96%（全额行使额外购买权为63.56%）[10] - 公司授予承销商30天内购买最多3,488,372股A类普通股的选择权[13] - 贝莱德和挪威银行投资管理公司旗下基金和账户有意合计购买最多1亿美元A类普通股[12] 业绩数据 - 2022财年年度营收达15亿美元[19] - 2022年6个月内收入8.704亿美元，2021年同期6.802亿美元[41] - 2022、2021和2020财年公司收入分别为14.576亿、11.956亿和11.713亿美元[41] - 2022年6个月内毛利润1.144亿美元，2021年同期7430万美元[41] - 2022、2021和2020财年公司毛利润分别为1.47亿、2.32亿和2.129亿美元[41] - 2022、2021和2020财年公司非公认会计准则毛利润分别为1.526亿、2.42亿和2.225亿美元[42] - 2022年6个月内运营收入6920万美元，2021年同期4120万美元[45] - 2022财年运营收入6590万美元，2021财年1.585亿美元，2020财年1.489亿美元[45] - 2022年6个月内净收入5120万美元，2021年同期3260万美元[45] - 2022财年净收入5090万美元，2021财年1.243亿美元，2020财年1.183亿美元[45] - 预计2022年9个月内营收13.83亿美元，2021年同期10.18亿美元[48] - 预计2022年9个月内毛利润1.96亿美元，2021年同期1.08亿美元[48] - 预计2022年9个月内净收入占营收比例约7%，2021年同期4.4%[48] - 预计2022年12月31日现金及现金等价物为1亿美元，净营运资金为2.72亿美元[49] 用户数据 - 截至2022年9月30日，已发货约70GW的跟踪系统，2022财年交付15GW[19] - 截至2022年9月30日已发货约70GW的太阳能跟踪系统，项目价值超67亿美元[37] - 截至2022年12月31日有总计约21亿美元的确定订单[38] - 2020 - 2021财年公司确定订单分别为7亿、11亿和13亿美元[38] - 截至2022年12月31日，TrueCapture已安装于约192个项目，较2019年3月31日增加181个，另有约52个项目签约[73] 新技术研发 - 公司拥有70项美国已授权专利，100项非美国已授权专利，197项美国和非美国专利申请待决[81] - TrueCapture能使大多数太阳能发电厂的能源产量提高1 - 2.2%[74] 市场扩张和并购 - 2022年2月1日，Flex将LLC 16.7%的有限责任公司权益出售给TPG[6] - 公司计划通过保持美国市场领先、拓展国际市场、利用技术专长扩大市场、拓展产品和进行收购等策略推动业务增长[80][81] 其他新策略 - 若公司实现税收抵免协议相关所有税收优惠，预计20年内累计节税约1.47亿美元，需向相关方支付约1.21亿美元，年支付额在100 - 1200万美元之间[87] 风险提示 - 公司业务面临太阳能需求、竞争、供应链、政府政策、经济政治市场等多方面风险[88]

S-1/A 1 solarmax_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission on January 19, 2023. Registration Statement No. 333--266206 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOLARMAX TECHNOLOGY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) 3080 12th Street Riverside, California 92507 (951) 300-0788 (Address, including zip code, and telephone number, including area ...