发行相关 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益7%的折扣，直接推荐投资者参与发行支付6%的折扣[22] - 假设发行价为每股5美元，行使全部超额配售权，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[26] - 假设发行价为每股5美元，不考虑超额配售权，承销折扣为42万美元，公司收益为558万美元[24] - 此次发行总现金费用约为87.45万美元，不包括上述折扣[24] - 本次发行股份数量为1200000股（若承销商全额行使超额配售权则为1380000股），超额配售权比例为15%[137] - 发行前流通普通股数量为25926155股，发行后为27126155股（若行使超额配售权为27306155股）[137] - 预计本次发行净收益约470万美元，发行价为每股5美元[137] 业绩数据 - 2021财年收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[61] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[61] - 2021年9月30日止年度收入为1427万美元，2022年9月30日止年度收入为1719万美元[79] - 2022年9月30日财年，合并后收入为17188293美元，净亏损为265241美元，综合亏损为463365美元[134] - 2021年9月30日财年，合并后收入为14268184美元，净收入为1414167美元，综合收入为1422150美元[135] - 截至2022年9月30日，合并后总资产为8526529美元，总负债为4776638美元，股东权益为3749891美元[136] - 截至2021年9月30日，合并后总资产为9035187美元，总负债为6821931美元，股东权益为2213256美元[136] - 2022年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1137227美元，投资活动净现金使用为166176美元，融资活动净现金提供为1469592美元[136] - 2021年9月30日财年，合并后经营活动净现金使用为1473281美元，投资活动净现金使用为81189美元，融资活动净现金提供为2623352美元[136] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，不会受到中国网络安全审查和网络数据安全审查[30] 未来展望 - 公司预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[65] 新产品和新技术研发 - 公司是元宇宙行业技术解决方案提供商，拥有超7000个高精度3D数字资产，是中国领先数字资产银行之一[54] - 公司资产库中7000个可授权的3D数字资产均未注册版权，计划用本次发行部分收益进行注册，估计成本为100万美元[62] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司选择利用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，且该选择不可撤销[127] - 公司打算遵守纳斯达克适用于外国私人发行人的公司治理规则，公司治理实践可能与美国公司不同[130] 公司结构与运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，不使用VIE结构，间接拥有中国子公司100%股权[16][18] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司的某些规定，如减少报告、简化财务报表披露等[128] - 可变利益实体（VIE）成立于2022年1月5日，于2022年7月8日解散[133] 法规影响 - 2023年3月31日起，境外上市需向中国证监会履行备案程序并报告信息，公司需完成备案[31][115][167] - 2023年3月31日前已海外上市的国内公司为现有发行人，后续发行需向中国证监会备案；3月31日前获海外监管批准但未完成间接海外发行上市的公司，有6个月过渡期（3月31日 - 9月30日），未完成则需备案[32][116][168] - 修订后的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》2023年3月31日生效，若公司及子公司未遵守，可能承担法律责任[33][119][169][170] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，发行人证券将被禁止在美国证券交易所交易；2022年PCAOB能完全检查中国内地和香港会计师事务所，但未来存在不确定性[37] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束该身份[126] 风险因素 - 中国法律体系不确定、政府加强监管等因素会对公司业务产生不利影响，包括无法在美国交易所上市、难以开展收购、限制股份发行、影响产品服务需求等[84] - SEC、PCAOB和纳斯达克规则变化及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[86] - 《外国公司问责法案》可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力[87] - 公司业务可能受中国政府和监管部门干预，可能增加成本或限制证券发行能力[162] - 公司业务运营主要在中国，美国证券交易委员会等机构对中国公司和人员采取行动存在困难，公司公众股东维权受限[175][176] - 公司向中国子公司进行资本出资或贷款受中国法规限制，可能无法及时获得必要的政府登记或批准[182] - 本次发行所得款项汇回中国的过程可能需要长达6个月，且需在申请后180天内完成[183][184] - 公司向子公司提供资本出资需获商务部或其地方对应部门批准，未获批将影响资金使用和业务拓展[185] - 境外控股公司向中国实体贷款或直接投资受监管，可能延迟或阻止公司向子公司贷款或增资[186] - 自2012年起，中国经济增长放缓，长期放缓或减少公司产品和服务需求，影响业务和经营业绩[197] - 公司业务受中国政府监管，若违规可能面临罚款、吊销执照等处罚，甚至暂停运营[198] - 中国政府新法规或加强执法，可能对公司经营业绩产生重大不利影响[199] - 中国政府加强对境外发行和外国投资监管，新规则或对公司提出额外要求[200]

股票发行与上市 - 公司拟公开发行至多120万普通股，转售股东拟转售至多740,829股普通股[10] - 普通股初始公开发行价预计在每股4.50 - 5.50美元之间，假设发行价为每股5美元[14][22] - 承销商折扣为总收益的7%，公司直接推荐投资者参与部分为6%[23] - 不考虑超额配售权，发行价每股5美元时总收益600万美元，承销折扣42万美元，公司所得收益558万美元[22] - 本次发行预计总现金费用约87.45万美元，不包括上述折扣[25] - 承销商有45天超额配售权，可购买至多15%拟发行普通股[27] - 若承销商全额行使超额配售权，发行价每股5美元，总承销折扣为48.3万美元，公司总毛收益为641.7万美元[27] - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码“GMM”[15] - 首次公开募股前，公司已发行和流通股份为25,926,155股[48] 业绩情况 - 2021财年公司收入1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%和10%[58] - 2022财年，虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[58] - 公司收入从2021年9月30日的1427万美元增至2022年9月30日的1719万美元[75] - 2022财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[125] - 2021财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[126] - 截至2022年9月30日，公司合并总资产为85.26529亿美元，总负债为47.76638亿美元，股东权益为37.49891亿美元[127] - 截至2021年9月30日，公司合并总资产为90.35187亿美元，总负债为68.21931亿美元，股东权益为22.13256亿美元[127] - 2022年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.137227亿美元，投资活动净现金使用为0.166176亿美元，融资活动净现金提供为1.469592亿美元[127] - 2021年9月30日止年度，经营活动净现金使用为1.473281亿美元，投资活动净现金使用为0.081189亿美元，融资活动净现金提供为2.623352亿美元[127] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免中国网络安全审查和网络数据安全审查[31] 未来展望 - 公司未来计划扩大数字资产库并减少数字营销业务投入[51][54][55] - 公司期望每年至少转换10000个数字资产以扩大竞争优势[62] - 公司预计在可预见的未来将使用收益进行研发、开发新产品和扩大产能，不支付现金股息[96] 新产品和新技术研发 - 公司拥有自主研发的“Mofy Lab”技术平台，由3D重建技术和AI交互技术组成[51][60] - 公司拥有超7000个高精度3D数字资产的数字资产库，注册所有现有3D数字资产和图像版权估计成本为100万美元[55][59] 市场扩张和并购 - 公司采用“两步走”方式收购国内运营实体，存在法规解释不确定性[71] 其他新策略 - 公司因担心未来中国证券法变化，解散VIE结构[71]

发行相关 - 公司拟公开发行最多6000000股普通股，转售股东拟转售最多381963股普通股[10] - 假设初始公开发行价为每股5美元，总发行收益为30000000美元，承销折扣为2100000美元，公司发行前收益为27900000美元[22] - 公司此次发行的预计现金总费用约为874500美元，不包括上述折扣[25] - 公司授予承销商在此次发行结束后45天内购买最多15%此次发行普通股的选择权，若全部行使，承销折扣为2415000美元，总发行前收益为32085000美元[27] - 预计此次发行净收益约2700万美元，基于每股5美元发行价，扣除承销折扣、咨询费和发行费用，且假设承销商不行使超额配售权[126] 业绩情况 - 2021财年公司收入为1430万美元，虚拟技术服务、数字营销、数字资产开发及其他业务收入占比分别约为47%、43%、10%[57] - 2022财年公司虚拟技术服务、数字营销、数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%、23%[57] - 公司收入从2021年9月30日止年度的1427万美元增至2022年9月30日止年度的1719万美元[74] - 截至2022年9月30日财年，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[123] - 截至2021年9月30日财年，公司合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.215万美元[124] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计在可预见的未来也不会收集，不会受到网络安全审查[31] 未来展望 - 公司期望每年至少将10000个资产进行转化，以扩大竞争优势[61] - 公司计划在纳斯达克上市后12至24个月内与类似数字资产提供商建立战略合作伙伴关系或进行收购，以扩大数字资产储备[61] 市场扩张和并购 - 公司计划在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15] - 公司采用“两步缓行”方法收购国内运营实体，商务部审批流程不适用，但该方法存在不确定性[70] 其他新策略 - 公司拟将发行所得用于研发、开发新产品和扩大产能[95] 法规政策影响 - 依据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易；《加速外国公司问责法案》将此期限缩短至连续两年[34] - 自2021年起，中国政府加强反垄断监管，尚未影响公司业务、接受外国投资或在美国等境外交易所上市的能力[33] - 截至招股说明书日期，中国相关法律法规未明确要求公司海外上市计划需获得中国证监会或其他政府部门批准，但未来存在不确定性[32] - 中国现行外汇管理规定下，公司中国子公司支付经常项目可按规定以外币支付，无需外管局事先批准；人民币兑换外币支付资本性支出需获相关部门批准或登记[36] - 中国现行法规规定，公司中国子公司只能用累计利润向公司支付股息[36] - 2021年6月10日中国颁布《数据安全法》，9月生效，对数据活动有安全和隐私义务要求[145] - 2021年8月20日中国颁布《个人信息保护法》，11月生效，对个人信息保护有详细规定[148] - 2021年12月24日发布海外证券发行和上市相关征求意见稿，公司需在生效后向中国证监会完成备案并提交信息[152] - 2022年2月15日修订的网络安全审查措施生效，拥有超百万用户个人数据的“在线平台运营商”境外上市需申请审查，公司目前不受影响[153] - 《反垄断法》规定，交易涉及特定营业额阈值须经商务部批准[157] - 2011年9月生效的安全审查规则规定，涉及“国防和安全”及“国家安全”的外资并购须经商务部严格审查[158] 公司结构与运营 - 公司是一家开曼群岛控股公司，通过中国子公司开展业务，间接持有中国子公司100%股权[18] - 2022年1月5日，环球摩菲WFOE与环球摩菲中国及其股东签订VIE协议，建立VIE结构；7月8日，VIE协议终止，重组完成，环球摩菲中国成为环球摩菲WFOE的全资子公司[68][69] - 公司作为控股公司依赖子公司股息满足资金需求，若子公司无法支付，公司运营等活动可能受重大不利影响[91][93] 风险提示 - 投资公司普通股涉及高度风险，包括公司结构、在中国开展业务等方面的风险[76] - 若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国全国性证券交易所及场外交易[83] - 公司目前不受CAC的网络安全审查，也不受中国反垄断执法机构的合并控制审查，因收入水平及暂无收购特定公司计划[113] - 中国政府近期出台新政策影响特定行业，且可能未来发布影响公司业务的法规政策[112] - 公司不确定中国立法或行政监管机构对法规的响应及修改情况，以及对业务、接受外资和上市的潜在影响[114] - 中国政府对公司业务有重大监督和自由裁量权，未来可能发布影响公司业务的政策法规[140] - 公司目前无需中国当局批准即可在美国交易所上市，但未来若需获批而被拒，将无法继续上市[141] - 若公司被认定不符合政府规定，可能面临罚款、行政处罚甚至暂停运营[181] - 若被认定为中国“居民企业”，公司需按25%的税率缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%的预提税[188] - 中国新法律法规的实施及解释存在不确定性，若政府加强监管，可能对公司经营、声誉、股价、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[182] - 公司可能因违反《反海外腐败法》或中国反腐败法面临刑事或民事制裁及其他责任，影响公司业务、经营成果和财务状况[191] - 中国法律体系存在不确定性，新法律法规解释和执行存在不确定性，诉讼可能耗时且成本高[194] - 2013年5月10日，国家外汇管理局发布的21号文可能限制公司在中国转换、转移和使用净收益的能力，影响公司流动性和业务扩张[198]