股权与交易 - 公司拟转售95,187,767股A类普通股、6,845,000份私募认股权证、1,450,000份公开认股权证及21,930,384股认股权证对应的A类普通股[8] - 业务合并中，27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3%[16] - 待转售股份占已发行A类普通股的84.0%，假设认股权证等全部行使、交换或转换[16] - Kingstown Funds实益持有20,057,250股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian实益持有563,929股，占比3.4%[16] - 业务合并后，A类普通股有15,803,599股，B类普通股有10,566股，C类普通股有68,140,188股[51] - 业务合并完成后，公众股东约占已发行普通股的5.5%，OpCo成员约占81.2%，发起人及其关联方约占13.3%[51] - 特定投资者购买了2600万美元的A系列累积可转换优先股，股息率为10%[50] 财务数据 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元；2023年第一季度营收18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元；2023年第一季度净亏损23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年为43,449美元；2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年为95,293美元；2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益为 -57,619美元，2021年为 -51,844美元；2023年第一季度末为 -883,328美元[84] 产品研发 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项月球表面实验和技术演示[44] 未来展望 - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] - 公司预计未来持续产生运营亏损，可能需外部资金，若无法筹集，可能需延迟、缩减或停止研发项目，甚至停止运营或寻求合作伙伴[171] 风险因素 - 商业太空飞行市场尚未精确建立，市场增长可能未达预期或慢于预期[120] - 超80%的年收入来自少数客户，大客户采购变动或需求难满足将影响营收和运营结果[123] - 卫星或月球着陆器发射可能出现延迟、失败等问题，更换零部件通常需6个月或更久[121][122] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任，应对成本可能显著增加[118][119] - 发射或太空旅程中发生事故可能导致技术、产品和客户有效载荷全部损失，保险可能不足以弥补损失[124][125] - 公司依赖少数供应商提供原材料和组件，供应不足或价格波动会影响生产和运营[128][129][130] - 产品存在缺陷或无法按预期运行会对收入、声誉和新合同获取产生负面影响[131] - 通货膨胀上升导致成本增加，若缓解措施无效，业务和财务状况将受不利影响[132] - 客户违约、不履行或延迟履行合同义务，公司需调整预算和计划，可能影响业务和财务状况[133][134][135] - 公司运营需获FCC、FAA等机构许可证，监管行动延迟会影响业务运营和财务结果[138] - 公司依赖商业秘密和专有技术，若无法保密，业务和竞争地位将受损害[139] - 公司系统使用第三方开源软件，不遵守许可条款会对业务产生不利影响[141] - 2022年12月31日，Intuitive Machines OpCo在财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[144] - 美国政府预算赤字、国债及预算流程问题会对公司业务和财务产生不利影响[148] - 美国政府可能减少或延迟对公司参与项目的资金投入，影响公司营收[152] - 公司需遵守美国进出口管制法律法规，违规会受到刑事和行政处罚[153] - 无法获得和维持必要的出口授权，会影响公司航天业务运营和成本[154] - 公司依赖美国政府合同，合同资金可能部分到位，且受国会拨款影响，合同终止或资金不足会对公司业务、财务状况等产生不利影响[158] - 美国政府合同需接受监督审计，审计结果可能导致合同成本调整，负面审计结果可能导致合同终止、利润没收等[159] - 美国政府合同包含可随时终止条款，公司无法保证合同不被终止，且可能无法获得新合同弥补损失[160] - 公司债务可能使公司面临风险，业务可能无法产生足够资金偿还债务，违反债务契约可能导致违约和交叉违约[166] - 公司实际经营结果可能与指引存在重大差异，指引基于管理层预测，受多种不确定因素影响[167][168] - 公司财务结果可能季度波动较大，收入减少可能导致季度盈利能力下降，波动可能使公司违反债务契约[173][177] - 公司会计估计和假设的变化可能对财务状况和经营结果产生负面影响，实际结果可能与估计不同[178] 税收与治理 - 公司与TRA持有人签订的税收应收协议要求公司支付相当于实际实现或在某些情况下视为实现的现金节税金额的85%[185] - 假设相关税法无重大变化且公司获得足够应税收入以实现税收应收协议项下的所有税收优惠，预计与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税在交易完成日起20年内总计约1.704亿美元[185] - 公司创始人集体在收盘日控制约83.2%的普通股组合投票权[198] - 公司创始人能控制需股东普遍批准的任何行动，决定公司和管理政策[199]

业务交易与股权结构 - 2023年2月13日完成业务合并交易，公司成为Intuitive Machines OpCo唯一管理成员[11] - 业务合并中27,481,818股A类普通股持有人行使赎回权，赎回总价约2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3%[16] - 拟转售95,187,767股A类普通股、6,845,000份私募认股权证和1,450,000份公开认股权证，认股权证行权价均为每股11.50美元[8] - Kingstown Funds实益持有20,057,250股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian实益持有563,929股，占比3.4%[16] - 交易完成后，公众股东约持有公司已发行普通股的5.5%，直觉机器运营公司成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年收入为85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年第一季度为18,471美元[84] - 2022年全年净亏损为6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年第一季度为4,342美元[84] - 2022年全年基本和摊薄后每股净亏损均为0.05美元，2021年为0.29美元，2023年第一季度为0.64美元[84] - 2022年全年经营活动提供（使用）的净现金为784美元，2021年为 - 16,568美元，2023年第一季度为 - 18,666美元，2022年第一季度为 - 24,044美元[84] - 2022年底总资产为67,004美元，2021年为43,449美元，2023年3月底为99,706美元[84] - 2022年底总负债为124,623美元，2021年为95,293美元，2023年3月底为220,851美元[84] 产品与业务 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[44] - 公司的Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中向月球表面执行多项实验和技术演示[44] - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 公司地位与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，需遵守简化披露和公开报告要求[20] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2026年12月31日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为“大型加速申报公司”或三年发行超过10亿美元不可转换债务中的最早时间点[66] - 公司若非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到2.5亿美元以上或年收入少于1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到7亿美元以上，可能不再享受“较小规模报告公司”相关待遇[65] 风险因素 - 公司章程和细则包含反收购条款，限制股东行动，可能延迟或阻止收购，影响股价[93] - 公司成功依赖董事会和关键人员，人员流失可能对业务和盈利产生负面影响[91] - 公司面临来自现有或新公司的竞争，可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低等问题[109][113] - 新冠疫情已扰乱公司业务运营和财务结果，可能继续产生不利影响，还可能影响公司获取资本的能力[114][115] - 航天飞行系统安全性能不佳或设施安全事故可能对公司业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[116][117] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动会影响营收和经营业绩[123] - 卫星或着陆器发射失败后，制造替换零件通常需六个月或更久[122] - 商业太空飞行市场尚在新兴阶段，市场规模和增长率预估可能不准确[120] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任，且应对成本可能显著增加[118][119] - 发射卫星或着陆器可能出现延迟、失败，成本增加等问题，影响业务和财务状况[121][122] - 公司未购买网络安全保险，网络安全问题的成本将直接由公司承担，损害财务状况[119] - 公司依赖少数供应商提供原材料和组件，供应问题会影响生产并增加成本[128][129][130] - 产品存在缺陷或无法正常运行会影响收入、声誉和新合同获取[131] - 通胀上升导致成本增加，若应对无效将对公司业务和财务产生不利影响[132] - 合同对手方违约、不履行或延迟履行义务，会影响公司业务、财务和经营业绩[133][134][135] - Intuitive Machines OpCo在财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[144] - 公司系统使用第三方开源软件，可能面临侵权诉讼和其他风险[141] - 公司依赖商业秘密和专有技术，可能面临泄露和被独立发现的风险[139] - 公司业务运营需获得美国政府多机构的许可证和授权，监管行动延迟可能影响业务和财务结果[138] - 美国政府预算赤字、国债和预算流程问题可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[148] - 美国政府可能减少或延迟对公司参与项目的支出，影响公司收入、盈利能力和现金流[152] - 公司需遵守美国进出口控制和经济制裁等法律法规，违规将面临刑事和行政处罚[151] - 无法获得或维持必要的出口授权可能影响公司竞争力和业务运营，导致成本增加和发射延迟[154] - 美国出口控制法规和政策不断变化，公司难以保证获得和维持必要的许可证和批准[155] - 公司依赖美国政府合同，政府拨款受预算问题和立法影响，项目常先获部分资金，后续资金取决于国会拨款[158] - 美国政府合同审计可能导致成本调整、收入和利润减少，负面审计结果可能导致合同终止、罚款等[159] - 美国政府可随时终止合同，公司无法保证合同不被终止，也无法保证能获得新合同弥补损失[160] - 公司经营受全球宏观经济和政治条件影响，俄乌冲突导致的制裁和市场动荡可能影响公司运营和财务表现[163][164][165] - 公司债务可能带来风险，如无法支付债务、违反契约导致违约和交叉违约[166] - 公司发布的业绩指引与实际经营结果可能存在重大差异，受多种不确定因素影响[167][168] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，若无法获得额外资金，可能影响研发和运营[171] - 公司财务结果季度间波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致违反债务契约[173][174][175][177] - 公司会计估计和假设的变化可能对财务状况和经营结果产生负面影响[178] 税收协议 - 公司需按《税收应收协议》向TRA持有人支付实际实现或被视为实现的现金节税额的85%[185] - 假设股价10美元/股，未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税总额约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元（占比87%），剩余13%受益[185] - 若公司行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[189] - 公司决定在经营中进行并购、资产出售等控制权变更时，会影响《税收应收协议》付款的时间和金额[186] - 若公司违反协议、发生控制权变更或选择提前终止协议，付款将加速到期，金额基于预计未来税收优惠的现值计算[189] - 若税务机关质疑公司主张的税收优惠，公司不会因支付给TRA持有人的款项而获得补偿[191] - 若Intuitive Machines OpCo成为按公司征税的公开交易合伙企业，公司和该实体可能面临重大税收低效问题[192] - 公司打算限制Intuitive Machines OpCo的单位持有人数量，以确保其继续被归类为合伙企业[192]

股份相关 - 公司拟出售A类普通股4,885,057股，康托可出售最多4,789,272股，公司向康托发行承诺股份95,785股[8][9] - 交易完成后，A类普通股15,803,599股，B类普通股10,566股，C类普通股68,140,188股[42] - 公众股东约占已发行普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，保荐人及其关联方约占13.3%[42] - 招股书涵盖康托最多转售4885057股A类普通股，还计划提交修正案最多转售95180931股A类普通股等[72] - 公司A类普通股在纳斯达克交易代码为“LUNR”，2023年5月30日收盘价为每股6.79美元[12] 财务相关 - 系列A投资者购买2600万美元10%系列A累积可转换优先股，优先股投资者认股权证初始行使价为15美元[41] - 认股权证和优先投资者认股权证行使价分别为每股11.50美元和15.00美元，全部现金行使公司最多可获2.764亿美元[194][195] - 公司预计Intuitive Machines OpCo未来20年节税约1.704亿美元，需按85%向TRA持有人支付约1.482亿美元[176] - 若公司行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[179] - 公司财务结果季度波动大，受多因素影响，波动或致债务违约[165] 业务相关 - 截至2023年3月31日公司获三个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[35] - Nova - C着陆器可携带130公斤货物，将于2023年执行IM - 1任务[35] - 公司主要资产为在Intuitive Machines OpCo的权益，依赖其分配支付税费等，其分配能力可能受限[55] - 公司每年超80%的收入来自少数客户，大客户业务变动或供货困难会影响营收[117] 协议相关 - 2022年9月16日公司与Cantor签订购买协议，Cantor承诺购买最多4,789,272股A类普通股，有效期至2024年9月1日[65] - 公司与TRA持有人签订税收应收协议，按实际或视为实现的现金节税的85%支付现金[176] 公司身份与风险 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，有简化披露和公开报告要求，新兴成长身份保持至特定情况最早发生时[12][60] - 公司运营面临多种风险，如竞争、疫情、安全、网络攻击等[100][103][106] - 公司存在三个财务报告内部控制重大缺陷，计划采取措施弥补[136][139]

股份与交易 - 公司拟出售4,885,057股A类普通股，Cantor最多可出售4,789,272股[8] - 公司向Cantor出售A类普通股，获97.5%的成交量加权平均价格[8] - 公司同意向Cantor发行95,785股A类普通股作为承诺股份[9] - 若Cantor出售承诺股份净收益低于100万美元，公司支付差额[10] - 交易完成后，有15,803,599股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股发行并流通[42] - 交易完成后，公众股东约占已发行流通普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，发起人及其相关方约占13.3%[42] 财务数据 - 2023年5月30日，公司A类普通股收盘价为每股6.79美元[12] - Series A投资者购买2600万美元的10% A系列累积可转换优先股[41] - 认股权证和优先投资者认股权证的行使价分别为每股11.50美元和15.00美元[194] - 按当前行使价，认股权证和优先投资者认股权证全部现金行权，公司最多可获2.764亿美元[195] 业务情况 - 截至2023年3月31日公司获得三次商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[35] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[35] - 公司是太空基础设施和服务公司，致力于月球基础设施和商业的建立[35] 协议与合作 - 2022年9月16日公司与IPAX签订业务合并协议[38] - 2023年2月10日，IPAX完成注册地变更，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[38] - 2022年9月16日，公司与Cantor签订购买协议，Cantor承诺购买最多4789272股A类普通股，协议有效期至2024年9月1日[65] 未来展望 - 公司预计Intuitive Machines OpCo未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的税收节省总计约1.704亿美元，需支付给TRA持有人约1.482亿美元，占比约87%，自身受益剩余13%[176] - 公司打算让Intuitive Machines OpCo向成员进行按比例税收分配，以支付税收义务，包括税收应收协议下的款项[173] 风险因素 - 公司经营历史有限，难以评估未来前景，预测经营结果和规划增长存在不确定性[99] - 公司面临激烈竞争，可能导致价格下行、订单减少、利润率降低和市场份额流失[103] - 新冠疫情扰乱公司业务运营和财务结果，可能影响供应链、项目执行和运营效率[106] - 航天系统安全性能不佳或设施发生安全事故，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[110] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变化或影响业绩[117] - 公司面临网络攻击风险，或增加成本、影响声誉和财务状况[112][114] - 商业太空飞行市场未精确确立，市场规模和增长率预估可能有误[115] - 卫星或着陆器发射可能出现延迟、失败等问题，影响业务和财务状况[116] - 公司依赖少数供应商，原材料供应问题或导致成本增加和生产延迟[121][122][123] - 通胀上升可能导致成本增加，影响公司业务和财务状况[125] - 客户合同违约或变更可能使公司调整预算和计划，影响业务和财务状况[126][127] - 截至2022年12月31日，Intuitive Machines OpCo存在三个财务报告内部控制重大缺陷[136] - 美国政府预算赤字、国债及预算流程问题可能对公司业务产生不利影响[140] - 公司需遵守美国进出口和贸易控制法律法规，违规可能面临刑事和行政处罚[143] - 无法获得或维持必要的出口授权可能限制公司航天业务，导致成本增加[144] - 美国政府可能减少、延迟或重新分配对公司参与项目的资金投入[145] - 全球宏观经济和政治状况不确定，俄乌冲突及制裁导致市场波动和供应链中断，影响公司运营和财务表现[155] - 公司可能产生额外债务，债务会带来诸多负面影响，且可能无法产生足够资金偿还债务[157] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资本支持运营，否则可能影响研发和业务发展[162] - 公司财务结果可能季度波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致债务违约[165] - 美国政府合同受监管和审计，审计结果可能导致合同成本调整、收入和利润减少，甚至合同终止和罚款[150]

公司概况 - 公司2021年1月27日成立，2023年2月10日IPAX完成本土化并更名Intuitive Machines, Inc [10][29] - 公司是2013年成立的太空基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和商业[44] 股权结构 - 拟转售95,180,931股A类普通股、8,295,000份认股权证及21,930,384股认股权证对应的A类普通股[8] - 27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3% [16] - 拟转售股份占当前已发行A类普通股的16.8%（假设所有认股权证均行使）[16] - Kingstown Funds实益持有20,051,729股A类普通股，占比75.3% [16] - 董事长Kamal Ghaffarian博士实益持有562,614股A类普通股，占比3.4% [16] - 交易完成后，A类普通股15803599股，B类普通股10566股，C类普通股68140188股[51] - 交易完成后，公众股东约持有5.5%的流通普通股，Intuitive Machines OpCo成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年运营亏损5,507美元，2021年为37,888美元，2023年第一季度为13,963美元，2022年同期为4,500美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年末为43,449美元，2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年末为95,293美元，2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益 - 57,619美元，2021年末为 - 51,844美元，2023年第一季度末为 - 883,328美元[84] 业务情况 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[44] 市场机会 - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 风险因素 - 公司面临竞争、疫情、安全、客户依赖等多方面风险[109][114][116][123] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[144] - 公司严重依赖美国政府合同，面临拨款、审计、终止等风险[158][159][160] 税收情况 - 预计Intuitive Machines OpCo未来20年节税约1.704亿美元，公司支付约1.482亿美元给TRA持有人，自身受益13%[185] - 根据税收应收协议，公司需向TRA持有人支付实际实现现金节税额的85%[185] 其他要点 - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克交易代码分别为“LUNR”和“LUNRW”[76] - 创始人在收盘日合计控制公司普通股约83.2%的投票权[198]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 25, 2023 Registration Statement No. 333-269239 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SIDUS SPACE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 4812 46-0628183 (I.R.S. Employer Ident ...