担保情况概述 - 公司于2025年4月27日、5月30日召开董事会及股东大会，审议通过为合并报表范围内子公司提供总额不超过10,000万元的担保 [1] - 担保用途为子公司申请授信及日常经营需求 [1] - 具体担保事项已通过《证券时报》等指定媒体公告披露 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人南京凌云科技发展有限公司主营业务涵盖交通环保工程设计、系统软件开发、智能化设备销售等多元化领域 [2] - 截至2024年末，南京凌云资产总额35,372.11万元，负债率74.56%（负债总额26,374.09万元/资产总额），2024年营业收入20,852.16万元 [3] - 2025年一季度未经审计数据显示，南京凌云资产总额32,517.32万元，负债率71.61%（负债总额23,285.62万元/资产总额） [3] 担保协议主要内容 - 担保形式为连带责任保证，最高债权额度1,000万元，覆盖本金及利息、违约金等衍生债权 [4] - 保证期间为主债务履行期满后三年，可随债务延期协议调整 [4] - 合同生效需双方加盖公章并由法定代表人签署 [4] 董事会意见 - 公司持有南京凌云71.99%股权，担保对象为合并报表内控股子公司 [5] - 董事会认为担保风险可控，未损害股东利益，符合公司章程及监管规定 [5] 担保规模影响 - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额达5,500万元，占最近一期经审计净资产的78.52% [5] - 实际对外担保余额3,446.99万元，占净资产49.21%，其中本次1,000万元担保占净资产14.28% [5] - 公司无合并报表外担保及逾期担保记录 [5]

同业竞争问题 - 北投集团部分下属企业与交科集团在数智工程、勘察设计、试验检测领域存在业务重叠，重组后将新增同业竞争 [2] - 北投集团承诺在重组完成后5年内通过委托管理、资产重组、股权转让等方式解决同业竞争问题 [2] - 数智工程领域同业竞争业务收入占交科集团主营业务收入比例为6.33%-9.03%，毛利占比为1.57%-1.88% [4] - 勘察设计领域同业竞争业务收入占比28.52%-39.97%，毛利占比23.79%-50.78%，主要集中在交通设计集团 [6] - 试验检测领域同业竞争业务收入占比7.70%-10.94%，毛利占比7.32%-13.07% [6] 同业竞争解决措施 - 对信创集团、交通设计集团等6家企业采取限期注入或业务整合方式解决同业竞争 [14] - 对路桥集团、路建集团等企业采取整改存量业务并承诺不新增竞争业务方式 [17] - 交通设计集团、信创集团等4家企业将在重组完成后3个月内托管给上市公司 [19] - 托管期限为60个月或完成注入/业务整合/不再构成同业竞争等情形 [20] - 托管费用按管理人员成本上浮5%计算，上市公司不承担托管公司损益 [15] 关联交易情况 - 报告期内交科集团关联销售占比68.33%-76.82%，主要来自数智工程业务 [44] - 主要关联销售对象为新恒通高速、新发展交通集团等北投集团下属企业 [43] - 关联采购主要来自工程技术研究院、恒信资产经营等北投系企业 [43] - 关联交易占比及变动趋势与同行业可比公司云星宇、中远海科等不存在显著差异 [44] - 业绩承诺期内关联销售占比预计可能下降，因新签署非关联方订单将在后续确认 [45] 业务结构分析 - 数智工程业务是交科集团主要收入来源，占比51.24%-73.76% [30] - 勘察设计与试验检测业务收入占比11.16%-22.45%，毛利贡献不稳定 [30] - 交科集团具备公路机电工程专业承包一级等核心资质，在广西地区具有竞争优势 [42] - 交通设计集团2023-2024年净利润为负，暂不满足注入条件 [7] - 信创集团成立于2020年，经营规模较小，2024年净利润940.84万元 [7]

交易概述 - 公司拟通过宁波产权交易中心公开挂牌转让控股子公司上海千年90,308,500股股份（持股比例90.3085%），首次挂牌价格不低于评估值52.16万元人民币 [1][2] - 本次交易旨在聚焦主营业务发展，集中资源做强优势业务，提高核心竞争力 [2] - 交易需提交股东大会审议，不构成重大资产重组 [2] 交易标的 - 上海千年成立于2006年1月18日，注册资本1亿元人民币，主营市政工程、公路工程等设计与施工业务 [2] - 截至2024年12月31日，上海千年净资产账面价值为-1,591.53万元，评估增值1,643.69万元，增值率103.28% [3] - 2024年未经审计数据显示，上海千年资产总额6.42亿元，负债总额6.70亿元，净资产-2,820.59万元 [3] 财务数据 - 上海千年2024年未经审计营业收入1,808.93万元，净利润-1,229.06万元 [3] - 公司向上海千年提供借款余额1,300.51万元，将在股权交割日前收回 [4] 交易安排 - 交易对方将通过公开挂牌程序确定，最终转让价格及支付方式尚未明确 [4] - 董事会提请股东大会授权管理层办理挂牌转让相关事宜，包括调整转让底价等 [4] - 交易完成后上海千年将不再纳入公司合并报表范围 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为本次交易有利于公司聚焦主业，优化产业结构，不存在损害中小股东利益的情形 [6]