股份与交易 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 注册转售的股份将占公司公众流通股的98.7%，公众流通股还包括36,658股CF VIII公众股份[18] - 业务合并完成后，合并实体将有30277323股普通股流通[102] - 发起人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8266754股普通股，平均购买价约为每股3.03美元[104] 债务与贷款 - CF VIII欠发起人9846536美元，将于业务合并完成时发行984654股普通股偿还[11] - 9月1日至交易结束日，CF VIII将按每股10美元向发起人发行最多214435股普通股偿还贷款[11] - CF VIII首次延期贷款金额为4,424,015美元[45] - CF VIII首次营运资本贷款金额最高为1,000,000美元[45] - CF VIII第四次营运资本贷款金额最高为300,000美元[49] 赎回与利润 - 2023年8月24日特别会议，669661股CF VIII公众股行使赎回权[17][93] - 2023年9月14日，730270股公众股因第四次延期行使赎回权[17][94] - 假设以每股10.44美元出售股票，发起人及独立董事潜在总利润为3611924.16美元；以每股20.74美元出售，潜在总利润为31824540.86美元[15][138] 业务合并 - 公司将与XBP Europe进行业务合并，合并后CF VIII将更名为XBP Europe Holdings, Inc[90] - 合并对价为向BTC International发行CF VIII A类普通股的数量，计算方式为（2.2亿美元减去公司交割债务）除以10美元加上1,330,650股[61] 财务数据 - 2023年上半年XBP欧洲净收入为85072192美元，2022年为97668915美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲运营收入为396847美元，2022年为3616528美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲净亏损为3063384美元，2022年为1494827美元[114] - 截至2023年6月30日的六个月，运营活动净现金使用为146.8239万美元，2022年同期提供615.4701万美元[116] - 截至2023年6月30日，总资产为1.15552104亿美元，2022年底为1.22842873亿美元[116] 风险因素 - XBP Europe因多种因素收入下降，2023年4月有大客户终止合同，部分大客户合同待续约[141][142] - XBP Europe盈利能力不确定，可能需寻求额外融资，且融资可能无法获得有利条款或根本无法融资[140][145] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，需在2023年10月10日前提交恢复合规计划，若被接受，有最多180个日历日恢复合规[150] - Exela在2021年和2022年的财务报表内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[154] - XBP Europe部分合同客户可无理由终止，政府合同有变更或终止风险，影响营收和利润[160][161]

股份与证券交易 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，公司将发行949,089股普通股偿还欠赞助商的9,490,888美元[10] - 2023年7月1日至交易完成日，公司将发行最多250,000股普通股偿还赞助商贷款和费用[10] - 赞助商将按远期购买合同购买最多1,000,000股普通股并获得最多250,000股普通股[10] - 私募中发行给赞助商的单位包含最多537,500股普通股[10] - 独立董事从赞助商处无偿获得2,500股普通股[10] 禁售期与股价 - 1,000,000股非促进性远期购买股和540,000股配售股有30天禁售期，250,000股促进性远期购买股有一年禁售期[12] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.00美元[15] 业务合并与上市 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将成为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，公司申请在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”上市[17] 贷款情况 - 第一次延期贷款4424015美元用于2022年业务合并延期，第一次营运资金贷款最高100万美元[43] - 远期购买投资总价1000万美元，赞助商购买相关证券，包括1250000股CF VIII A类普通股和250000份认股权证，行权价每股11.50美元[44][45] - 第二次延期贷款976832美元，第二次营运资金贷款最高75万美元[66] - 发起人提供175万美元营运资金贷款承诺且已全额提供[69] - 第三次延期贷款最高344781美元，每月提供57464美元，第三次营运资金贷款最高50万美元[72] 公司更名与客户数据 - 业务合并完成后公司CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] - XBP Europe服务欧洲超2000个客户[93] 股份赎回与流通 - 截至招股说明书日期，有1436589股公共股份，信托账户约有1580万美元[95] - 假设2023年3月31日完成合并，100%赎回CF VIII公共股份，合并实体预计有340万美元现金及现金等价物[96] - 出售股东最多出售2739089股普通股[104] - 假设无赎回、50%赎回、100%赎回，合并实体分别有31530783股、30812489股、30094194股普通股流通[104] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月，XBP Europe净收入42777766美元，净亏损2505906美元[116] - 2022年全年，XBP Europe净收入180348518美元，净亏损7929409美元[116] - 2023年3月31日，XBP Europe总资产117684819美元，总负债147406299美元，股东总赤字29721481美元[117] - 2023年第一季度运营亏损609,562美元，信托账户现金和投资利息收入344,809美元，投资活动提供净现金16,321,190美元[121][122] - 假设50%赎回，718,295股A类普通股股东获7,734,746美元赎回款；100%赎回，1,436,589股获15,469,492美元赎回款[125] - 2023年第一季度预计总收入42,801,000美元，总成本33,341,000美元；2022年预计总收入180,492,000美元，总成本136,787,000美元[126][127] - 假设无赎回，2023年3月31日总资产122,635,000美元；50%赎回，2023年第一季度加权平均流通股数30,649,072股[126][127] 其他风险与影响因素 - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务总额11亿美元，长期债务约9.42亿美元[143] - 2023年6月8日至7月12日交换要约后，未偿还票据总本金10.82亿美元[144] - 2022年XBP Europe实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元，低于预期[153] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年无收入[155] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 71名前员工起诉XBP Europe子公司解雇问题[199]

股份与交易 - 注册声明将出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，CF VIII欠赞助商9490888美元，将发行最多949089股普通股偿还[10] - 2023年7月1日至交易完成日期，CF VIII将向赞助商发行最多250000股普通股偿还欠款[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多购买1000000股非促销远期购买股份[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多获得250000股促销远期购买股份[10] - 私募中，赞助商获得最多537500股普通股，CF VIII独立董事获得2500股普通股[10] 价格与锁定期 - 赞助商购买贷款股份价格为每股10美元，私募股份价格为每股9.67美元，非促销远期购买股份价格为每股9.99美元[13] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11美元[15] - 1000000股非促销远期购买股份和540000股私募股份有30天锁定期，250000股促销远期购买股份有一年锁定期[12] 贷款与融资 - 第一次延期贷款金额为4424015美元，用于第一次延期，将完成初始业务合并日期延至2022年9月30日[43] - 第一次营运资金贷款金额最高达100万美元，于2022年6月30日与赞助商签订[43] - 第二次延期贷款金额为976832美元，第二次营运资金贷款最高金额为75万美元[66] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每月提供资金57464美元，第三次营运资金贷款最高金额为50万美元[72] - 发起人提供的贷款承诺为175万美元且已全额提供资金[69] 业务合并 - 2022年10月9日签订合并协议，若完成，Merger Sub将并入XBP Europe，XBP Europe成CF VIII直接全资子公司[94] - 合并对价涉及金额为2.2亿美元减去公司交割债务金额，再除以10美元后加上1330650股[58] - 业务合并完成后，合并实体普通股和认股权证将在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”代码上市[91] - 业务合并完成且注册声明生效前，CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] 业绩数据 - 2023年第一季度净收入为42777766美元，2022年同期为51978342美元[116] - 2023年第一季度净亏损为2505906美元，2022年同期净利润为1121477美元[116] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为4747384美元，2022年同期提供2207511美元[117] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为621947美元，2022年同期为5109875美元[117] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为334637美元，2022年同期为1789415美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超过2000个客户[93] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 2022年和2021年，商业服务客户分别占公司收入的6%和9%[172] - 2022年和2021年，服务、技术和制造业客户分别占公司收入的22%和25%[172] 风险因素 - XBP Europe盈利能力不确定，过去几年收入下降，未来还可能受多种因素不利影响[138][139] - XBP Europe未来可能需筹集债务或股权融资，但可能无法以有利条件或根本无法筹集[141] - Exela在2022年和2021年内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[148] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[155] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生高额前期费用且无法收回[160] - XBP Europe面临激烈竞争，可能导致运营利润率下降[162] - 业务流程自动化行业技术变革迅速，XBP Europe若无法及时应对，可能失去市场份额和客户[165] - 客户从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP Europe物理文档管理服务需求[167] - XBP Europe部分合同有终止、审计和调查权，若行使可能影响声誉和业务[155] - 若Exela进行重组等，可能影响其对XBP Europe服务提供和履约能力[146] - XBP Europe若无法维持有效财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和投资者信心[147] - 公司业务依赖知识产权保护，若保护不力或侵权会有重大不利影响[169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[172] - 公司通过竞标签订合同获取收益，但竞标成本高且有风险[173] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构优化[175] - 劳动力、原材料等成本波动会影响公司运营结果[178] - 公司依赖第三方软硬件，可能导致服务错误和声誉受损[179] - 货币汇率波动会对公司经营结果产生重大不利影响[182] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 违反GDPR和欧盟成员国适用数据保护法，可能面临高额罚款[191] - 经济和政治状况可能对公司运营结果产生不利影响，客户需求减少或导致收入下降[185] - 全球资本市场中断或动荡可能影响公司流动性和财务状况，以及客户支付能力[186] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引等，业务将受影响[187] - 劳动力成本上升将影响公司销售成本和运营费用[188] - 若公司需接受更多地区工人委员会监督，可能导致额外费用和延迟，影响战略执行[189] - 若公司违反数据隐私和保护法，将面临罚款和合规成本增加风险[190] - 公司业务受多种法律法规监管，违反规定可能导致法律诉讼和业务受影响[193] - 俄乌冲突和新冠疫情等事件，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197][198] - 71名前员工对XBP Europe子公司提起索赔[199] - 公司虽认为已为未决诉讼潜在负债预留足够资金，但无法保证[199]