发行计划 - 公司拟公开发行275万份美国存托股份（ADS），代表825万股A类普通股，承销商可在30天内最多额外购买41.25万份ADS，代表123.75万股A类普通股[6][7] - 预计初始公开发行价格在每股ADS 11.00 - 13.00美元之间[7] - 此次发行净收益预计约为2570万美元，若承销商全额行使超额配售权则为3040万美元，假定首次公开发行价格为每股美国存托股份12.00美元[99] 业绩数据 - 2022 - 2023年公司营收从4.306亿元降至4.24亿元，降幅1.5%；2023年第一季度到2024年第一季度，营收从1.222亿元降至8320万元，降幅31.9%[133] - 2022 - 2023年净亏损分别为6.403亿元人民币和2.298亿元人民币（3180万美元）[135] - 2022 - 2023年经营现金流出分别为4.568亿元人民币和2.57亿元人民币（3560万美元）[135] 用户数据 - 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，订阅客户数量分别为3439、3230、3433和2434[125] - 截至2022年12月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，订阅客户净收入留存率分别为118.1%、101.4%、111.1%和106.1%[125] 未来展望 - 中国企业学习市场2023年规模为641.6亿元，预计2028年增长至1289.4亿元，复合年增长率为15.0%[36] - 中国数字企业学习解决方案市场2023年规模为126.0亿元，预计2028年增长至300.0亿元，复合年增长率为18.9%[37] - 大型企业数字企业学习解决方案市场2023年规模为53.2亿元，预计2028年增长至135.0亿元，复合年增长率为20.5%[37] 风险因素 - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续两年提交未接受PCAOB检查的审计报告，将禁止公司股票或ADS在美国证券交易所或场外交易市场交易[8] - 公司运营的VIE结构面临中国法律解释和应用的不确定性，可能影响合同安排的可执行性[75] - 公司虽有业务增长，但历史上有营收下降情况，未来可能无法维持营收增长[133] 其他要点 - 截至2024年3月31日，公司提供超8200门课程，覆盖约20个行业，总学习时长超20500小时，其中自有课程超6800小时[30] - 2022 - 2023年公司向VIE提供贷款分别为2000万元人民币和0，VIE还款分别为0和6000万元人民币；截至2022年和2023年12月31日，贷款未偿还余额分别为6000万元人民币和0[8] - 2022 - 2023年VIE向中国子公司分别支付服务费8650万元人民币和1.374亿元人民币[8]

发行相关 - 公司拟发行2750000份美国存托股份（ADS），代表8250000股A类普通股，承销商可额外购买412500份ADS，代表1237500股A类普通股[6][7] - 预计首次公开募股价格在每股ADS 11.00 - 13.00美元之间[7] - 完成发行后，董事陆晓燕将持有公司已发行股份总投票权的69.7%[88] - 此次发行后，公司预计有1.61218315亿股A类普通股和1693.1824万股B类普通股，若行使超额配售权则为1.62455815亿股A类普通股[98] 业绩数据 - 2022 - 2023年及2023 - 2024年Q1，公司收入分别为4.306亿元、4.24亿元（5870万美元）、1.222亿元和8320万元（1150万美元）[34] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年Q1，公司订阅收入分别为3.682亿元、3.478亿元（4820万美元）、9950万元和7700万元（1070万美元），占总收入比例分别为85.5%、82.0%、81.4%和92.5%[34] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年Q1，公司毛利率分别为54.0%、54.1%、63.5%和62.6%[34] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年Q1，公司经营活动净现金使用量分别为4.568亿元、2.57亿元（3560万美元）、1.615亿元和5850万元（810万美元）[35] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司提供超8200门课程，覆盖约20个行业，总学习时长超20500小时，其中自有课程超6800小时[30] - 截至2024年3月31日，公司有2434个订阅客户，分布在约20个行业[31] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年Q1，公司订阅客户净收入留存率分别为118.1%、101.4%、111.1%和106.1%[33] 市场情况 - 2023年中国数字企业学习市场规模达126亿元，公司为该市场最大解决方案提供商[27] - 2023年中国企业学习市场规模为641.6亿元，预计2028年将达1289.4亿元，复合年增长率为15.0%[36] - 2023年中国数字企业学习解决方案市场规模达126亿元，预计2028年将达300亿元，复合年增长率为18.9%[37] 未来展望 - 公司采用数字企业学习解决方案的新商业模式，未来业务增长依赖市场对该模式的接受程度以及解决方案的持续发展[72] - 公司历史上有过收入下降情况，未来可能无法维持收入增长，过去有净亏损和负现金流，未来可能有运营亏损[72] - 公司所处市场竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响[72] 其他 - 2024年1月15日，香港国际仲裁中心宣布公司受让中欧国际工商学院出版集团21%股权及委派一名董事无效，该集团自该日起从公司合并财务报表中剔除[89] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[85] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元等[86]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 12, 2024. Registration No. 333-______ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 YXT.COM GROUP HOLDING LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) Cayman Islands 7372 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Sta ...