发行情况 - 公司拟公开发售2500万单位，每单位售价10美元，总金额2.5亿美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 公司赞助商和BTIG承诺购买828,977个私募单位，总价828.977万美元[11] - 13家非管理赞助商投资者有意间接购买407,942个私募单位，总价407.942万美元[13] - 非管理赞助商投资者有意购买约1.56亿美元的公开单位，占公开单位的约54.3%[14] - 公司赞助商购买958.3333万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股[15] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业进行初始业务合并[7] - 需在本次发行结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）[95] - 首次业务合并需获多数独立董事批准[97] 资金安排 - 拟将本次发行及私募所得款项中的2.5125亿美元存入美国信托账户，若承销商超额配售权全部行使则为2.889375亿美元[22] - 本次公开发行承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1375万美元[23] - 公司每月向赞助人关联方支付25000美元办公等费用[17] - 公司将偿还赞助人提供的最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[17] - 公司若从赞助人处获得营运资金贷款，最高150万美元可按每单位10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[17] 股份情况 - 股东可在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股，赎回价格按信托账户存款计算[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[10] - 私募单位包含一股A类普通股和一份获得1/15股A类普通股的权利[8][11] - 公司预计A类普通股和认股权证将在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“KFII”和“KFIIR”为代码上市[19] - 若寻求股东批准延期完成首次业务合并，公众股份持有人可按信托账户存款金额赎回股份[18] - 公司赞助人持有的股份占已发行普通股总数的25.7%（假设承销商超额配售权未行使）[16] 团队与背景 - 公司成立于2024年7月2日，是开曼群岛豁免公司[39] - 公司创始人曾于2020年创立Acies I，完成2亿美元首次公开募股[44] - 公司创始人及董事会成员平均拥有超过25年的行业经验[46] - 公司董事会上市交易时将有五名成员，由Edward King和Daniel Fetters担任联席董事长兼联席CEO[51] 风险与限制 - 不同赎回水平下，调整后的每股有形账面价值与发行价格存在差异[26] - 上市公司创始人股份名义购买价为每股0.003美元，上市后公众股东将立即遭受重大摊薄[61] - 董事和高管在确定目标业务时或存在利益冲突[87] - 部分高管和董事对其他实体有信托或合同义务[88] - 完成业务合并可能需额外融资，否则将清算信托账户[84]

首次公开募股 - 公司拟发售2500万单位，每单位10美元，总金额2.5亿美元[6][8] - 承销商有45天超额配售选择权，最多额外购买375万单位[8] - 公司赞助商和BTIG承诺购买828,977个私募配售单位，总价828.977万美元[11] - 13家非管理赞助商投资者有意间接购买407,942个私募配售单位，总价407.942万美元[13] - 非管理赞助商投资者有意以发行价购买最多约1.56亿美元公开单位，约占公开单位54.3%[14] 股东权益 - 公司赞助商已购买958.3333万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元[15] - B类普通股在初始业务合并时自动转换为A类普通股，转换比例1:1，可能调整[15] - 公开股东在初始业务合并完成时有赎回部分或全部A类普通股的权利[9] - 持有发售股份超15%的股东赎回股份受限[10] 业务合并 - 公司为空白支票公司，目的是与企业进行初始业务合并，尚未选定目标[7] - 公司需在发行结束后21个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公开发行股份[18] - 业务合并需满足总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息所得税）的80%[95] - 业务合并需获得多数独立董事批准[97] 资金安排 - 公司拟将发行和私募单元出售所得2.5125亿美元存入信托账户，若超额配售权全部行使则为2.889375亿美元[22] - 本次公开发行价格每单位10美元，总金额2.5亿美元；承销折扣和佣金每单位0.55美元，总计1375万美元；公司所得收益每单位9.45美元，总计2.3625亿美元[23] - 公司将每月向保荐人关联方支付25000美元用于办公等费用，发行完成后偿还保荐人最高30万美元贷款[17] - 最高150万美元贷款可按保荐人选择以每股10美元价格转换为业务合并后实体的单位[17] 市场上市 - 公司预计尽快申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码“KFIIU”；A类普通股和股份权利预计招股书日期后第52天开始单独交易，代码分别为“KFII”和“KFIIR”[19] 过往案例 - 2020年10月22日，Acies I完成2亿美元首次公开募股，2020年11月9日，承销商额外购买152.5万个单位，产生1525万美元总收益，2.1525亿美元存入信托账户[44] - 2021年2月2日，Acies I宣布与PlayStudios进行11亿美元业务合并[44] 公司团队 - 公司高管和董事会成员拥有超25年体验式娱乐领域专业知识[43] - 公司董事会上市交易时有5名成员，由Edward King和Daniel Fetters担任联合主席和联合CEO[51] 股份结构 - 公司股份包括2500万股A类普通股、828,977股私募股份和8,333,333股B类普通股（创始人股份），权利包括2500万份股份权利和828,977份私募权利[117] - 本次发行前单位数量为0，私募单位数量为828,977，发行后单位数量为25,828,977[118] - 本次发行前B类普通股数量为9,583,333，发行及私募后A类普通股数量为25,828,977，B类普通股数量为8,333,333[118] 投票与赎回 - 初始业务合并若需普通决议，需8289881股公众股份支持，约占发售25000000股公众股份的33.2%；若需特别决议，需13983599股公众股份，约占55.9%[136][173] - 公开股东可选择赎回公众股，若进行赎回要约，要约至少开放20个工作日[174][176] 利益冲突 - 公司高管和董事可能对其他实体负有信托或合同义务，影响完成首次业务合并能力[191] - 公司发起人、高管或董事可能赞助或成立其他特殊目的收购公司，存在利益冲突[192] - 公司高管和董事在业务合并中的利益可能与公众股东不同[193]

证券发售 - 公司计划公开发售2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[8] - 公司赞助方和BTIG承诺购买85万（行使全部超额配售权时为94.375万）私募单位，总价850万（行使全部超额配售权时为943.75万）美元[11] - 13家机构投资者有意间接购买42.897万（行使全部超额配售权时为46.647万）私募单位，总价428.97万（行使全部超额配售权时为466.47万）美元[13] - 非管理型赞助投资者有意购买最多约1.56亿美元（约占54.3%）的公开发售单位，且单个投资者购买不超9.9% [14] 股份情况 - 公司赞助方已购买958.3333万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元[15] - B类普通股在初始业务合并时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能有调整[15] - 保荐人持有的8333333股B类普通股、478970股私募A类普通股及478970份私募认股权，占已发行普通股总数的25.7%（假设承销商超额配售选择权未行使）[16] 业务目标与时间 - 公司为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并，未选定目标[7] - 公司需在本次发行结束后21个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] 上市安排 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“KFIIU”，预计A类普通股和股份权利分别在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，代码分别为“KFII”和“KFIIR”[19] 资金安排 - 本次发行和私募单位出售所得款项中，2.5125亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.889375亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公开发行价格为每单位10美元，总金额2.5亿美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1375万美元，公司所得收益（扣除费用前）为每单位9.45美元，总计2.3625亿美元[23] 公司背景与团队 - 公司由Edward King和Daniel Fetters于2024年6月创立[46] - 公司上市后董事会将有五名成员，由Edward King和Daniel Fetters担任联席董事长兼联席CEO[51] - 公司创始人及董事会成员平均拥有超过25年的个人经验[46] 业务合并策略 - 公司收购和创造价值的策略是识别、收购并在首次业务合并后在公开市场建立公司[72] - 目标公司股权估值需大于10亿美元[82] - 业务合并标准包括高防御性商业模式、颠覆性业务模式等[82] 投票与赎回规则 - 首次业务合并需获得至少多数投票股东的肯定投票[91] - 公众股东在公司完成首次业务合并时，可按每股10.05美元赎回全部或部分公众股份，赎回价格不受递延承销佣金影响，股份权利无赎回权[164][165] - 批准初始业务合并所需的公众股投票数量：普通决议需8,093,849股，约占发售的25,000,000股公众股的32.4%；特别决议需13,729,233股，约占54.9%[173]

发行情况 - 公司拟公开发售2500万股，每股10美元，总金额2.5亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万股以覆盖超额配售[8] - 本次公开发行价格为每单位10美元，总计2.5亿美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1375万美元，公司所得款项（扣除费用前）为每单位9.45美元，总计2.3625亿美元[23] 股份认购 - 公司赞助商和BTIG承诺购买85万股私募单位（若超额配售权全部行使，最多94.375万股），总价850万美元（全部行使最多943.75万美元）[11] - 13家非管理赞助商投资者有意间接购买42.897万股私募单位（若超额配售权全部行使，最多46.647万股），总价428.97万美元（全部行使最多466.47万美元）[13] - 非管理赞助商投资者有意以发行价购买最多约1.56亿美元的公开单位，占公开单位约54.3%，且单个投资者购买不超9.9%[14] - 赞助商已购买958.3333万股B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股[15] 业务合并 - 公司为空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并，尚未选定目标[7] - 公司需在本次发行结束后的21个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18] - 目标公司股权估值需大于10亿美元[82] 资金安排 - 公司计划将本次发行和私募所得款项中的2.5125亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.889375亿美元）存入美国信托账户[22] - 公司需每月向发起人关联方支付2.5万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务[17] - 本次发行完成后，公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用[17] 股东权益 - B类普通股在初始业务合并时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释权调整转换比例[15] - 转换后A类普通股可能导致公众股东重大稀释，B类普通股转换比例可能调整以使转换后A类普通股占特定总和的25%[15] - 公司发起人持有的8333333股B类普通股、478970股私募A类普通股及478970份私募认股权证，占已发行普通股总数的25.7%（假设承销商超额配售权未行使）[16] 交易规则 - 预计A类普通股和认股权证将在本招股说明书日期后的第52天开始分开交易，前提是满足一定条件[19] - 私募单位锁定期为首次业务合并完成后30天[66] - 部分证券自招股说明书日期起180天内，未经承销商代表事先书面同意不得出售等[66] 团队情况 - 公司创始人及董事会成员平均有超25年行业经验[46] - 公司董事会上市交易后将有五名成员，由Edward King和Daniel Fetters担任联席董事长兼联席CEO[51] 过往业绩 - 公司创始人曾于2020年创立Acies I，完成2亿美元首次公开募股，后承销商部分行使超额配售权，额外购买152.5万个单位，产生1525万美元收益，共2.1525亿美元存入信托账户[44] - Acies I于2021年宣布与PlayStudios进行11亿美元业务合并，交易结构确保多方面优势，宣布次日单位交易价格较2020年10月IPO溢价27%[44] - Acies I与PlayStudios业务合并中，约52.7%的公众股份以每股约10美元赎回，共约1.134亿美元[44] 市场数据 - 2023年美国娱乐支出超过1万亿美元，约为1990年的五倍，且该时期消费者娱乐支出比美国GDP增长快近20%[41] - 2023年体验式娱乐支出比2019年疫情前水平增长20%，92%的美国人认为娱乐是“基本人类需求”，75%的千禧一代更愿意花钱买体验而非商品[42]

发行情况 - 公司拟公开发行2500万股，总金额2.5亿美元，发行价每股10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万股以应对超额配售[8] - 公司将同时发行478,970个私募单位（若承销商超额配售权全部行使则最多516,470个），总价478.97万美元（若超额配售权全部行使则最多516.47万美元）[61] 股东权益 - 公司向公众股东提供赎回权，完成初始业务合并时可赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有发售股份超15%的股东赎回受限[10] - 创始人股份在初始业务合并时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能对公众股东造成重大摊薄[15] 资金安排 - 本次发行及私募单位销售所得款项中，2.5075亿美元（行使超额配售权则为2.883625亿美元）将存入美国信托账户[23] - 公司需在本次发行结束后21个月内完成首次业务合并，可由发起人选择延长3个月，需存入125万美元（行使超额配售权则为143.75万美元）[19] - 若未能在规定时间内完成业务合并，将100%赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以已发行和流通的公众股份数量[19] 业务目标 - 公司拟专注于体验式娱乐行业的业务合并目标，包括现场活动、综合度假村等多个领域[42] - 目标公司股权估值需大于10亿美元[84] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[100] 团队情况 - 公司高管和董事会成员拥有超过25年的体验式娱乐领域直接专业知识[45] - 公司团队在娱乐行业有广泛直接领域专业知识[75] - 公司团队建立了广泛的关系网络[76] 风险提示 - 公司董事和高管可能因持有创始人股份和/或私募配售单位，在确定目标业务时存在利益冲突[89][102] - 公司董事和高管可能有信托或合同义务，需先将业务合并机会提供给其他实体，可能影响公司完成首次业务合并的能力[90][103][104] - 若公司通过股权或可转换债券发行筹集额外资金，公众股东可能遭受重大摊薄[63]

证券发售 - 公司拟公开发售2500万单位证券，总金额2.5亿美元，每单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以应对超额配售[8] - 公开发行价格为每单位10美元，承销折扣和佣金为每单位0.55美元，总计1375万美元，发行前收益为每单位9.45美元，总计2.3625亿美元[23] 私募情况 - 公司赞助商和BTIG承诺购买80万（最多88.625万）私募单位，总价800万（最多886.25万）美元[11] - 13个非管理赞助商投资者有意间接购买42.897万（最多46.647万）私募单位，总价428.97万（最多466.47万）美元[13] - 非管理赞助商投资者有意购买最多约1.56亿美元（约54.3%）的公开发售单位，单个投资者不超9.9%[14] 股份情况 - 赞助商已购买958.3333万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元[15] - B类普通股在初始业务组合时或之前自动按1:1转换为A类普通股，可能调整[15] - 转换后A类普通股数量将占发行和流通A类普通股总数的25%[15] 业务合并 - 公司需在此次发行结束后21个月内完成首次业务合并，可由保荐人选择延长3个月至24个月，需存入125万美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为143.75万美元）[19] - 公司拟目标企业股权估值大于10亿美元[84] - 公司业务合并标准包括高防御性商业模式、颠覆性业务模式等[84] 财务安排 - 发行所得款项中，2.5075亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.883625亿美元）将存入美国信托账户[23] - 公司将向保荐人的关联方每月支付2.5万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[17] - 此次发行完成后，公司将偿还保荐人提供的最高30万美元贷款以支付发行和组织费用[17] 市场与行业 - 2023年美国娱乐支出超过1万亿美元，约为1990年的五倍，且在此期间消费者娱乐支出比美国GDP增长快近20%[43] - 2023年体验式娱乐支出比2019年疫情前水平增长20%[44] - MGM Resorts调查显示92%的美国人认为娱乐是“基本人类需求”[44] 公司架构 - K&F Growth Acquisition Corp. II由Edward King和Daniel Fetters担任联合首席执行官[49] - 公司董事会将由五名成员组成，包括Edward King、Daniel Fetters、James Murren、Joyce Arpin和Geof Freeman[53] - 公司发起人是K&F Growth Acquisition LLC II，Edward King和Daniel Fetters是管理成员[59] 其他要点 - 预计A类普通股和认股权将于招股说明书日期后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“KFII”和“KFIIR”为代码上市[20] - 不同潜在赎回水平下，调整后的每股有形账面价值与发行价格存在差异，如假设超额配售选择权全部行使，25%最大赎回时差异为3.27美元[26] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，需遵守减少的上市公司报告要求[21]

发行计划 - 公司计划公开发行2500万单位证券，总计2.5亿美元，每单位10美元[9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买375万单位[11] - 公司发起人K&F Growth Acquisition LLC II和BTIG承诺购买72.5万（行使超额配售权时最多80万）私募单位，总价725万（行使超额配售权时最多800万）美元[14] - 11家非管理发起人投资者有意间接购买34.488万（行使超额配售权时最多38.238万）私募单位，总价344.88万（行使超额配售权时最多382.38万）美元[16] - 非管理发起人投资者有意购买最多约1.455亿美元（约50.6%）的公开单位，但无购买约束协议[17] 股份情况 - 公司发起人已购买958.3333万B类普通股，总价2.5万美元，约0.003美元/股[18] - B类普通股在初始业务合并时或之前可按1:1转换为A类普通股，可能导致公众股东稀释[18] - 若发行额外A类普通股或股权关联证券，B类普通股转换比例将调整，使转换后A类普通股总数占特定总和的25%[18] - 公司发起人持有的8,333,333股B类普通股、394,880股A类普通股和394,880份私募认股权，假设承销商超额配售权未行使，将占已发行普通股总数的25.7%[19] 费用与资金 - 公司每月向发起人关联方支付25,000美元用于办公空间等费用，发行完成后将偿还发起人最高300,000美元贷款，最高1,500,000美元营运资金贷款可按10美元/单位转换为合并后实体单位[20] - 发行所得款项中，2.5亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为2.875亿美元）将存入美国信托账户[25] - 公开发行价格为10美元/单位，承销折扣和佣金为0.55美元/单位，发行前公司所得款项为9.45美元/单位[26] - 假设承销商全额行使超额配售权，25%最大赎回时调整后每股有形账面价值为6.10美元，与发行价差额为3.28美元[29] - 假设承销商未行使超额配售权，25%最大赎回时调整后每股有形账面价值为6.09美元，与发行价差额为3.29美元[29] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份[21] - 公司初始业务合并的目标企业价值需至少达到信托账户资产价值的80%[98] - 公司预计初始业务合并后公司将持有目标企业100%的股权或资产，最低不少于50%[101] - 公司若与关联方进行业务合并，需获得独立投资银行或实体的公平性意见[102] 交易与限制 - 公司预计单位中的A类普通股和认股权将在招股书日期后第52天开始分开交易[22] - 承销商以包销方式发售单位，预计在2024年[具体日期]向购买者交付单位[30] - 创始人股份转让限制的到期日为首次业务合并完成后一年或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过每股12美元（调整后）较早者[67] - 私募单位（包括相关证券）的转让限制在公司完成首次业务合并后30天到期[69] - 任何单位、股份权利、普通股或其他可转换、可行使或可交换的证券，自招股说明书日期起180天内，公司及其高管和董事未经承销商代表事先书面同意不得处置[69] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[23] - 公司董事会上市交易时将有五名成员，由Edward King和Daniel Fetters共同担任主席和CEO[54] - 公司成立于2024年7月2日，旨在与一个或多个企业进行初始业务合并，重点关注体验式娱乐行业[42] - 公司行政办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩，电话为(310) 545 - 9265[109] - 公司为开曼群岛豁免公司，获30年税务豁免承诺[110]

发行情况 - 公司拟公开发行2500万单位，总金额2.5亿美元，每单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位以覆盖超额配售[11] - 公司赞助商和BTIG承诺购买72.5万私募单位，总价725万美元[14] - 11家非管理赞助商投资者有意间接购买34.488万私募单位，总价344.88万美元[16] - 非管理赞助商投资者有意以发行价购买最多约1.455亿美元的公开单位[17] 股权结构 - 赞助商已购买958.3333万B类普通股，总价2.5万美元[18] - B类普通股将在初始业务合并时或之前按1:1转换为A类普通股[18] - 公司发起人持有的股份占全部已发行普通股的25.7%（假设承销商超额配售权未行使）[19] 费用与资金 - 公司每月向发起人关联方支付25000美元用于办公场地等费用[20] - 发行完成后将偿还发起人最高300000美元贷款，最高1500000美元营运资金贷款可转换为单位[20] - 发行所得将存入美国信托账户，若承销商超额配售权全部行使则为2.875亿美元[25] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[21] - 公司评估潜在目标业务时考虑目标股权价值大于10亿美元等标准[85] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产[101] 交易限制 - 创始人股份和私募单位有转让限制，到期条件与业务合并和股价相关[67][69] - 任何单位等证券自招股说明书日期起180天内有转让限制[69] 其他 - 公司注册地为开曼群岛，主要执行办公室位于加利福尼亚州曼哈顿海滩[2][3] - 公司拟申请将单位在纳斯达克全球市场上市[22] - 公司创始人曾创立Acies I并完成业务合并，交易后合并公司在纳斯达克上市[47]