股份与证券 - 公司拟发售至多17,772,578股A类普通股[6][7][8] - 行使333,334份认股权证可发行3,333,340股A类普通股，行使价3.30美元[7] - 按协议将向Tan Chin Teong发行11,065,513股A类普通股，每股4.44美元[7] - 已向Tan Chin Teong发行28,464股A类普通股，每股4.44美元[7] - 为结算债务，已向Goh Meng Keong发行185,000股A类普通股，每股3美元[7] - 为结算债务，已向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股，每股6.48美元[7] - 将向International Liquidity, LLC发行3,157,000股A类普通股作700万美元贷款抵押[7] - 截至2026年1月12日，已发行3,845,062股A类普通股，本次注册股份超其100%[10] - 2026年1月8日，公司A类普通股收盘价为每股0.80美元[12] - 出售证券固定价格每股0.71美元，上市后按市场或协商价出售[9] - 认股权证行使前A类普通股流通股数为3845062股，假设行使后为7178402股[55] - 股权激励计划预留248,385股A类普通股未来可公开出售[127] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，流动负债超流动资产约1010万美元[62] - 若认股权证全部现金行使，公司最多获约110万美元[178] 技术与专利 - 公司拥有人造石墨烯和石墨制造技术，产品与其他合成材料相似度超98%[44] - 2022年9月22日和2024年3月27日，分别获批棕榈基合成石墨及制备方法、棕榈基合成石墨烯及制备方法专利[33] - 公司生产的石墨烯和石墨基阳极电池材料与其他产品相似度超98%[192] - 2022年3月28日和7月29日从ZhongHe Tiancheng Technology Development (Beijing) Co. Ltd.获得多项知识产权[199] - 2022年3月10日与Liu Yu签订协议，以630万美元购买棕榈基石墨烯生产工艺[199] 发展历程 - 2021年8月6日公司在开曼群岛注册成立，11月18日完成首次公开募股[35][53] - 2024年3月14日完成业务合并，次日A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易[36] - 2025年8月7日董事会批准1比60股份合并，8月25日生效[38][39] - 2025年11月13日公司证券在纳斯达克全球市场暂停交易，开始在OTC市场交易[40] 生产与销售 - 2023年7月获得生产设施，2025年8月开始生产[49] - 2025年6月起销售副产品获收入[197] 风险因素 - 开展石墨烯/石墨业务面临未预料负债、需额外资本及竞争等风险[63] - 行业竞争激烈，可能致市场份额、净销售额或净收入下降[66] - 扩大生产能力投资不一定达预期效果[67] - 可能无法快速盈利应对行业创新[68] - 销售和营销努力可能无法达预期结果[69] - 不太可能与客户签长期合同，销售和财务表现不确定[70] - 需持续研发和商业化新产品，否则损害业务和财务结果[72] - 工厂和设备故障影响业务运营和财务状况[74] - 与第三方合作有风险，影响业务和财务状况[76] - 保护知识产权困难且成本高，诉讼结果不确定[78] - 可能应对他人侵权索赔，败诉有不利后果[81] - 依赖第三方服务，违约有不利影响[87] - 国际市场风险影响销售和经营成果[89] - 运营危害多，保险可能无法覆盖风险[90] - 遵守法规复杂且成本高，违规影响经营和财务状况[91] - 扩大生产能力有风险和不确定性[94] - 无法有效管理增长影响业务和财务状况[96] - 无法吸引和留住人才损害竞争力和业务增长[97] - 未来诉讼或行政程序影响业务和财务状况[98] - 制造工厂面临货运、法规、劳动力等问题[99] - 股东就SPAC合并交易提起索赔诉讼，已解决一起并支付费用[100] - 网络攻击或系统故障影响业务运营[102] - 依赖棕榈油行业，原材料价格和行业放缓影响业务[105] - 国际业务面临多种风险[106] - 投资或收购分散注意力，致股东权益稀释和业务中断[108] - 受进出口管制法规约束，违规有处罚和声誉损害[111] - 知识产权在部分地区难保障，丧失竞争优势和减少收入[113] - 可能应对专利或商标侵权索赔[115] - 可能面临员工不当使用商业秘密索赔[117] 上市相关 - 公司A类普通股于2025年11月13日在纳斯达克全球市场交易被暂停，现于OTC Pink Limited市场挂牌交易[182] - 公司未及时提交多期财报表格[138] - 多次收到纳斯达克通知，涉及未提交财报、股价、市值等不符合上市规则问题[152][153][154][155][156][157][160] - 2025年7月17日，CEO承诺9月中旬前提交部分季度财报表格[161] - 2025年7月25日，纳斯达克批准继续上市请求，设多项合规期限[162] - 2025年9月24日，恢复符合定期提交和出价规则，接受一年强制小组监控[166] - 2025年11月11日，纳斯达克决定摘牌，11月13日起暂停交易，同日在OTC Markets开始交易[168] 其他 - 公司是新兴成长型公司，可享报告要求豁免[51] - 满足特定条件（如年收入达12.35亿美元等）将不再是新兴成长型公司[52][140] - 暂无计划支付A类普通股现金股息[131][183] - 2024年Liu Yu持有公司24.3%普通股，2025年未持有[200] - 支付给Liu Yu超知识产权账面价值约630万美元部分作应付薪酬处理[200]

股份发行与交易 - 公司拟公开发售最多17,772,578股A类普通股[6][7][8] - 行使333,334份认股权证可发行3,333,340股A类普通股，行使价为每股3.30美元[7] - 依据协议向Tan Chin Teong等发行多笔A类普通股[7] - 截至2025年12月22日，已发行3,845,062股A类普通股，拟发售股份超已发行股份100%[9] - 2025年12月16日，公司A类普通股收盘价为每股1.00美元[11] - 2025年8月7日董事会批准1比60股份合并，8月25日生效[37][38] - 2025年11月13日公司证券在纳斯达克暂停交易，转至OTC市场[39][40] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，流动负债超流动资产约1010万美元[61] - 2025年和2024年9月30日止年度，分别记录摊销利息费用308,586美元和350,084美元，未偿余额分别为1,296,307美元和737,894美元[199] 公司发展历程 - 2021年8月6日在开曼群岛注册成立，11月18日完成首次公开募股[52] - 2022年9月22日获棕榈基合成石墨及其制备方法专利申请批准[32] - 2023年7月在马来西亚获生产设施，2025年8月开始生产[48] - 2024年3月14日完成业务合并，更名为Graphjet Technology，3月15日A类普通股在纳斯达克交易[35] - 2024年3月27日获棕榈基合成石墨烯及其制备方法专利申请批准[32] 业务情况 - 公司生产的石墨等材料与其他产品相似度超98%[43] - 公司尚未开始商业销售，计划提供样品获市场认可，靠股东股权投资运营[47] - 2025年6月起销售副产品产生收入[194] 风险因素 - 业务依赖供应商网络，否则增长受限[56] - 面临激烈竞争，影响市场份额和业绩[56] - 石墨烯/石墨制造业务有意外负债等风险[62] - 销售和营销计划未有效实施，销售无法增长[68] - 资本有限，制造风险威胁大[72] - 工厂和设备故障影响业务[73] - 与第三方合作有风险[75] - 知识产权保护失败削弱竞争力[77] - 可能面临第三方侵权索赔[80] - 依赖第三方服务，违约影响业务[86] - 国际市场风险影响销售和成果[88] - 运营受多种危害，保险覆盖不足[89] - 遵守法规复杂且成本高[90] - 扩张生产有风险和不确定性[93] - 增长管理不善影响业务[95] - 无法留住关键员工损害竞争力[96] - 未来诉讼影响业务和财务[97] - 运输等因素影响制造进度[98] - 股东诉讼已解决一起并支付小额费用[99] - 网络攻击影响业务运营[101] - 依赖棕榈油行业，价格波动影响业务[104] - 国际业务有经济等多方面风险[105] - 收购分散管理层注意力等[107] - 面临进出口控制法规风险[110] - 知识产权在部分地区难保障[112] - 需应对专利或商标侵权索赔[114] - 国际业务面临多种风险[117] - 运营受危害，保险成本可能增加[118] - 合规成本可能上升[120] - 可能受进出口法规影响[122] - 证券无活跃市场，价格可能大幅波动[123] - 分析师负面报告影响股价和交易量[124] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[12] - 公司承担证券注册成本，出售股东承担销售佣金[8] - 股权奖励计划预留248,385股A类普通股未来可公开出售[126] - 短期内无支付现金股息计划[130] - 可能不再是新兴成长型公司的最早时间为2027年9月30日等条件[139] - 预计从认股权证行使中最多获约110万美元用于一般用途[176] - 无法确定出售股东出售A类普通股价格[178] - 2022年3月10日以630万美元购买生产棕榈基石墨烯工艺[196] - 2024年刘宇持股比例为24.3%，2024年未持股[197] - 截至2022年9月30日，向刘宇偿还约50万美元现金[198] - 2024年3月11日，向刘宇发行127.5万股普通股结算部分未偿余额[198]

股权与融资 - 公司拟公开发售最多17,772,578股A类普通股[6][7][8][19] - 行使333,334份认股权证可发行3,333,340股A类普通股，行使价3.30美元[7] - 按每股4.44美元向Tan Chin Teong发行11,093,977股A类普通股[7] - 按每股3美元向Goh Meng Keong发行185,000股A类普通股偿还债务[7] - 按每股6.48美元向Yasuka Infinity Sdn Bhd发行3,261股A类普通股偿还债务[7] - 按贷款和质押协议向International Liquidity, LLC发行3,157,000股A类普通股作700万美元贷款抵押[7] - 股权奖励计划预留248,385股A类普通股未来可公开出售[126] 业绩数据 - 截至2025年9月30日，公司净亏损约1640万美元，流动负债超流动资产约1010万美元[61] - 2025年和2024年9月30日止年度，公司分别记录308,586美元和350,084美元摊销利息费用[199] 产品与技术 - 2022年9月22日获棕榈基合成石墨及其制备方法专利申请批准，2024年3月27日获棕榈基合成石墨烯及其制备方法专利申请批准[32] - 公司生产的石墨、石墨烯和石墨烯基阳极电池材料与其他合成品相似度超98%[43] - 2022年3月10日，公司以630万美元从刘宇处购买生产棕榈基石墨烯的工艺[196] 市场与运营 - 2023年7月在马来西亚雪兰莪州甘榜武吉梳邦获生产设施，2025年8月开始生产[48] - 公司尚未开始商业销售，主要靠现有股东股权投资为运营提供资金[47] 公司发展历程 - 2021年8月6日在开曼群岛注册成立，最初名为Energem Corp. [184] - 2021年11月18日完成首次公开募股，2024年3月14日与Graphjet Technology Sdn. Bhd.完成合并[185] 交易与股价 - 2025年12月16日，公司A类普通股收盘价为每股1.00美元[11] - 2025年11月13日公司证券在纳斯达克全球市场暂停交易，开始在OTC市场交易，股票代码为“GTIJF”[39] 风险因素 - 业务和增长依赖合格供应商网络，无法维持拓展则未来增长受限[56] - 面临激烈竞争，可能无法维持或扩大市场份额[56] - 无法开发和发布新产品满足需求，业务将受不利影响[56] - 可能面临安全漏洞、数据丢失等问题，损害业务和声誉[56] - 无法有效保护知识产权，技术商业化能力可能受影响[56] - 未来可能面临诉讼或监管调查，损害业务[56] - 拟开展的石墨烯/石墨制造业务面临诸多风险，如意外负债、需额外资本等[62] 合规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化的上市公司报告要求[12] - 停止成为“新兴成长公司”最早时间为2027年9月30日等条件[139] - 未按时提交2024年9月30日的10 - K表格以及2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日的10 - Q表格[137]

股份交易与发行 - 公司拟出售最多7,802,976股A类普通股[7] - 333,334份认股权证行权可发行3,333,340股A类普通股，行权价3.30美元[8] - 公司向Tan Chin Teong按4.44美元每股发行1,095,911股和28,464股A类普通股[8] - 公司向Goh Meng Keong按3美元每股发行185,000股A类普通股偿债[8] - 公司向Yasuka Infinity Sdn Bhd按6.48美元每股发行3,261股A类普通股偿债[8] - 公司将向International Liquidity, LLC发行3,157,000股A类普通股作为700万美元贷款的抵押[8] 财务与经营业绩 - 截至2025年9月，公司净亏损约百万美元，流动负债超流动资产约百万美元，自成立未录得收入[55] - 2025年6月起公司销售副产品产生收入[181] 技术与产品研发 - 公司拥有将棕榈壳转化为石墨烯和石墨的专利技术，产品与其他合成材料相似度超98%[33][38] - Graphjet于2022年9月22日获批棕榈基合成石墨及其制备方法专利，于2024年3月27日获批棕榈基合成石墨烯及其制备方法专利[79] 公司更名与上市 - 2024年3月14日完成业务合并，公司更名为Graphjet Technology，3月15日A类普通股在纳斯达克全球市场交易[36] 风险因素 - 出售待注册证券或预期出售可能致A类普通股股价大跌[10] - 部分出售股东收购价低，可能每股获利高达美元[11] - 公司开展石墨烯/石墨业务面临意外负债、需额外资本、竞争激烈等风险[56] - 公司面临多种风险，如网络攻击、原材料价格波动、知识产权侵权索赔等[95][97][74] 纳斯达克合规情况 - 2024 - 2025年多次收到纳斯达克通知不符合上市规则，经努力部分重新合规[144][145][159] 其他事项 - 股权激励计划预留248,385股A类普通股未来发行[119] - 公司暂无支付A类普通股现金股息计划[123] - 公司产品客户认证过程通常需12至18个月[195] - 自2023年12月中国禁止石墨出口，石墨价格下降[185] - 2022年8月合并后，棕榈壳价格因需求增加上涨[186] - 中美贸易战及中国限石墨出口，公司需多元化采购战略[188] - 石墨等关键矿物价格下降，市场放缓[191] - 公司面临多方面激烈竞争，需应对监管环境变化[192][193] - 半导体行业放缓可能致公司需求减少和合作受阻[200]

合规状态与应对措施 - 公司因未能在规定日期前提交截至2025年6月30日的季度报告（Form 10-Q）违反纳斯达克上市规则5250(c)(1) [1] - 纳斯达克要求公司在2025年8月27日前提交书面说明解释违规情况 [3] - 公司已与纳斯达克达成协议 承诺在2025年9月15日前完成报告提交并恢复合规状态 [3] 交易与运营影响 - 当前违规通知未立即影响公司普通股在纳斯达克全球市场的上市地位 股票继续以代码"GTI"正常交易 [2] 公司背景与技术优势 - 公司2019年成立于马来西亚 专注于石墨烯和人造石墨生产 [4] - 拥有全球首创专利技术 可将棕榈籽油生产过程中产生的棕榈壳废料回收转化为单层石墨烯及人造石墨 [4] - 采用农业废料的可持续生产方式 有望重塑全球石墨烯和石墨供应链格局 [4]

公司动态 - 股东批准股份合并提案 授权董事会以1比50至1比150的比例进行普通股合并 最终确定合并比例为1比60 [1][2] - 公司将在开曼群岛提交修订后的公司章程 具体生效日期由董事会决定后公布 [3] - 公司CEO表示已提交2024年12月31日的10-Q表格 并计划在2025年9月15日前完成2025年3月31日的10-Q表格 [5] 战略规划 - 股份合并旨在满足纳斯达克全球市场的合规要求 管理层对近期恢复合规状态表示信心 [4] 公司背景 - 公司成立于2019年 总部位于马来西亚 是创新型石墨烯和石墨生产商 [6] - 拥有全球首个专利技术 可将棕榈仁壳回收生产单层石墨烯和人造石墨 [6] - 采用可持续生产方式 利用马来西亚常见的农业废料棕榈仁壳 有望改变全球石墨烯和石墨供应链格局 [6]

纳斯达克上市状态更新 - 公司获得纳斯达克听证小组批准继续上市 需在2025年8月29日前满足最低股价要求（Bid Price Rule）并在2025年9月15日前完成定期文件提交（Periodic Filing Rule）[1][2] - 公司计划在2025年9月30日前向小组更新融资进展 但无法保证最终能维持上市合规[3][4] 行业机遇与战略定位 - 中国2023年12月实施石墨出口限制及美国提高关税导致全球石墨短缺 公司利用农业废料生产石墨 避开中国供应链 直接服务于电动车电池市场[5] - 计划在美国内华达州建厂 创造本地就业机会 缓解电动车行业石墨供应短缺问题[6] 公司技术背景 - 全球首家拥有专利技术 将棕榈籽油生产中的棕榈壳废料转化为单层石墨烯和人造石墨 重塑全球石墨/石墨烯供应链[7] - 2019年成立于马来西亚 可持续生产方法利用当地丰富的农业废料资源[7]

证券发行与交易 - 公司计划首次发行最多 12,028,075 股 A 类普通股，二次发行最多 108,848,493 股 A 类普通股和最多 528,075 份认股权证[7] - A 类普通股在纳斯达克以“GTI”上市，认股权证在 OTC 以“GTIW”上市，2024 年 7 月 18 日 A 类普通股收盘价为每股 4.30 美元[14] - 认股权证行使价格为每股 11.50 美元，目前“价外”[7][11] - 本次注册转售证券包括最多 108,848,493 股 A 类普通股和 528,075 份认股权证，占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股约 82.4%[8][10][12] - 保荐人实益拥有证券约占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股 2.3%[42] 业务合并与股权变动 - 2024 年 3 月 14 日业务合并，Energem 收购 Graphjet 全部股份后更名为 Graphjet Technology，发行 137,750,000 股 A 类普通股作为对价[9] - 2023 年 12 月 20 日向特定投资者发行 250,000 股 Graphjet Pre - Transaction Shares，每股 10 美元，收益约 250 万美元[38] - 业务合并完成日向 Arc Group Limited 发行 2,760,000 股 A 类股份[38] 财务状况 - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司净亏损 11,594,000 美元，流动资产超流动负债 378,000 美元[55] - 自成立以来未实现任何收入[55] - 2024 年第二季度末经营费用从 42.7 万美元增至 213.3 万美元，增幅 400%[186] - 2024 年第二季度末净亏损从 43.3 万美元增至 213.9 万美元，增幅 394%[186] - 2024 年前六个月经营费用从 141.1 万美元增至 1413.9 万美元，增幅 902%[190] - 2024 年前六个月净亏损从 142.9 万美元增至 1415.7 万美元，增幅 891%[190] - 2024 年前六个月经营活动现金使用从 21.7 万美元增至 434.6 万美元，增幅 1903%[193] - 2024 年前六个月投资活动现金使用为 127.2 万美元，2023 年为 0[193] 未来展望与计划 - 公司将保持新兴成长型公司身份，至最早满足特定条件之一[45] - 计划在马来西亚关丹区建第一家碳化厂，每年用 30,000 吨干棕榈仁废料生产 10,000 吨石墨和 60 吨石墨烯[50] - 计划在内华达州建商业人造石墨生产设施，每年回收 30,000 公吨棕榈仁材料，生产 10,000 公吨电池级人造石墨，支持超 10 万辆电动汽车电池生产[50] 产品与技术研发 - 2022 年 9 月 22 日获得棕榈基人造石墨及其制备方法专利申请批准[82] - 有棕榈基石墨烯生产工艺专利申请正在审核中[82] - 生产的棕榈基石墨烯成本比市场价格低约 80%，市场价格 200 - 450 美元/克，公司产品售价 15 美元/克[173][177] 合作与协议 - 与丰田签订 3000 万美元的石墨和石墨烯供应协议，但 2023 年未产生收入[90] 风险因素 - 面临业务、组织架构、市场竞争等多方面风险，可能影响业务、财务和经营成果[50][51] - 2023 - 2027 年若无法确保每年销售至少 60 吨石墨烯，财务表现将受重大影响[65] - 不利经济条件或石墨烯需求放缓会影响销售和财务[64] - 资本有限，制造风险可能导致基础设施和生产设施受损及财务损失[66] - 工厂设备故障或系统失灵会干扰业务运营并影响财务[67] - 失去关键人员可能损害公司业务，且留住他们可能增加薪酬成本[68] - 与第三方合作商业化、销售和营销产品若不成功，会影响业务和财务[69] - 依赖第三方提供建设、维护、物流等服务，若第三方违约会影响生产和财务[83] - 国际不稳定、战争、恐怖主义和地缘政治事件或影响公司业务，新兴市场经济增长放缓和货币波动也有不利影响[89] - 经营受行业快速变化和竞争影响，面临无法跟上技术进步和行业标准的风险[91] - 经营结果难预测，需求减少、竞争产品价格变化等或致营收下降，影响股价[92] - 扩大生产能力面临建设风险、法规限制、无法达生产目标等问题[93] - 若不能有效管理增长，公司业务和经营结果可能受影响[95] - 成功依赖关键员工，但吸引和留住人才面临竞争和薪酬问题[96] - 制造工厂建设受自然灾害、运输、法规、劳动力等因素影响，可能出现延误[97] - 未来诉讼或行政程序可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[98] - 依赖棕榈油行业获取原材料，原材料价格波动和行业放缓或影响公司业务和财务状况[106] - 国际业务面临多种风险，包括当地经济、政治、社会状况、法律法规等，可能影响业务、财务和经营成果[107] - 进行收购或投资可能分散管理层注意力、导致股东权益稀释、扰乱运营，且难以成功整合和实现预期收益[110] - 可能受进出口控制法律法规影响，违反将损害国际市场竞争力和承担法律责任[112] - 证券可能无活跃市场，影响流动性和价格，分析师负面报告也会导致股价和交易量下降[114] - 行使认股权证最多可获约 1.383 亿美元，但不确定能否获得及投资收益[116] - 认股权证行使价为每股 11.50 美元，2024 年 7 月 18 日 A 类普通股收盘价为每股 4.30 美元，可能到期无价值[117] - 本招股书注册转售的 A 类普通股约占 2024 年 8 月 28 日已发行 A 类普通股 82.4%，出售可能致股价大幅下跌[122] - 保荐人持有的证券约占已发行 A 类普通股 2.3%，锁定期结束可出售[122] - 市场对业务合并反应、整体市场和经济状况等因素会使公司证券价格大幅波动[135] - 业务合并效益未达预期，公司证券市场价格可能下跌[127] - 广泛市场和行业因素、公司季度财务结果波动等因素会影响公司证券交易价格[129] - 需遵守国家、地区和地方政府及纳斯达克的法律法规和规则，合规困难且成本高[130] - 未及时提交截至 2024 年 3 月 31 日季度的 10 - Q 表，未来可能无法及时提交报告或财务结果重大错报[138]

业绩总结 - 截至2024年3月31日，公司净亏损1159.4万美元，流动资产超流动负债37.8万美元，自成立未录得收入[55] - 2024年第二季度末三个月，总运营费用从42.7万美元增至213.3万美元，增幅400%，净亏损从43.3万美元增至213.9万美元，增幅394%[186][188] - 2024年前六个月，总运营费用从141.1万美元增至1413.9万美元，增幅902%，净亏损从142.9万美元增至1415.7万美元，增幅891%[190][192] - 2024年前六个月，经营活动用现金434.6万美元，投资活动用现金127.2万美元，融资活动提供现金570.5万美元[193] - 2023年前六个月，经营活动用现金21.7万美元，投资活动用现金0美元，融资活动提供现金0美元[193] 股权与证券 - 拟一级发行最多12,028,075股A类普通股，二级发行最多108,848,493股A类普通股和最多528,075份认股权证[7][8] - 出售证券持有人可转售最多108,848,493股A类普通股和528,075份认股权证，公司不收取出售所得[10] - 截至招股书日期，认股权证“价外”，行使价每股11.50美元，其行使取决于A类普通股市场价格[11] - 招股书注册转售股份约占2024年8月28日已发行A类普通股总数的82.4%，出售或致股价下跌[12] - 某些出售证券持有人每股获利可达4.29美元[13] - 2024年7月18日，A类普通股收盘价每股4.30美元[14] - 业务合并完成前，发行250,000股Graphjet Pre - Transaction Shares，收益约250万美元[38] - 业务合并完成日，向Arc Group Limited发行2,760,000股A类股份[38] - A类普通股在纳斯达克上市，代码“GTI”，认股权证在OTC上市，代码“GTIW”[41] - 截至2024年8月28日，已发行和流通A类普通股146,741,306股[43] - 认股权证全部现金行权，公司最多获约1.383亿美元收益[48] - 截至2024年8月28日，行权前A类普通股流通股146,741,306股，假设行权后158,769,381股[48] - 公开发行认股权证行权价每股11.50美元[48] 市场与业务 - 2024年3月14日，完成业务合并，收购Graphjet，更名为Graphjet Technology[9] - 公司使用棕榈壳废料生产人造石墨烯和石墨，2022年9月22日获棕榈基合成石墨专利，还有一项专利申请待批[35] - 公司能以低成本生产高质量产品[36] - 计划在马来西亚关丹区建碳化厂，每年用30,000吨废料生产10,000吨石墨和60吨石墨烯[50] - 计划在内华达州建商业人造石墨生产设施，每年回收30,000公吨废料，生产10,000公吨电池级人造石墨[50] - 与丰田签订3000万美元供应协议，2023年未产生收入[90] 未来展望 - 公司将在2026年12月31日等条件最早发生时不再为新兴成长公司[140] - 若业务合并收益未达预期，公司证券市场价格可能下跌[127] - 公司证券价格波动或致投资者损失，受多种因素影响[127][128][129] - 公司需合规，成本高且困难[130] - 公司证券市场波动，若未上市或被摘牌，流动性和价格受限[135] - 公司作为上市公司需完成财务报告等要求，否则影响合规[138][140] - 公司可能进行资产减记等操作，负面影响财务和股价[137] 风险因素 - 石墨烯和石墨行业竞争激烈，或致公司市场份额等下降[59] - 2023 - 2027年若无法确保每年销售至少60吨石墨烯，财务受重大影响[65] - 公司业务受多种因素影响，或致财务下滑[64][65][66][67] - 失去关键人员、合作不佳损害公司业务和财务[68][69][70] - 知识产权保护不力、专利未获批削弱竞争力[71][72][73][74] - 若侵犯第三方知识产权，公司面临多种情况[76][80] - 依赖第三方服务，未履约影响生产和财务[83][84] - 国际市场风险影响公司销售和经营[85] - 公司运营面临多种风险，保险可能无法覆盖[86] - 遵守法规成本高，违规影响经营和财务[87] - 国际不稳定等事件影响公司业务，致成本增加或收入减少[89] - 公司运营面临行业变化和竞争风险[91] - 公司未来成功取决于增加产能，建设工厂有风险[93] - 无法有效管理增长，公司业务和运营受损[95] - 无法吸引和留住员工损害公司竞争力和增长[96] - 工厂建设受多方面因素影响进度[97] - 未来诉讼或行政程序影响公司业务和财务[98] - 网络攻击致公司信息被盗等，带来法律和财务风险[103] - 依赖棕榈油行业，原材料价格波动影响业务和财务[106] - 国际业务面临当地风险，影响公司业务和财务[107][109] - 收购分散管理层注意力等，整合可能困难[110] - 证券分析师负面报告或停止覆盖，公司股价或交易量下降[115] 产品与技术 - 公司于2022年9月22日获得棕榈基人造石墨专利，还有棕榈基石墨烯生产工艺专利申请待批[171][177] - 公司产品成本比市场低约80%，市场价格200 - 450美元/克，公司售价15美元/克[173][177] - 公司目前产品无营收和销售，有四份意向书，样品获积极反馈，首个协议未产生收入[178]

发行与上市 - 公司拟进行一级发行，最多发行12,028,075股A类普通股，二级发行最多108,848,493股A类普通股和最多528,075份购买A类普通股的认股权证[8] - 认股权证行使价为每股11.50美元，目前为“价外”状态[8][12] - 公司A类普通股在纳斯达克全球市场以“GTI”为代码上市，公共认股权证在OTC以“GTIW”为代码上市[15] 业务合并与更名 - 2024年3月14日，公司完成业务合并，收购Graphjet全部已发行和流通股份，并更名为Graphjet Technology[10][38] 股份数据 - 截至2024年7月19日，公司已发行和流通的A类普通股有146,741,306股[45] - 本招股说明书中注册转售的A类普通股约占截至2024年7月19日已发行和流通A类普通股总数的82.4%[43] - 认股权证行使前A类普通股流通股为146,741,306股（截至2024年7月19日），假设认股权证全部行使，A类普通股流通股为158,769,381股[50] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司净亏损1159.4万美元，流动资产超过流动负债37.8万美元，自成立以来未录得任何收入[57] - 截至2024年3月31日的三个月，公司总运营费用从66万美元增至1158.8万美元，增幅1656%，净亏损从66.6万美元增至1159.4万美元，增幅1641%[187] - 截至2024年3月31日的六个月，公司总运营费用从98.4万美元增至1200.6万美元，增幅1120%，净亏损从99.6万美元增至1201.8万美元，增幅1107%[191] 技术研发 - 公司开发的技术可将棕榈壳转化为人造石墨烯和石墨，2022年9月22日棕榈基合成石墨专利申请获批，棕榈基石墨烯生产工艺专利申请待批[36][84][168][173][179] 市场合作 - 公司与丰田签订3000万美元的石墨和石墨烯供应协议，但2023年未产生收入[92][180] 未来计划 - 公司计划在马来西亚关丹区建设第一座碳化厂，每年用30,000吨干棕榈仁废料生产10,000吨石墨和60吨石墨烯[52][170][172][181] - 公司计划在内华达州建设商业人造石墨生产设施，每年可回收多达30,000公吨棕榈仁材料，生产多达10,000公吨电池级人造石墨，支持生产超100,000辆电动汽车的电池[52][172][182] 风险因素 - 公司面临进入新业务领域、行业竞争、市场需求、技术进步等多种风险[58][61][92] - 公司运营面临爆炸、火灾、自然灾害、网络攻击等风险[88][105] - 公司需遵守众多法规，合规成本可能增加，违规将导致成本和责任[89] - 公司依赖第三方和关键人员，合作和人员变动可能影响业务[70][71] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件之一[16][46][47] - 公司于2021年8月6日在开曼群岛注册成立，2021年11月18日完成首次公开募股[48] - 公司目前未支付A类普通股现金股息，且无近期支付计划[165]