业绩总结 - 2024财年收入为16688364美元，较2023财年增加4132373美元，增幅33%[40] - 2024财年利润为1329717美元，较2023财年增加331521美元，增幅33%[40] - 2024和2023财年供应链服务部门分别贡献收入10145855美元（约占总收入60.8%）和8051575美元（约占总收入64.1%）[42] - 2024和2023财年采购与分销部门分别贡献收入6217798美元（约占总收入37.3%）和4481379美元（约占总收入35.7%）[42] - 2023财年有三个客户各占公司总收入超5%，2024财年有四个客户各占公司总收入超5%[139] - 2024年和2023年营收分别为16688364美元和12555991美元[125] - 2024年和2023年净利润分别为1329717美元和998196美元[125] - 2024年3月31日和2023年3月31日总资产分别为8667228美元和3406754美元[125] 用户数据 - 公司主要为四个中国大陆电商平台提供非处方药品跨境电商供应链服务[52] 未来展望 - 公司拟公开发售150万股普通股，预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[7][8] - 公司计划发行100万股普通股，承销商行使超额配售权则为115万股，出售股东出售50万股[120] - 公司认为本次发售无需履行证监会备案程序[13] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HKPD”[9] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 2023年12月7日，Joint Cross Border和V - Alliance成为香港制药公司的直接全资子公司，前者股份转让对价为1元港币，后者为3,000,000元港币[68] 其他新策略 - 董事会拟授权审计委员会审查和批准重大关联方交易[176][177] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司首席执行官兼董事长Lap Sun Wong持有6348720股A类普通股，约占已发行股本投票权的63.49%[11] - 发售完成后，Lap Sun Wong将持有公司已发行股本投票权约56.77%（若承销商行使全部超额配售权，则约为56.01%）[11] - 截至招股说明书日期，公司已发行和流通1000万股普通股，包括950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股[72] 法规与监管 - 2023年2月17日，中国证监会发布境外上市新规，3月31日生效[13] - 2020年《外国公司问责法案》规定，若美国上市公司审计师连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券交易；2023年修订为连续两年[14] - 2021年PCAOB认定无法完全检查中国内地或香港的会计师事务所，2022年宣布能够检查，但2024年及以后能否继续检查存在不确定性[14] - 若国内企业海外证券发行和上市满足两个条件，需在上市前履行中国证监会备案程序[93] - 中国政府近期开展系列监管行动，包括打击证券市场违法行为、加强对使用VIE结构海外上市的中国公司监管等[92] - 若拥有超100万中国大陆用户个人信息的在线平台运营商赴海外上市，需申报网络安全审查，公司未达此标准[95][96] 财务相关 - 首次公开发行价为每股4美元，总发行金额为600万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总计42万美元[18] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，总计372万美元[18] - 发行前售股股东所得收益为每股3.72美元，总计186万美元[18] - 公司预计本次发行的总现金费用约为772,718美元，不包括上述折扣和1%的非报销费用津贴[22] - 2021年1月公司从中国银行（香港）获得204.36万港元（约26.133万美元）长期贷款，2023年8月又获得695.64万港元（约88.8895万美元）长期贷款，利率均为低于香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率2.5%；2023年4月从渣打银行（香港）有限公司获得300万港元（约38.3342万美元）长期贷款，固定月利率0.33%[178] 风险因素 - 公司OTC药品跨境采购和分销业务处于竞争激烈且不断变化的市场[58] - 2023和2024财年某些客户占公司总收入的很大比例，失去部分客户会对财务和业务前景造成重大不利影响[58] - 公司面临供应链服务行业激烈竞争，大型物流服务提供商内部拓展业务可能影响运营和市场份额[58] - 公司业务受国际商务、电商行业发展及宏观经济等因素影响，贸易限制会对业务产生不利影响[59] - 公司面临OTC药品库存相关风险、物流行业固有风险等多种运营风险[59] - 公司上市后可能成为“受控公司”，可豁免某些公司治理要求，股东可能获得较少信息[66] - 公司业务和增长受国际商业、电商行业发展及宏观经济等因素影响[144] - 宏观经济条件变化、政治不稳定等因素可能对公司增长和盈利能力产生不利影响[145] - 当前和未来的贸易限制可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[147] - 运营地区经济环境恶化可能对公司经营业绩和未来前景产生重大影响[149] - 公司处理的非处方药品库存面临质量、健康等问题及物流行业固有风险，可能影响业务和财务状况[150] - 公司业务成功部分取决于库存管理及对商品趋势和客户需求的及时响应能力，否则营收和利润可能受影响[151] - 供应链服务部门战略和扩张计划或需大量资本，融资若无法满足需求，业务、财务状况和前景可能受不利影响[152] - 业务战略实施、对市场动态响应及满足客户需求若失败，未来财务结果将受影响，且业务策略调整或致运营费用增加[154] - 仓储和物流设施运营或开发中断，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[156] - 供应商若无法按要求交付产品或服务，公司运营可能受影响，且调整供应商池以优化成本的效果无法保证[157] - 税收、贸易政策变化及贸易关系改变，会增加公司成本、限制供应商渠道，影响业务、经营业绩和现金流[158] - 保险覆盖可能不足，未涵盖损失或赔偿不足，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[163] - 未遵守法律法规，公司可能面临监管行动、品牌声誉受损及业务、经营业绩、现金流和财务状况受影响[164] - 无法保护知识产权，会损害公司业务和竞争地位，且可能侵犯第三方知识产权而面临法律诉讼和费用[168] - 公司运营依赖信息系统，信息系统故障或数据治理失败会影响声誉、业务和前景，合规成本可能增加[171][175] - 公司业务依赖高级管理层，关键人员离职可能导致业务受扰、财务受损[180] - 公司两个主要部门需有效协作，否则无法最大化运营成果[181] - 非处方药行业负面公众认知会影响公司业务、运营结果、现金流和前景[183] - 公司进行收购、合资、战略联盟等可能面临监管、业绩、估值、负债等多种风险[185] - 公司可能剥离不符合长期战略的资产，合资企业存在不同风险[186] - 香港制药依赖香港子公司的股息和分配，资金转移可能受法规限制[187] - 公司目前在香港的外汇和资金转移无限制，但中国法规可能干预，影响资金使用[191] - 2023年和2024年3月31日，公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”[192] - 重大缺陷包括缺乏专业财务人员、正式会计政策和程序及关联交易识别程序[193] - 公司运营依赖信息系统，信息系统故障或数据治理失败会影响声誉、业务和前景，合规成本可能增加[171][175] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突[176][177] 其他 - 2024年10月24日公司进行1比10的股票拆分，发行和流通股数量从100万股增至1000万股[30][71] - 截至招股说明书发布日，公司与香港子公司之间的现金或其他资产转移总额为80万美元[16] - 香港子公司单日现金持有量不得超过10万港元[16] - 公司同意向代表或其指定人发行最多82,500份代表认股权证，可购买的普通股数量为本次发行中公司和售股股东出售的普通股数量的5%[19] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内行使超额配售权，最多额外购买本次发行普通股总数的15%[20] - 公司和售股股东同意向承销商支付相当于公开发行价格7%（每股0.28美元）的折扣，并支付相当于公司本次发行所得总收益1%的非报销费用津贴[22] - 公司及董事、高管同意在注册声明生效后6个月内锁定股份，部分股东锁定6个月或3个月[121] - 去年财年公司年总收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受减少公开报告要求的优惠政策[108] - 若公司成为“大型加速申报公司”、年总收入超12.35亿美元或在任何三年期间发行超10亿美元非可转换债券，将提前失去“新兴成长公司”资格[108]

业绩总结 - 2024财年公司总营收为1668.8364万美元，较2023财年增加413.2373万美元，增幅33%[40] - 2024财年公司利润为132.9717万美元，较2023财年增加33.1521万美元，增幅33%[40] - 2024财年和2023财年，供应链服务部门分别贡献营收1014.5855万美元和805.1575万美元[42] - 2024财年和2023财年，采购与分销部门分别贡献营收621.7798万美元和448.1379万美元[42] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司总资产分别为866.72万美元和340.68万美元，总负债分别为441.36万美元和282.15万美元[125] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 增长策略包括持续升级技术基础设施、扩大销售团队和优化营运资金与运营[57] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 未提及 其他新策略 - 拟公开发行150万普通股，公司发售100万股，售股股东发售50万股[7][8] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[8] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额600万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总计42万美元[18] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，总计372万美元[18] - 发行前售股股东所得收益为每股3.72美元，总计186万美元[18] - 公司同意向代表或其指定人发行最多82,500份代表认股权证，可购买普通股数量为此次发行中公司及售股股东出售普通股数量的5%[19] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，按公开发行价格减去承销折扣，购买最多额外15%的此次发行普通股，仅用于弥补超额配售[20] - 公司和售股股东同意向承销商支付相当于公开发行价格7%（每股0.28美元）的折扣，并支付相当于公司此次发行所得总收益1%的非报销费用津贴[22] - 此次发行预计总现金费用约为522,718美元，不包括上述折扣和1%的非报销费用津贴[22] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司首席执行官兼董事长持有634.872万股A类普通股，约占已发行股本投票权的63.49%[11] - 本次发行完成后，该董事长将持有约56.77%（若承销商全额行使超额配售权则约为56.01%）的投票权[11] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，业务由香港子公司开展，公司直接持有子公司100%股权[10][11] 法规合规 - 2023年3月31日生效的新海外上市规则规定，中国内地公司海外上市需向中国证监会备案，公司认为本次发行无需履行该程序[13] - 在线平台运营商若拥有超过100万用户的个人信息，赴海外上市需申报网络安全审查，公司认为自身无需申请[95][96] 风险因素 - 2023和2024财年某些客户占公司总收入的很大比例，失去他们会对财务和业务产生重大不利影响[58] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务处于高度竞争和不断发展的市场[58] - 若无法有效吸引新客户或维护与现有客户的关系，公司业务和经营业绩将受不利影响[59] - 公司面临OTC药品库存相关风险以及物流行业固有风险[59] - 公司面临外汇风险，且几乎所有业务都在香港，但中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于香港业务[61] - 本次首次公开募股价格远高于公司每股有形净资产价值，投资者将立即遭受重大摊薄[63] - 若美国公众公司会计监督委员会无法全面检查公司审计师，公司证券可能从美国证券交易所摘牌[14] - 公司供应链服务部门所处行业竞争激烈且分散，大型物流服务提供商扩展服务至非处方药品领域是潜在竞争挑战[134] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务面临竞争加剧、价格压缩、失去供应商等风险[137] - 跨境电商OTC药品行业对宏观经济条件变化敏感，经济衰退等因素会影响公司增长和盈利能力[145] - 当前和未来贸易限制可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[147] - 公司面临OTC药品库存相关风险，如产品质量、物流事故等，可能影响业务和财务状况[150] - 公司供应链服务部门的战略和扩张计划可能需大量资本，或寻求股权或债务融资，若无法获得足够资金，业务、财务状况和前景可能受重大不利影响[152] - 公司仓储和物流设施运营或开发受干扰，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司供应商出现问题，如停止供货、延迟交付等，将影响公司运营，且公司难以确保与供应商关系稳定及及时获得稳定供应[157][159][162] - 公司保险覆盖可能不足，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[163] - 公司若未遵守适用法律法规，将面临重大不利监管行动、品牌和声誉损害[164] - 公司无法防止他人未经授权使用知识产权，或无法有效保护和执行知识产权权利，将损害业务和竞争地位[168][169] - 公司信息技术系统故障或基础设施无法支持业务，将对声誉、业务、经营成果和现金流产生不利影响[171] - 信息技术等项目可能完成时间更长且成本超预期，无法达到预期效益，影响公司运营结果[173] - 若跟不上技术发展，公司业务、运营结果和前景可能受重大不利影响，技术变革可能需大量研发和服务修改支出[174] - 数据治理失败会影响公司声誉、业务和前景，违规可能导致资源支出、运营中断和法律风险[175] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突，虽认为条款合理，但与非关联方交易可能有更有利条款[176] - 公司现有债务及未来可能产生的债务会增加业务脆弱性、减少可用现金流、限制业务规划和反应灵活性[178][182] - 公司业务依赖高级管理层，关键人员流失可能导致业务中断、增长受限和财务受影响[180] - 公司两个主要业务部门需有效协作，否则无法实现运营结果最大化[181] - 香港法律目前对公司外汇、现金转移和收益分配无限制，但中国政府可能干预[191] - 2023和2024财年公司内部控制存在重大缺陷[192] - 公司面临外汇风险，未进行套期保值交易[196] - 公司上市后将产生大量额外成本[197] - 遵守法规增加公司法律和财务合规成本[198] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司与香港子公司之间现金或其他资产转移总额为75万美元[16] - 香港子公司单日现金持有量不得超过10万港元[16] - 2023年8月17日公司成立时，法定股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[65] - 2023年12月1日，共向Lap Sun Wong和新股东配发和发行9500990股普通股，每股面值0.001美元[67] - 2023年12月7日，LS国际控股有限公司将2000000股跨境联运股份以1港元转让给公司，Lap Sun Wong将10000002股V联盟股份以3000000港元转让给公司[68] - 2023和2024财年，公司香港子公司贡献了100%的合并收入，占合并总资产和负债的100%[69] - 2023年12月15日公司修改股本获80万美元投资，授权股本变为5万美元，含4950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股，80万美元中有5000美元未收到[70] - 2024年10月24日公司授权股本从5万美元增至10万美元，分为1亿股，含9950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股[70] - 2024年10月24日公司进行1比10正向股票拆分，发行和流通股从100万股增至1000万股[71] - 发行前公司拟将A类和B类股重新指定和分类为普通股，重新分类后发行和流通普通股为1000万股[73] - 截至2024年3月31日，公司累计其他综合损失为4858美元[196] 客户与供应商 - 2023财年有3个客户各占公司总收入超5%，分别为47.5%、6.6%和5.9%；2024财年有4个客户各占公司总收入超5%，分别为15.5%、12.0%、6.1%和5.9%[139] - 2023年3月31日止年度，有一供应商占公司总采购额超10%，为14.26%；2024年3月31日止年度，也有一供应商占比超10%，为21.3%[157] 贷款情况 - 2021年1月公司从中国银行（香港）获得本金为204.36万港元（约26.133万美元）的长期贷款，分60期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年8月公司从中国银行（香港）获得本金为695.64万港元（约88.8895万美元）的长期贷款，提款日期后13个月开始分108期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年4月公司从渣打银行（香港）有限公司获得300万港元（约38.3342万美元）的长期贷款，分48期按月偿还，固定月利率为0.33%[178]