首次公开发行 - 公司将进行180万股B类普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元[13][14][15][118] - 出售股东将出售250万股B类普通股[11][15] - 承销商有45天超额配售权，可购最多27万股B类普通股[27][118] - 假设发行价4美元且无超额配售，公司预计净收益约610万美元[118] 股权结构 - 创始人兼董事长安东·张先生持有全部A类普通股和65065243股B类普通股，发行前投票权约82.29%，发行后约81.87%[18][114] - 发行前有2250万股A类普通股和1.275亿股B类普通股，发行后有2250万股A类普通股和1.293亿股B类普通股[118] 业绩情况 - 2023年公司总收入增长4.059亿人民币，达5.689亿人民币；2024年上半年增长2.586亿人民币，达4.488亿人民币[45] - 2023年公司净亏损640万人民币，2024年上半年净利润220万人民币[45] 用户数据 - 截至2024年6月30日，约72,773个门禁屏幕安装在超4,000个住宅社区，服务超270万户家庭[46] - 公司户外广告业务网络覆盖中国约120个城市[47] 未来展望 - 公司计划2024年进行区域扩张，未来3 - 5年完成海外市场扩张[53] 合规风险 - 公司需为境外证券发行向中国证监会备案，面临额外合规要求[56] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，B类普通股可能被禁止交易[96][149][151] 财务数据 - 截至不同时间节点，公司总营收、净亏损（收入）、现金及等价物等数据有变化[123][124] 子公司情况 - 公司通过联掌门户及其子公司开展中国业务，联掌门户持股96.85%[19][45] - 各子公司有不同股权结构和业务许可证情况[78][81][82] 战略实施 - 公司自2023年初深化本地生活领域合作战略[48] - 公司计划将发行净收益40%用于研发，13%用于战略联盟和收购[118][182][189] 经营风险 - 公司大部分收入集中于少数大客户，与关联方有交易，有债务[56] - 公司面临中美监管政策、汇率波动等风险[133][146][148][159]

业绩总结 - 2022年全年公司总收入增长8190万元人民币（101.1%），达1.63亿元人民币（2250万美元）[41] - 2023年上半年公司总收入增长1.481亿元人民币（351.1%），达1.903亿元人民币（2620万美元）[41] - 2022年全年公司净亏损减少3370万元人民币（69.5%），至1480万元人民币（200万美元）[41] - 2023年上半年公司实现净利润130万元人民币（20万美元），2022年同期为净亏损900万元人民币[41] 用户数据 - 2021年和2022年年底公司分别有103和247个客户[41] - 2022年和2023年上半年公司分别有128和102个客户[41] - 2021年和2022年年底公司前三大客户分别占总收入约69.3%和84.4%[41] - 2022年和2023年上半年公司前三大客户分别占总收入约62.4%和50.0%[41] - 截至招股说明书发布日，约73717个门禁屏幕已安装在4000多个住宅小区，服务超270万户家庭[42] 未来展望 - 公司计划2024年完成进一步区域扩张以增强地理覆盖[49] - 公司预计未来3 - 5年完成海外市场扩张[49] - 公司预计本地生活业务将成为2023年及以后的新增长领域[57] - 管理层预计从两位投资者处获得6380万元（930万美元）资金注入，满足未来12个月营运资金和资本支出需求[161] 新产品和新技术研发 - 公司计划将本次发行净收益约40%用于研发，2021 - 2023年上半年研发支出分别为640万元、690万元（100万美元）和310万元（40万美元）[176] - 公司有37名研发人员专注于门禁系统、物联网技术和数字广告投放能力等领域创新优化[176] 市场扩张和并购 - 公司计划使用本次发行净收益的13%用于战略联盟和潜在战略收购[183] 其他新策略 - 公司自2023年初开始执行深化本地生活业务与商家和制造商合作的战略[44] 股权结构 - 公司拟首次公开发行[__]股B类普通股，每股面值0.0001美元[9] - A类普通股每股有10票投票权，B类普通股每股有1票投票权[11] - 截至招股说明书日期，董事长安东·张先生持有全部流通A类普通股和26,807,883股B类普通股，拥有约81.70%的投票权[13] - 发行后，安东·张先生将保留约[ ]%（若承销商行使超额配售权则约为[ ]%）的投票权[13] - 截至招股说明书日期，法定股本为50,000美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元，包括2000万股A类普通股和4.8亿股B类普通股[64] - 截至招股说明书日期，有9,589,248股A类普通股和54,282,402股B类普通股已发行和流通[64] 上市相关 - 公司于2023年8月29日向中国证监会提交申请材料，9月25日收到反馈，10月28日提交回复，申请仍在审核中[16] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[17] - 承销折扣为每股B类普通股的7%[22] - 承销商有45天的超额配售选择权，可按发行价购买至多15%额外发售的B类普通股[104] - 公司预计此次发行净收益约为[具体金额]百万美元，计划用于研发、国际扩张等[104] - 公司董监高及普通股持有人预计将签订180天禁售协议[104] 财务数据 - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年，公司总收入分别为81,045元、162,952元、42,184元和190,286元人民币，对应美元为22,472千美元、22,472千美元、26,242千美元[108] - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年，公司净亏损分别为48,458元、14,797元、8,993元和盈利1,333元人民币，对应美元为2,040千美元、2,040千美元、180千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司现金及现金等价物分别为5,134元、6,982元和18,393元人民币，对应美元为963千美元、963千美元、2,537千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司总资产分别为140,470元、122,474元和227,244元人民币，对应美元为16,890千美元、16,890千美元、31,338千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司总负债分别为169,889元、107,598元和197,034元人民币，对应美元为14,839千美元、14,839千美元、27,173千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司股东权益分别亏损29,419元、盈利14,876元和30,210元人民币，对应美元为2,051千美元、2,051千美元、4,165千美元[108] 风险因素 - 公司2021和2022年运营净亏损，2022年营运资金赤字，持续经营能力存疑[52] - 公司大量营收集中于少数大客户，失去或业务显著减少将有重大不利影响[52] - 公司依赖关联制造商满足硬件制造需求，若其有问题可能影响市场份额和品牌[54] - 公司智能社区设备缺陷可能导致客户流失、声誉受损和营收下降[54] - 公司广告策略很大程度依赖智能社区显示器，若有缺陷将影响营收等[54] - 公司本地生活和户外广告业务营收损失或减少将影响公司营收、财务状况和经营成果[54] - 公司面临户外广告和本地生活业务的激烈竞争，可能影响市场份额和消费者[57] - 公司B类普通股首次公开募股价格远高于每股有形净资产值，投资者会立即大幅稀释股权[58] - 汇率波动会对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[145] - 中国政府对人民币兑换外币及汇出有管制，可能限制公司有效利用收入的能力，影响投资价值[146] - 中国相关法规使公司通过收购实现增长更困难，可能影响业务扩张和市场份额维持[147] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税，向非中国居民企业股东支付股息需代扣10%的税，非中国居民个人股东相关收益可能按20%征税[150][151] - 公司在涉及中国应税资产的交易中面临不确定性，可能需承担申报、纳税或代扣义务，影响财务状况和经营业绩[156] - 本次发行可能需获得中国证监会批准，若需批准但未获得或延迟获得，公司将面临制裁[157] - 公司财务报告内部控制存在三个重大缺陷，包括缺乏足够会计人员、完善财务报告政策和IT控制[190][191] - 公司依赖厦门秋实智能网络设备有限公司提供门禁硬件产品，失去该供应商可能导致运营中断[198] - 公司缺乏商业责任或中断保险，可能面临重大成本和业务中断[188] - 公司可能无法按期望、以有利条件筹集额外资金，影响业务运营和发展[189] - 公司智能社区业务中，品牌受损或声誉受损可能对业务产生重大不利影响[196]