业绩总结 - 2023年前九个月净亏损约267.6万美元，2022年同期约472.3万美元[35] - 2023年前九个月经营活动净现金使用约149.7万美元，2022年同期约454.5万美元[35] - 截至2023年9月30日累计亏损约2080万美元，截至2022年12月31日约1810万美元[35] - 2022财年净亏损约670万美元，2021财年约880万美元[35] - 2022财年经营活动现金使用约490万美元，2021财年约570万美元[35] - 截至2023年9月30日的9个月，公司收入为226,042美元，2022年同期为71,701美元[90] - 截至2023年9月30日的9个月，公司净亏损为2,675,801美元，2022年同期为4,722,738美元[90] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为22,517美元，2022年同期为254,409美元[90] 用户数据 - 公司平台2019年推出，截至2023年9月有许多高中、体育俱乐部和有抱负的高中运动员订阅，NCAA和NAIA的大学已利用该平台进行招聘[29][30] 未来展望 - 公司认为目前新冠疫情未对业务产生重大不利影响，反而可能带来更多收入[110] - 公司预计运营将持续消耗大量现金，首次公开募股净收益和现有现金或仅能支撑一段时间[117] - 公司预计将作为新兴成长公司最多持续五年，若在这期间非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，则次年12月31日起不再是新兴成长公司[185] 新产品和新技术研发 - 2023年11月已实施潜在客户挖掘AI技术[44] - 计划2024年第三季度实施学生运动员AI匹配功能[44] - 计划2024年第一季度引入AI视频捕捉硬件系统，第三季度末完成API集成[45] - 2024年开始测试和研究AI视觉生物识别功能，2025年集成至公司应用[46] - 2024年Q1开始开发AI评估功能，2025年Q1完成集成至公司应用[46] - 2024年Q2计划推出AI聊天机器人功能[46] 市场扩张和并购 - 公司通过与EDP合作，每年预计通过美国陆军碗活动吸纳超30000名运动员[49] - 公司计划扩大数字营销活动，包括B2C和B2B营销[48][49] - 公司正评估潜在收购目标以促进用户增长、提升品牌知名度和增加收入[49] 其他新策略 - 公司与Tumim达成2500万美元的股权融资协议[50] - 公司向Tumim发行普通股不得超过2,648,385股，占协议执行前已发行普通股的19.99%[56] - 公司需在协议日期后120天内召开特别股东大会以获得股东批准，特别股东大会定于2024年2月27日举行[57] - 公司向Tumim出售股票的净收益预计用于营运资金和一般公司用途[58] - 若Tumim购买义务的所有条件在2024年2月15日前未满足，公司需支付50万美元减去已支付的承诺费用，并返还和注销承诺股份；公司已向Tumim报销法律费用75,000美元[61] - 若Tumim购买义务的所有条件在2024年2月15日前未满足且Tumim终止协议，公司需向Tumim发行750,000股认股权证作为分手费，行使价为每股0.01美元，有效期为五年[63] - 公司向Boustead发行49,193股普通股，占因受益所有权限制未发行的承诺股份的7.0%；Boustead有权获得认股权证，数量为公司根据购买协议向Tumim发行股份的7.0%，或在需发行低价认股权证时为52,500股[65] - 公司授予一名高管和员工90,000股受限普通股[174] - 公司向某些员工、顾问、高管和董事授予期权，可按每股3.10美元价格购买最多198,000股普通股[174] - 公司向某些员工、顾问、高管和董事授予期权，可按每股2.50美元价格购买193,000股普通股[174] - 公司向某些员工、顾问、高管和董事授予期权，可按每股2.25美元价格购买250,000股普通股[174]

业绩总结 - 2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，公司净亏损分别约为170万美元和370万美元，经营活动净现金使用量分别约为120万美元和410万美元[42] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司累计亏损分别约为1980万美元和1810万美元[42] - 2022年和2021财年，公司净亏损分别约为670万美元和880万美元，经营活动现金使用量分别约为490万美元和570万美元，累计亏损分别约为1810万美元和1150万美元[42] - 截至2023年6月30日和2022年同期，公司收入分别为6.8349万美元和17.083万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为5.5204万美元和25.4409万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总负债分别为1186.1382万美元和855.6711万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司股东权益赤字分别为1052.2881万美元和810.2548万美元[77] 用户数据 - 截至2023年6月，许多高中、体育俱乐部和有抱负的高中运动员已订阅签约日体育平台[38] - 公司与美国陆军碗签订三年协议，2022年12月首场活动带来超600个球员订阅，预计通过赛事广告渠道吸纳超30000名运动员[53] 未来展望 - 公司预计通过推出数字营销活动和体育平台提高盈利能力，增加订阅利润率、用户终身价值和月度及年度续订利润[52] - 公司预计优先拓展北美市场，其预期的足球平台或可解决墨西哥和欧洲等市场学生运动员招募过程中的低效问题[53] 新产品和新技术研发 - 签约日体育应用在2023年前已提供全面支持的橄榄球和棒球平台，2023年2月垒球平台正式推出，5月男子和女子足球平台推出[50] - 公司计划继续开发所有平台并增加额外功能，投资技术和基础设施以改进产品[50][52] - 公司计划推出公共球员资料、学生运动员社交社区、我的邀请等新功能[52] 市场扩张和并购 - 公司将扩大对青少年俱乐部体育组织的支持，扩展销售团队直接与俱乐部教练和组织合作[52] - 公司计划通过战略合作伙伴关系、数字和社交媒体、活动营销等方式扩大品牌知名度[52] 其他新策略 - 公司拟公开发行150万股普通股，若承销商行使超额配售权，将额外发行22.5万股，发行价预计在4 - 6美元/股[72] - 预计公开发行净收益约480万美元，若行使超额配售权，净收益约570万美元（发行价按4美元/股）[72] - 公司申请在NYSE American上市，股票代码“SGN”，上市完成是公开发行成交条件[73] - 公司董事、高管和持有5%以上股份的股东等同意12个月内锁定股份，承销商对部分股东豁免[73]

业绩总结 - 2023年6月30日六个月营收17.083万美元，2022年同期6.8349万美元[77] - 2023年6月30日净亏损165.3566万美元，2022年同期372.946万美元[77] - 2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，净亏损分别约为170万美元和370万美元，经营活动净现金使用量分别约为120万美元和410万美元[42] - 2023年6月30日和2022年12月31日，累计亏损分别约为1980万美元和1810万美元[42] - 2022年和2021财年，净亏损分别约为670万美元和880万美元，经营活动现金使用量分别约为490万美元和570万美元，累计亏损分别约为1810万美元和1150万美元[42] 用户数据 - 截至2023年6月，众多高中、体育俱乐部和有抱负的高中生运动员订阅公司平台Signing Day Sports[38] - 《The Wire》博客每月有数千访客阅读招募新闻和更新[51] - 2022年12月美国陆军碗首届活动带来超600个球员订阅[53] 未来展望 - 期望通过多收入流提高盈利能力[52] - 预计通过美国陆军碗广告渠道吸纳超30000名运动员[53] - 计划优先拓展北美市场，推广产品到儿童体育参与度高、技术接受度高且有招聘渠道的地区[53] 新产品和新技术研发 - 2023年2月推出垒球官方平台，5月推出男女足球平台[50] - 计划推出运动员公共资料，有资料追踪功能[52] - 计划在平台引入社交功能，增强用户社区感[52] - My Invites功能迭代发布，教练可轻松邀请运动员并分析数据[52] 市场扩张和并购 - 计划扩大对青少年体育俱乐部的支持，拓展销售团队[52] - 将成为美国陆军碗三年官方招募平台[53] - 开展B2C和B2B数字营销活动，增加团队和组织订阅[53] - 与路易斯维尔击球科学中心合作，联合营销推广产品服务[53] - 赞助多个美国州体育协会，成为教练专属招募平台[53] - 正在评估潜在收购目标，可能包括特定赛事所有者、运动员发展项目和技术等[57] 其他新策略 - 公司拟公开发售150万股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元[13] - 寻求注册向承销商发行购买120,750股普通股的认股权证，行使价4.00美元[14] - 出售股东将转售最多2,346,548股普通股[10] - 授予承销商45天内购买最多15%发售股份的超额配售权，若全额行使，承销折扣等总计552,000美元，预计总毛收入6,900,000美元[21] - 已完成1比5的反向股票分割，2023年4月14日生效[16] - 计划保持新兴成长公司身份最长五年，或至特定情况最早出现时止[55] - 申请在NYSE American上市，股票代码“SGN”[73] - 董事、高管和持有5%以上股份的股东等同意12个月内锁定股份[73]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 31, 2023. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Signing Day Sports, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 7389 87-2792157 Louis A. Bevilacqua, Esq. Bevilacqua PLLC 1050 Connecticut Avenue, NW, Suite 500 Washington, DC 20036 (202) 869-0888 Laura Anthony, Esq. Craig D. Linder, Esq. Anthony L.G., PLLC ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 1, 2023. Registration No. 333-271951 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Signing Day Sports, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7389 87-2792157 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

发行计划 - 公司拟公开发行 150 万股普通股，预计初始发行价 4 - 6 美元，按 4 美元/股计算相关数据[13] - 拟注册向承销商发行购买 120,750 股普通股认股权证及对应可发行股份，行权价 4 美元/股[14] - 出售股东将转售最多 2,346,548 股普通股[10] - 授予承销商 45 天内购买最多 15%拟发行股份的超额配售权[21] 业绩数据 - 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日财季，净亏损分别约 0.9 百万和 2.0 百万美元，经营活动净现金使用量分别约 0.3 百万和 2.2 百万美元[42] - 2023 年第一季度营收 4.3567 万美元，2022 年为 7.1848 万美元[81] - 2023 年第一季度净亏损 93.5767 万美元，2022 年为 201.6227 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，现金及现金等价物 24.8855 万美元，2022 年为 25.4409 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，总资产 84.0049 万美元，总负债 1050.0031 万美元[81] 产品与技术 - 2023 年 2 月推出垒球平台，5 月推出男女足球平台[51] - 计划推出运动员公共资料及资料追踪功能[53] - 计划在平台引入社交功能[53] - “我的邀请”功能迭代发布，教练可上传运动员名单邀请加入平台[53] 市场拓展 - 计划优先拓展北美市场，推广至儿童体育参与度高、技术接受度好且易接触招聘人员地区[55] - 将开展 B2C 和 B2B 数字营销活动，增加团队和组织订阅[55] - 与 Louisville Slugger Hitting Science Center 合作进行联合营销和推广，共享订阅收入[55] - 赞助多个美国州体育协会，被指定为教练独家招聘平台并拥有营销权[55] 未来展望 - 期望通过推出数字营销活动和体育平台增加盈利能力[53] - 预计通过美国陆军碗赛事推广吸纳超 3 万名运动员注册，2022 年 12 月首场赛事带来超 600 个球员订阅[55] 其他要点 - 公司是新兴成长公司，符合减少公开公司报告要求，身份最长保持 5 年[17][59] - 正在申请将普通股在 NYSE American 上市，股票代码“SGN”[15] - 2023 年 4 月 14 日进行 1 比 5 反向股票拆分[16] - 首次公开募股后，若承销商不行使超额配售权，高管和董事合计持有约 12.2%已发行普通股；若行使则约为 12.0%[62] - 首次公开募股后，最大股东 Dennis Gile 若承销商不行使超额配售权将持有约 15.5%已发行普通股；若行使则约为 15.3%[62] - 预计首次公开募股净收益约 450 万美元，若行使超额配售权则约 530 万美元[75] - 拟将首次公开募股净收益用于产品和技术开发、销售团队和营销拓展及一般营运资金等[75] - 公司面临复杂用户数据隐私和政府法规，违规有负面影响[86] - 普通股此前无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成，股价可能波动[86] - 自 2019 年成立以来累计净亏损，联邦净运营亏损可无限期结转，但每年只能抵消 80%应纳税所得额[105] - 面临激烈体育招聘行业竞争，需持续获取新订阅客户[107][108] - 依赖社交媒体渠道广告营销吸引潜在客户[109] - 软件或服务可能故障，安全措施可能被破坏，面临网络攻击等风险[110][111][112] - 内部信息保护存在风险，可能被指控侵犯知识产权，专利和专有技术可能面临挑战[115][116][120] - 若无法续约或扩展现有许可证，可能需停止或限制使用相关产品[121] - 使用开源软件可能带来法律风险、技术限制和业务负面影响[122] - 政府政策、法规变化可能阻碍公司业务，不遵守将面临处罚[125] - 依赖管理团队，吸引和留住合格人才困难，未能有效管理增长有负面影响[127][128][130] - 不遵守用户数据隐私等法规，有法律费用、赔偿损失等后果[132][140] - 气候变化和可持续性问题或对业务造成不利影响，公司或因新法规产生额外成本[143] - 截至 2023 年 3 月 31 日，净有形账面价值为 - 1022.8018 万美元，约每股 - 1.26 美元[155] - 假设发行价 4 美元，投资者购买股票将立即遭受每股约 3.72 美元大幅摊薄（若行使超额配售权约 3.67 美元）[155] - 总本金 630.5 万美元的 6%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 总本金 146.5 万美元的 8%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 行使部分投资者认股权证，按不同价格可购买不同数量股份[158] - 完成首次公开募股，若在 2023 年 11 月 15 日前完成，将向某些供应商发行 13375 股普通股（假设发行价 4 美元）[160] - 已授予某些员工、顾问、管理人员和董事期权，可按不同行权价购买普通股[161] - 假设不行使承销商超额配售权，首次公开募股后公司将有 1400.6727 万股普通股流通；若行使则有 1423.1727 万股[162] - 若不行使承销商超额配售权，384.6548 万股（27.5%）普通股无转售限制；若行使，407.1548 万股（28.6%）无转售限制[162] - 相关股份转售注册后，若不行使承销商超额配售权，424.3975 万股（30.3%）普通股将无限制转售；若行使，占比 29.8%[163] - 公司可转换无担保本票利率为 8%[164] - 预计未来需要大量额外资本，发行股权证券可能导致股东大幅稀释[166] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[168] - 首次公开发行和转售发行的普通股发行价格可能不同，转售股东出售股份可能致股价下跌[172][173][174] - 作为新兴成长公司可享受报告豁免，财务报表可能与遵守新会计准则的公司不可比[175][176] - 作为较小报告公司，无需在代理声明中包含薪酬讨论与分析部分，只需提供两年财务报表等[180] - 目前财务报告内部控制可能未达萨班斯 - 奥克斯利法案第 404 节标准，2021 年审计发现多项重大缺陷[188][189] - 截至招股书日期，高管和董事合计实益持有约 18.7%的普通股，最大股东 Dennis Gile 实益持有约 28.7%[195] - 假设首次公开募股时，6%和 8%可转换无担保本票自动转换为普通股，部分认股权证行使购买普通股[195] - 公司未选择退出特拉华州法律反收购条款，可能阻碍并购或控制权变更尝试[199]

股票发行 - 公司计划公开发行3750000股普通股，预计发行价4 - 6美元/股[13] - 公司寻求注册向承销商发行购买301875股普通股的认股权证，行使价4美元/股[14] - 出售股东将转售最多2346548股普通股[10] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%本次发行股份[20] - 若承销商全额行使，预计承销折扣等费用1380000美元，公司预计总毛收入17250000美元（发行价4美元/股）[21] 财务数据 - 2022财年和2021财年净亏损分别约670万美元和880万美元[42] - 2022财年和2021财年经营活动现金使用量分别约490万美元和570万美元[42] - 2022财年和2021财年累计亏损分别约1810万美元和1150万美元[42] - 2022年和2021年营收分别为7.8336万美元和34.0984万美元[81] - 2022年和2021年净亏损分别为667.3814万美元和880.4227万美元[81] - 截至2022年和2021年12月31日，现金及现金等价物分别为25.4409万美元和468.755万美元[81] - 截至2022年12月31日，净有形账面价值为 - 8237077美元，约每股 - 1.02美元[144] 平台业务 - 公司平台Signing Day Sports于2019年推出，截至2023年3月，许多高中等已订阅，多所大学用其招生[38] - 平台目前支持足球和棒球，预计2023年5月左右推出男女足球平台[38] - 公司PRO + 服务年费为299.99美元[52] - 公司官方博客《The Wire》每月有数千访客阅读[52] 市场与营销 - 公司计划通过数字营销活动和体育平台提高盈利能力[53] - 品牌知名度主要在足球领域，尤其在美国西南部[53] - 公司预计优先拓展北美市场，足球平台或解决墨西哥和欧洲市场学生运动员招募低效问题[55] - 与美国陆军碗签三年协议，成为其官方招募平台，2022年12月活动带来超600个球员订阅，预计吸纳超30000名运动员[55] - B2C数字营销面向全国高中橄榄球运动员及家长，优先选脸书等平台[55] - B2B数字营销向高中和体育俱乐部相关人员推广产品和服务[55] - 与路易斯维尔击球科学中心合作联合营销，共享订阅收入[55] 其他事项 - 2023年4月14日进行1 - for - 5的反向股票拆分[16] - 公司正在申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“SDS”[15] - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少上市公司报告要求[17] - 公司经营存在高风险，包括疫情影响、经营历史有限、持续亏损等[83] - 公司认为新冠疫情目前未对业务等产生不利影响，未来影响不确定[89] - 公司自成立一直亏损，未来可能继续亏损，需增加资本和销售实现盈利[91] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑虑[92] - 公司需额外资金维持运营，否则可能无法继续经营[94] - 公司预计运营继续消耗大量现金，首次公开募股净收益和现有现金可支撑一段时间，可能需提前筹资[95] - 公司股票可能价格波动，投资者可能损失，首次公开募股投资者将面临股权摊薄[85] - 公司未来可能不宣布或支付股息，证券分析师报告影响股票市场价格和交易量[85] - 公司自2019年成立一直亏损，联邦净运营亏损可无限期结转，但每年只能抵消80%应纳税所得额[103] - 若公司发生“所有权变更”，使用NOL结转和其他税收属性抵减收入或税款能力可能受限[103] - 公司所处体育招聘行业竞争激烈[105] - 公司需持续获新客户增加净销售额和盈利，无法保证新客户净销售额超获客成本[106] - 公司依赖社交媒体营销，未能有效利用影响财务状况[107] - 公司软件或服务可能无法正常运行，影响业务和经营业绩[108] - 公司安全措施被破坏或失效，可能导致客户数据泄露[109] - 公司依赖信息技术系统和数据处理，面临网络攻击等风险[110] - 他人声称公司侵犯知识产权，可能导致重大成本或改变业务方式[113] - 公司现有许可证无法续签或扩展，可能影响盈利能力[117] - 公司依赖管理团队，关键成员流失影响业务计划实施[119] - 吸引和留住合格人才失败会损害公司业务[120] - 公司成长需有效管理，否则业务等受损害[122] - 公司受政府监管，数据隐私和保护等法规不断变化[124] - 若首次公开发行在2023年11月15日前完成，公司将向某些供应商发行13375股普通股[148] - 公司已授予某些员工等期权，可分别以每股3.10美元和每股2.50美元行使价购买最多277450股和243000股普通股[149] - 首次公开募股后公司预计需大量额外资本，发行股权证券可能使股东大幅稀释[154] - 公司预计在可预见未来不宣布或支付股息[156] - 证券行业分析师未发布或发布不利报告，对公司普通股市场价格和交易量产生负面影响[157] - 未来发行债务证券和优先股，可能对普通股投资回报产生不利影响[158] - 若普通股成为低价股，交易难度增加[159] - 首次公开募股预计净收益约1280万美元，若承销商全额行使约1480万美元（发行价4美元/股）[194] - 假设发行股数不变，公开发行价每增减1美元，若承销商不行使超额配售权，净收益增减约350万美元；若全额行使，净收益增减约400万美元[195] - 50%净收益用于产品和技术开发，40%用于扩大销售团队和营销，10%用于一般营运资金和其他公司用途[197] - 到期需偿还本票本金4万美元，8%无担保本票本金总计235万美元[197] - 公司从未宣派或支付普通股现金股息，近期无支付计划[199] - 未来宣派股息由董事会决定，取决于财务状况等因素[199] - 公司计划将首次公开募股净收益投资于短期、有息、投资级证券[196]