担保事项概述 - 公司为全资子公司南威北方科技集团有限责任公司申请总额不超过38,000万元的固定资产项目贷款提供担保及增信措施 [3] - 担保措施包括土地使用权和在建工程抵押、公司作为共同借款人、子公司100%股权质押及三项发明专利质押 [3] - 担保额度不超过38,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，无反担保 [3] 内部决策程序 - 公司于2025年11月5日召开第五届董事会第十五次会议，全票审议通过担保议案，尚需提交股东大会审议 [5] - 监事会于同日召开会议，全票同意担保事项，认为风险可控且符合公司章程 [10] - 担保事项经股东大会表决通过后生效，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内 [4] 被担保人及担保协议 - 被担保对象为全资子公司北方科技集团，公司对其经营具有有效监督和管理能力，担保风险可控 [7] - 担保合同将于实际融资时签署，具体内容以届时签订的相关合同为准 [6] - 公司授权经营管理层在授权范围内签署担保文件，并在担保事项发生时及时履行信息披露义务 [6] 累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为61,703.16万元，占最近一期经审计净资产的26.14% [9] - 全部担保均为对全资或控股子公司提供，无逾期担保情形 [9] - 公司对参股子公司提供的担保总额为0元，不存在其他对外担保 [9] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议担保及相关议案 [35] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [36] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，并可委托代理人表决 [43] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度将相应修订或废止 [52] - 公司章程将修订，删除监事会相关条款，调整职位名称以符合《公司法》规定 [53] - 公司制定、修订及废止部分治理制度，以进一步完善治理结构并与章程修订保持一致 [55]