融资交易 - 公司宣布与特定持有人达成私人协议 将2000万美元2026年到期可转换优先票据和15亿美元2027年到期可转换优先担保票据 交换为244071万美元2030年到期新发行可转换优先票据[1] - 新票据为高级无担保债务 年利率4875% 每半年付息一次 预计交易将于2025年7月2日左右完成[2] - 新票据初始转换率为每1000美元本金可转换185031股普通股 相当于每股5404美元的转换价格 较2025年6月17日纳斯达克收盘价溢价50%[3] 票据条款 - 公司可选择在2028年7月2日后赎回票据 条件是普通股收盘价连续30个交易日内有20天达到转换价的130% 赎回价格为票面金额加应计利息[4] - 2030年3月31日前 票据仅在三种情况下可转换：1)季度末前30个交易日有20天股价达转换价130% 2)连续5个交易日票据交易价低于股价与转换率乘积的98% 3)发生特定公司事件[5] - 发生"根本性变化"时 持有人可要求公司按票面金额加利息回购票据 若发生"整体性根本性变化" 公司将增加转换股份数量[7] 协议修订 - 持有76%2027年票据的持有人同意修改原契约条款 将删除大部分限制性条款及相关违约事件 并解除所有担保抵押[8] - 修订条款将通过补充契约形式在交易结算时执行[8] 其他信息 - 新票据及潜在转换股票均未在证券交易委员会注册 不得在美国公开发行[9] - J Wood Capital Advisors LLC担任财务顾问 Winston & Strawn LLP担任法律顾问[10]

债务交换与股权发行 - 公司子公司NCLC与2025年到期票据持有人达成协议，将2.854亿美元本金5.375%可转换优先票据交换为2.854亿美元本金0.875%的2030年到期新票据，并支付5162万美元现金及应计利息[1] - 公司同步向票据持有人定向增发270.85万股普通股，每股价格19.06美元，募资用于支付上述现金对价[2] - 交易完成后2025年票据剩余未偿还本金约1.646亿美元，预计完全稀释后流通股减少1250万股[3] 新票据条款 - 2030年票据为NCLC无担保优先债务，由母公司提供担保[4] - 初始转换率为每1000美元本金兑换38.157股普通股，相当于每股26.21美元的转换价，较股权发行价溢价37.5%[4] - 持有人可在2029年10月15日前满足条件时转换，或在此后至到期前无条件转换[4] 交易执行细节 - 巴克莱资本担任股权发行的独家配售代理[5] - 股权发行基于2023年11月8日提交的自动货架注册声明[5] - 2030年票据依据证券法第4(a)(2)条豁免注册，相关证券未在SEC注册[6] 公司业务概况 - 公司运营挪威邮轮、大洋邮轮和丽晶七海邮轮三大品牌，合计33艘船舶约7万泊位，覆盖全球700个目的地[8] - 预计到2036年新增12艘船舶，增加3.75万泊位[9]