要约收购与同意征求结果 - 公司宣布针对Nationstar Mortgage Holdings Inc发行的2030年和2031年高级票据的要约收购及同意征求已于2025年9月30日纽约时间下午5:01到期 [1] - 2030年票据有效投标本金总额为5.743亿美元，约占该系列未偿票据的88.36% [2] - 2031年票据有效投标本金总额为5.358亿美元，约占该系列未偿票据的89.29% [2] - 公司已接受在要约中有效投标的票据进行回购，预计结算日为2025年10月1日，并与Mr Cooper收购案的完成时间基本一致 [3] 票据回购价格条款 - 在2025年8月15日提前投标截止期前有效投标的持有人，其票据回购价格为每1,000美元本金1,012.50美元，另加应计利息 [4] - 在提前投标截止期后、要约到期日前有效投标的持有人，其票据回购价格为每1,000美元本金962.50美元，另加应计利息 [4] 票据契约条款修订 - 公司已获得足够同意，可修订管辖票据的契约，以消除在Mr Cooper收购完成后需对相关票据进行"控制权变更"要约的要求 [5] - 修订内容包括消除适用契约和票据中几乎所有的限制性契约，以及消除法定豁免或契约豁免的某些条件 [5] - 修订后仅保留与未能支付票据本金和利息相关的违约事件，其他违约事件均被消除 [5] - Nationstar与各系列票据的受托人已于提前投标截止日签订了补充契约以实施上述修订，该修订于公司接受满足必要同意的票据回购时生效 [5] 交易相关方信息 - 本次要约收购与同意征求的条款和条件载于2025年8月4日的《购买要约和同意征求声明》 [6] - 摩根大通证券有限责任公司担任本次交易的交易经理和征集代理 [6] - D.F. King & Co., Inc. 担任本次交易的存托和信息代理 [6]

要约收购与同意征求延期 - 公司延长对Nationstar Mortgage Holdings Inc 2030年和2031年到期优先票据的要约收购及同意征求截止日期 从2025年9月2日延至2025年9月30日[1] - 此次操作与公司对Mr Cooper Group Inc的收购交易直接相关 旨在实现两项交易基本同步完成[1][2] 票据收购进展数据 - 截至2025年9月2日 2030年到期票据已获5.741亿美元本金总额投标 占未偿总额的88.33%[4] - 2031年到期票据已获5.358亿美元本金总额投标 占未偿总额的89.29%[4] - 早期投标截止日（2025年8月15日）后投标的票据不可撤回 截止日后提交的投标均属无效[2] 契约条款修订内容 - 已获得足够同意票数修订票据契约 主要涉及四大调整：取消控制权变更要约要求、删除限制性条款、简化债务解除条件、仅保留本金利息支付违约事件[3] - 补充契约已于早期投标截止日签署 但需待公司正式接受符合要求的票据投标后方可生效[3] 交易完成条件 - 要约收购最终完成取决于多项条件 包括根据2025年3月31日签署的合并协议条款 基本同步完成对Mr Cooper的收购[5] - 结算日预计不迟于截止日后第二个工作日 公司可能根据收购进展进一步延长截止日期[2] 中介机构安排 - J.P. Morgan证券担任交易经销商经理及征求代理 D.F. King公司担任存管及信息代理[7] - 相关文件详见2025年8月4日发布的《收购要约与同意征求声明》[5]

收购相关债券回购进展 - Rocket Companies宣布针对Nationstar Mortgage Holdings Inc发行的2030年和2031年到期优先债券的收购要约及同意征求初步结果 该操作与公司对Mr Cooper的收购交易直接相关[1] - 2030年到期5.125%债券（规模6.5亿美元）获得5.74亿美元本金金额的提前投标 参与率达88.33%[3] - 2031年到期5.75%债券（规模6亿美元）获得5.35亿美元本金金额的提前投标 参与率达89.13%[3] 债券条款修订内容 - 因获得超过多数的同意票 Nationstar已签署补充契约 消除收购完成后的"控制权变更"要约要求及绝大部分限制性条款[4] - 修订后仅保留债券本金和利息支付的违约事件 同时简化法律 defeasance 或条款 defeasance 的条件[4] - 补充契约已生效 但需待公司正式接受投标债券后才会实施修订条款[5] 交易时间安排与对价细节 - 要约截止日期为2025年9月2日 结算日预计在截止日后第二个工作日 公司可能延长截止日以实现与Mr Cooper收购同步完成[6] - 提前投标的持有人将获得每1,000美元本金1,012.50美元的总对价（含50美元提前投标奖励）[3][9] - 截止日前非提前投标的持有人仅能获得962.50美元对价 所有中标债券还将支付截至结算日的应计未付利息[7][9] 交易完成条件 - 债券回购交易需满足要约文件中规定的条件 包括与Mr Cooper收购案基本同步完成[10] - 收购依据为2025年3月31日签署的《合并协议与计划》 该协议可能经双方修订[10] 中介机构信息 - J.P. Morgan Securities LLC担任交易经销商和征集代理[12] - D.F. King & Co., Inc.担任存款和信息代理 负责处理文件索取及问询[12]

收购与要约收购 - Rocket Companies宣布启动对Mr Cooper Group Inc的收购 并开始对Nationstar Mortgage Holdings Inc发行的2030年和2031年到期优先票据进行现金要约收购 [1] - 要约收购涉及两种票据：5 125% 2030年到期票据(未偿本金6 5亿美元)和5 750% 2031年到期票据(未偿本金6亿美元) [3] - 每1000美元本金票据的收购对价为：基础收购价962 50美元 早鸟奖励50美元 合计1012 50美元 [3] 同意征求与条款修改 - 公司同时征求票据持有人同意修改相关契约条款 包括取消"控制权变更"要约要求 删除限制性条款 简化债务解除条件等 [2] - 修改条款需获得各系列票据未偿本金过半数的同意(不包括Nationstar及其关联方持有的票据) [9] - 若获得足够同意 Nationstar将签署补充契约 在票据被收购后使修改条款生效 [9] 时间安排与条件 - 要约收购和同意征求将于2025年9月2日纽约时间下午5点截止 早鸟截止日为2025年8月15日 [7] - 早鸟截止日前投标的持有人可获得总收购对价(含早鸟奖励) 之后投标的仅能获得基础收购价 [7] - 收购完成条件包括获得足够同意 签署补充契约 以及基本同时完成对Mr Cooper的收购 [10] 其他条款 - 被接受收购的票据持有人还将获得从上次付息日到结算日之间的应计未付利息 [8] - 票据持有人可在早鸟截止日前撤回投标和同意 之后不得撤回(法律要求除外) [11] - J P Morgan Securities LLC担任交易经理和征求代理 D F King & Co Inc担任存管和信息代理 [13]