股权发售与交易 - 公司拟发售512,920股B类普通股[7][136] - 2024年5月24日与Ionic签订协议，可发行出售最多330股A系列优先股，最高总收益300万美元，分两次交割各165股，每次收益150万美元[34] - 2023年与Triton交易，首次售52,682股B类普通股获约45,841美元，第二次售124,318股获毛收入211,341美元[164][165][169][170] 股权转换与限制 - 系列A优先股持有人转换B类普通股受益所有权限制为4.99%，可增至9.99%[7] - 转换价格下限为每股0.4275美元[8] - 若B类普通股收盘价低于3.75美元/股，持有人每日出售受限[45][68][184] 股权相关数据 - 截至2024年8月28日，有1506406股A类普通股、1850073股B类普通股和306股A系列优先股流通[59] - 截至2024年8月28日，Asset Entities Holdings, LLC持有约89.0%的投票权，相关人员合计控制约90.9%的投票权[12] 用户数据 - 截至2024年8月，公司当前服务器用户会员总数约为212,000人[26] - 2024年和2023年截至6月30日的三个月内，公司分别有1,238和348个付费订阅用户[31] 财务与费用 - 公司可能从7月2024年受让人认股权证的现金行使中获得最多115,500美元的总收益[10][98] - 发售和分销的其他费用总计27,283.90美元[139] - 公司需向Boustead支付A系列优先股总购买价格7%的费用和1%的非报销费用津贴，共支付240,000美元[52] 未来展望与风险 - 公司未来可能需额外资金，发行股权证券可能导致股东大幅稀释[89] - 招股说明书包含前瞻性陈述，涉及未来事件或财务表现，存在风险和不确定性[93][94] 协议与声明 - 2024年6月7日向SEC提交S - 1表格注册声明，注册385894股B类普通股的发售和转售，于7月24日生效[73] - 公司需在首次交割后10天和20天（或延迟至45天）分别向SEC提交初步和最终信息声明[43] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”，符合减少的公共公司报告要求[13] - 公司使用“AE 360 DDM”等多种商标、商号和服务标志[20]

股份发行与交易 - 公司拟发售416,694股B类普通股[8][126] - 2024年5月24日与Ionic签订协议，最多发行330股A系列优先股，最高总收益300万美元，分两次交易，每次165股，收益150万美元[34][163] - 2024年7月1日，公司进行1比5的反向股票分割[11][141] 股份数据 - 截至2024年7月5日，有1506406股A类普通股、1559595股B类普通股和165股A系列优先股流通在外[54] - 截至2024年7月5日，B类普通股已发行和流通数量为1,559,595股[100] - Ionic Ventures拟出售385,894股B类普通股，此前无受益所有权[100] - Boustead Securities此前受益拥有74,690股B类普通股，占比4.57%，拟出售30,800股，出售后受益拥有43,890股，占比2.74%[100] 优先股相关 - A系列优先股每股初始面值为10,000美元，累积年股息率为6%，触发事件发生后增至12%[9][37][57][166][168] - A系列优先股初始转换价格为3.75美元，替代转换价格为平均最低每日成交量加权平均价格的85%或70%[9][40][169] - A系列优先股转换后，持有人对B类普通股的实益所有权不得超过4.99%，可提前61天通知增至9.99%[8][98] 用户数据 - 截至2024年5月，公司当前服务器用户会员总数约为209,417人[25] - 2024年和2023年第一季度，公司Discord服务器付费订阅用户分别为438和382人[30] 财务与费用 - 假设配售代理认股权证全部以现金行权，公司将获得115,500美元的总收入[51] - 发售B类普通股的发行和分销其他费用总计27,230.64美元，包括美国证券交易委员会注册费230.64美元等[128][129] - 每次成交时，公司需向Boustead支付相当于A系列优先股总购买价格7%的费用和1%的非报销费用津贴，首次和第二次成交均需支付120000美元[49][178] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的公共公司报告要求[13] - 2024年5月24日，公司获得股东批准，可发行超过纳斯达克上市规则5635(d)限制数量的B类普通股[43] - 若B类普通股收盘价低于3.75美元/股，持有人每日最多可出售25000美元或彭博社报告的B类普通股日交易量的15%[44][63] - 若B类普通股连续十个交易日收盘价等于或低于0.4275美元/股，公司将采取行动进行反向股票拆分，拆分比例不低于0.4275美元除以该十日最低收盘价所得商的300%[45][64][174] - A系列优先股将在发行日24个月后自动转换为B类普通股，公司有权随时以等于规定价值110%加上应计但未支付的股息和其他到期金额的价格赎回[46][65][175]

股票发行与交易 - 公司将发行1,934,469股B类普通股[8] - 2024年5月24日公司与Ionic签订协议，发行和出售最多330股A类优先股，最高总收益300万美元[33] - 截至2024年5月24日，有7,532,029股A类普通股、7,522,971股B类普通股和165股A系列优先股流通[51] - Ionic Ventures拟出售178.0469万股B类普通股，Boustead拟出售15.4万股[98] 用户数据 - 截至2024年5月，公司当前服务器用户会员总数约为209,417人[26] - 2024年和2023年第一季度，公司分别有438和382个付费订阅者[31] 财务与费用 - 公司通过现金行使配售代理认股权证最多获115,500美元总收益[11] - 公司支付的发行和分销费用总计27132.34美元[127] 优先股相关 - A系列优先股持有人转换后B类普通股实益所有权不得超4.99%，可增至9.99%，需提前61天通知[8] - A系列优先股初始价值每股10,000美元，股息率6%，触发事件后增至12%[9] - A系列优先股初始转换价格为0.75美元/股，可根据全棘轮反摊薄条款调整[55] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少的上市公司报告要求[14] - 2024年5月24日，公司获得股东批准，可发行超过纳斯达克上市规则5635(d)限制的B类普通股[41]

股份发售与交易 - 公司拟发售和转售999,450股B类普通股[8] - 截至2023年8月16日，B类普通股在纳斯达克最后报告售价为0.8501美元[14] - 截至2023年8月9日，A类普通股发行和流通8385276股，B类普通股发行和流通5375724股[76][123] - 发行后B类普通股流通股数为6,375,174股，本次发行新增999,450股[133] 认股权证情况 - Triton预融资认股权证行权价为每股0.01美元且无到期日[9][77] - 2022年认股权证行权价为每股6.25美元，尚未行权[10] - 尾注认股权证对应Triton股份为发行数量的7%，行权价为每股0.01美元[10][12] 投票权分布 - 截至2023年8月9日，AEH持有约94.0%投票权，相关人员集体控制约95.6%投票权[15] - A类普通股每股有十票投票权，B类普通股每股有一票投票权[51][123] 用户数据 - 截至2023年6月30日，公司Discord服务器的用户成员总数约为22.5万[29] - 2022年和2021年年底，公司Discord服务器付费订阅用户分别为622和8694人；2023年和2022年第二季度末，付费订阅用户分别为348和723人[33] 业绩情况 - 2022年年底，公司累计亏损62.7118万美元，该年度净亏损64.5255万美元[34] - 2023年2月，公司完成股权发行，净收益为660万美元[34] 未来展望 - 公司现有现金资源和股权发行所得现金预计能支持公司至少到2024年6月30日的运营[34] - 公司预计从向Triton出售Triton证券获得100万美元毛收入，不同情况净收入分别为398,125美元和8,850美元[55][61] 业务服务 - 公司提供Discord投资教育和娱乐服务、社交媒体和营销服务、AE.360.DDM服务[28] - 公司AE.360.DDM服务自2021年11月开始为客户设计和管理Discord服务器，并推出新的ChatGPT AI机器人[43] 业务策略 - 公司业务增长策略包括提供一流投资教育、娱乐和技术，发挥服务协同效应，扩大社交影响者网络，利用Discord服务器拓展社区，推广AE.360.DDM服务等[48] 税务相关 - 非美国持有人收到公司现金或财产分配，一般按美国联邦所得税规则视为股息，超出盈利部分先作为免税资本返还，再视为股票处置收益[101] - 备用预扣税率为24%，非美国持有人提供有效IRS表格可豁免[106] 协议与交易 - 2023年8月1日公司与Triton签订购买协议，Triton承诺在满足条件后于9月30日前以100万美元购买Triton证券[58] - 2022年，公司在6月9日、10月7日和10月21日进行B类普通股私募配售，发行750,000股，每股1美元，总价750,000美元[175]

发行情况 - 公司将公开发行150万股B类普通股，预计初始发行价每股5美元[9][12] - 出售股东将转售150万股B类普通股[9] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，总毛收入为8,625,000.00美元[20] - 预计发行净收益约630万美元（行使超额配售权约730万美元）[62] 股权结构 - 发行前，Asset Entities Holdings, LLC持有约97.3%的投票权[14] - 发行后，Asset Entities Holdings, LLC及其管理人员将持有约95.6%的投票权，公司将成为“受控公司”[15] - 发行前Asset Entities Holdings, LLC持有8385276股A类普通股，发行后预计A类普通股8385276股，B类普通股3864724股（行使超额配售权为4089724股）[58][62] 用户数据 - 截至2022年9月，Discord投资教育和娱乐服务用户会员约275,000人，2022年第三季度有685个付费订阅用户[34] - 截至2022年9月，公司四个Discord服务器的用户总数约为27.5万[46] 业绩总结 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别约为1.7万美元和3.4万美元[38][77] - 2022年前9个月净亏损约41.3万美元，2021年前9个月净收入约1300美元[38][77] - 2021年和2020年净收入分别约为1.5万美元和3000美元[38][77] - 2022年前9个月收入280137美元，2021年前9个月为607727美元[67] 未来展望 - 公司将在2023年推出专注于元宇宙内容的新服务器，以吸引千禧一代[51] - 公司计划扩大社交影响者网络，引入运动员、名人和高知名度影响者来推广Discord服务器[54] 风险因素 - 公司经营存在有限运营历史、可能负现金流等多种风险[69] - 独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑[77] - 公司可能需筹集额外资金支持运营，且无法保证融资的可用性和条件[79] - 公司未来收入和经营成果不可预测，可能因多种因素大幅波动[82] 法规影响 - 欧盟版权指令和视听媒体服务指令等法规可能影响公司业务和财务结果[123] - 2023年1月1日起，公司需遵守加州隐私权利法案和弗吉尼亚州消费者数据保护法[130] - 2023年7月1日起，公司需遵守科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州相关法案[130] - 2023年12月31日起，公司需遵守犹他州消费者隐私法案[130] 资金用途 - 5%的净收益（约30万美元，行使超额配售权约40万美元）用于投资公司基础设施[185] - 20%的净收益（约130万美元，行使超额配售权约150万美元）用于营销和推广[185] - 8%的净收益（约50万美元，行使超额配售权约60万美元）用于社交影响者网络扩张[185] - 18%的净收益（约110万美元，行使超额配售权约130万美元）用于增加员工和公司人员[185] - 49%的净收益（约310万美元，行使超额配售权约360万美元）用于一般营运资金等费用[185]