核心观点 - 公司收到纳斯达克退市决定通知 因股价连续30个交易日低于1美元 不符合上市规则5550(a)(2) 且因2025年5月进行过合股 不享有180天合规宽限期[1] - 公司计划在2025年8月25日前提出上诉听证请求 若未按时上诉则8月27日开盘时将暂停交易并启动退市程序[2][3] 退市程序相关 - 纳斯达克于2025年8月18日发出退市决定通知 退市原因为股价连续30个交易日低于1美元[1] - 公司不符合180天合规宽限期资格 因在2025年5月或过去一年内实施过合股操作[1] - 若未在8月25日前提出上诉 交易将于8月27日开盘时暂停 并提交Form 25-NSE启动退市[3] 公司应对措施 - 已获得股东批准进行合股操作以重新符合上市规则[4] - 计划在2025年8月25日前请求上诉听证 听证期间股票将继续在纳斯达克上市交易[2] 公司业务概况 - 主要客户为中国中小企业主和高管 提供四类服务：资本市场知识培训 定制化企业咨询服务 资本对接咨询与交易服务 人工智能数据采集分析设备销售[5] - 业务使命是为客户发展全周期提供综合服务解决方案[5]

文章核心观点 公司收到纳斯达克通知，已重新符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，即A类普通股最低出价需维持每股1美元的要求 [1] 分组1：公司合规情况 - 公司于2025年5月19日收到纳斯达克通知，已重新符合纳斯达克上市规则5550(a)(2) [1] - 自2025年5月5日至5月16日，公司普通股连续10个工作日收盘价达到或高于每股1美元，因此重新符合规则，出价不足问题已解决 [2] 分组2：公司业务情况 - 公司主要客户为中国中小企业的企业家和高管 [3] - 公司提供的服务包括企业业务培训服务、企业咨询服务、咨询和交易服务以及销售支持人工智能数据收集和分析的设备 [3] - 公司使命是提供全面服务，满足客户发展和成长各阶段的需求 [3]

公司行动 - Top KingWin宣布进行1比25的反向股票分割，将于2025年5月5日开盘时生效 [1] - 反向分割后，普通股面值从每股0.0001美元调整为每股0.0025美元，股票代码仍为"WAI" [2] - 反向分割旨在使公司重新符合纳斯达克最低1美元股价的持续上市要求 [2] 股票调整细节 - 反向分割将发行在外的普通股数量从约1.8亿股减少至约720万股 [4] - 不发行零碎股，所有零碎股将向上取整为整数普通股 [3] - 反向分割适用于公司可发行的普通股及衍生证券，将按比例调整行权价格和数量 [3] 股东操作 - VStock Transfer LLC担任反向股票分割的交换代理和付款代理 [5] - 以簿记形式或经纪账户持有股份的股东无需采取任何行动 [5] - 持有证书的股东将获得关于股份交换流程的指导 [6] 公司业务 - 主要客户为中国中小企业主和高管 [7] - 业务包括企业培训服务、企业咨询服务、顾问及交易服务、人工智能数据采集分析设备销售 [7] - 公司使命是为客户发展各阶段提供全面服务解决方案 [7]

首次公开发行 - 公司拟首次公开发行300万股A类普通股，预计价格为每股4 - 5美元，总发行额为1350万美元[10][11][26] - 承销折扣和佣金为发行价的7%，总计94.5万美元，扣除费用前公司所得款项总计1255.5万美元[26] - 承销商有权额外购买最多15%的A类普通股以覆盖超额配售，若行使，发行后将有11,663,040股A类普通股流通[13][27] 股权结构 - 截至目前，公司法定股本为50,000美元，已发行A类普通股8,213,040股，B类普通股3,786,960股[12] - 董事长兼首席执行官许瑞林将实益拥有公司已发行A类普通股的4.28%和B类普通股的100%，代表总投票权的87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使）[13] 业绩表现 - 2021年营收为6294667美元，较2020年增加371.9%；净利润为2308626美元，较2020年增加579.1%[3] - 2022年9月30日止九个月，收入为280.1724万美元，较2021年同期下降15%，运营亏损为5.2051万美元，净亏损为10.7781万美元[122] 市场数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年为9.8%[43] - 2016 - 2021年，中国新经济行业收入市场规模复合年增长率为28.2%，2021年底达到4.0万亿美元[45] - 2016 - 2021年，中国企业业务培训、咨询、咨询和交易行业市场收入复合年增长率分别为14.6%、7.6%、4.7%[59][60][61] 法规影响 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等2023年3月31日生效，公司境外上市需备案，有保密和档案管理要求[18] - 《外国公司问责法案》规定若审计机构连续两年无法被PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易[85] 业务风险 - 新冠疫情对公司业务、财务状况等产生不利影响，预计将继续构成风险[5] - 人民币汇率波动、行业竞争激烈、客户业务风险等可能影响公司业务和财务状况[151][155][156] 未来规划 - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计近期不支付现金股息[22] - 公司可能进行并购或投资，存在整合等风险，可能稀释现有股东权益[189]

业绩总结 - 2022年前九个月，企业业务培训、企业咨询以及咨询和交易服务分别约占公司业务的7%、23%和70%[42] - 2022年9月30日止九个月收入为280.1724万美元，较2021年同期下降15%[122] - 2022年9月30日止九个月毛利润为213.6335万美元，较2021年同期下降16%[122] - 2022年9月30日止九个月运营费用为218.8386万美元，较2021年同期增长140%[122] - 2022年9月30日止九个月净亏损为10.7781万美元，2021年同期净利润为120.9247万美元[122] - 2022年9月30日止九个月其他综合亏损为30.647万美元，2021年同期为1.0694万美元[122] - 截至2022年9月30日，现金为2554803美元，较2021年末减少1262137美元，降幅33%[123] - 2022年前九个月，经营活动净现金使用为1224659美元，2021年同期为提供2220465美元[124] - 2021年营收为6294667美元，较2020年增加4960737美元，增幅371.9%[125] - 2021年净利润为2308626美元，较2020年增加1968658美元，增幅579.1%[125] - 截至2021年12月31日，总资产为5878748美元，较2020年末增加4083761美元，增幅227.5%[126] - 2021年经营活动提供净现金3774372美元，较2020年大幅增加[126] - 2022年9月30日总负债和股东权益为4744641美元，较2021年末减少1134107美元，降幅19%[123] - 2021年无形资产净值为20063美元，较2020年增加20063美元[126] - 2021年法定储备为282545美元，较2020年增加258225美元，增幅1061.8%[126] 市场数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%[43] - 弗若斯特沙利文预计2021 - 2026年中国中小企业数量将以9.8%的复合年增长率稳步增长[43] - 2016 - 2021年，中国新经济行业按收入计算的市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[54] - 2021年中国私募股权投资年交易量和年价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[56] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO融资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年中国企业商务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，2026年底将达746亿美元[59] - 2016 - 2021年中国企业咨询行业市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[60] - 2016 - 2021年中国咨询与交易行业市场规模从2899亿美元增至4149亿美元，预计2021 - 2026年复合年增长率为4.7%，2026年底将达5228亿美元[61] 未来展望 - 公司打算将未来收益留存用于中国子公司业务扩张，预计在可预见的未来不会向美国投资者支付现金股息[22] - 公司预计未来保留收益用于业务再投资和扩张，近期不支付现金股息[75] 发行情况 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[12] - 首次公开发行每股价格为4.50美元，总发行额为1350万美元[26] - 承销折扣和佣金为发行价的7%，即每股0.315美元，总计94.5万美元[26] - 扣除费用前公司所得款项为每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 承销商有权在招股说明书生效日期后的45天内，按相同条款额外购买最多15%的A类普通股以覆盖超额配售[27] 风险因素 - 公司结构受中国法律管辖，可能面临中国法律和监管的风险[17] - 若PCAOB连续3年（自2021年起）无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[19] - 公司业务受中国法律法规和经济、政治、社会条件及政策变化的重大影响，存在执法风险和外汇风险[46] - 疫情对公司业务、财务状况和经营成果有负面影响[90] - 公司经营历史有限，面临早期阶段公司的风险[95] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失利，业务将受重大不利影响[96] - 公司普通股份双类结构使投票控制权集中，可能对公众股东产生不利影响[96] - 人民币与美元等货币汇率波动，或对公司收入等造成重大不利影响[151] - 俄乌冲突影响全球经济，可能限制公司融资并增加应收账款损失[180] - 全球宏观经济环境面临挑战，或致中国及全球经济放缓，影响公司业务[181] - 公司进行并购或投资存在风险，可能影响业务和财务结果，稀释股东权益[189]

业绩总结 - 2022年前九个月营收2801724美元，较2021年同期减少492531美元，降幅15%[120] - 2022年前九个月净亏损107781美元，较2021年同期减少1317028美元，降幅109%[120] - 2021年全年营收6294667美元，较2020年增加4960737美元，增幅371.9%[123] - 2021年全年净利润2308626美元，较2020年增加1968658美元，增幅579.1%[123] - 2020 - 2021财年营收增长372%，2021 - 2022年前9个月营收下降17%[133] 用户数据 - 2022年前9个月，两家主要客户分别占公司营收的23%和22%[139] - 2021年前9个月，两家客户分别占公司营收的26%和18%[141] - 截至2022年9月30日，一家主要客户占公司应收账款的87%[143] 未来展望 - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司的业务扩张，预计在可预见的未来不会向美国投资者支付现金股息[22] - 预计本次发行净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元）[115] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司可能进行并购或投资，存在整合困难、稀释股权等风险，可能无法实现预期收益[187] 其他新策略 - 公司选择不同城市的多个场地并制定备用活动计划，增加课程安排并提高灵活更换场地的能力，加强与当地经销商和供应商的网络联系[92] 发行相关 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[10][11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[12] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行额为1350万美元[26] - 承销折扣和佣金为7%，即每股0.315美元，总计94.5万美元，发行前公司所得收益为每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书生效日期后的45天内，按相同条款额外购买本次发行的A类普通股的15%[27] - 发行前有821.304万股A类普通股和378.696万股B类普通股，发行后有1121.304万股A类普通股（行使超额配售权为1166.304万股）和378.696万股B类普通股[115] 公司结构与股权 - 公司通过BVI子公司和香港子公司间接持有中国子公司天成金汇100%的股权[17] - 董事会主席兼首席执行官徐瑞林将实益持有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（承销商不行使超额配售权）或87.21%（承销商全额行使超额配售权）的总投票权[13] 市场与行业数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳定增长[43] - 2016 - 2021年，中国新经济产业市场规模收入复合年增长率为28.2%，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增长至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年将以7.3%的复合年增长率增长[54] - 2021年中国私募股权投资年交易量为12327笔，年投资额为2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8% [56] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO融资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增长至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年将以10.4%的复合年增长率增长，2026年底达到746亿美元[59] - 2016 - 2021年中国企业咨询行业市场收入规模从1800亿美元增长至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年将以7.1%的复合年增长率增长[60] - 2016 - 2021年中国咨询与交易行业市场规模从2899亿美元增长至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率增长，2026年底达到5228亿美元[61] 风险因素 - 公司业务受中国法律法规影响，政府可能干预运营，法律不确定性或对公司及投资者产生重大不利影响[46] - 公司A类普通股存在执行风险，美国法院判决在中国或开曼群岛的执行存在不确定性[47][48] - 公司A类普通股存在流动性风险，资金转移受限，中国内地企业向境外企业支付股息需缴纳10%预扣税[49] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[36][38] - 新冠疫情影响公司业务，或继续对经营、财务和现金流造成不利影响[127] - 公司经营历史有限，面临诸多风险和挑战[130] - 公司若无法留住现有客户或吸引新客户，业务、经营和财务状况将受不利影响[135] - 公司未来成功依赖关键人员，若失去他们，业务可能受重大不利影响[137] - 中国股权投资服务行业高度分散且竞争激烈，公司若无法有效竞争，业务、运营和财务状况将受不利影响[145][153] - 行业新竞争者易进入，公司面临诸多有更多资源的竞争对手，竞争加剧会影响收入和利润率[146] - 举办线下行业活动可能需特定安全许可或备案，若未及时获得或完成，活动可能调整、取消，影响公司业务和财务状况[147] - 公司财务报表以美元计价，但收支以人民币计价，人民币与美元汇率波动会影响投资价值和财务结果[149][151] - 公司业务成功依赖品牌维护和提升，负面宣传可能损害品牌，影响运营和财务表现及股价[152] - 公司客户业务变化快且有风险，若客户受监管等因素影响，对公司服务需求可能减少[154][155] - 公司扩张计划可能不成功，会增加成本和费用，影响盈利能力和财务状况[156] - 公司业务扩张会对资源造成压力，若无法有效管理增长，业务和财务前景将受影响[158] - 公司改进现有服务和推出新服务可能不成功，影响服务吸引力和业务财务状况[160] - 线下行业活动品牌建设和社交效果若未达预期，参与者可能减少，影响公司业务和财务状况[161] - 公司咨询业务所涉及交易需获监管批准，未及时获批可能导致交易延迟或终止，影响业务和财务状况[164] - 公司尽职调查存在局限性，可能无法揭示所有相关事实，影响对潜在客户的评估和交易完成[165] - 若无法持续吸引客户购买课程，公司企业业务培训服务收入可能下降，影响业务和财务状况[166] - 公司虽收取高端课程费用，但无法保证未来维持或提高课程费用而不影响业务需求[167] - 公司开发课程可能不被客户接受、无法及时推出或因资源限制失败，影响业务和财务状况[168] - 公司课程内容及员工行为可能引发责任索赔，导致法律成本和声誉损害[169] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，公司维权可能产生成本，影响业务和声誉[170] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，公司可能承担法律费用，影响业务推广[171] - 公司数据收集和使用存在风险，可能导致监管行动、诉讼和负面宣传[172] - 俄乌冲突导致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场和供应链受扰，或对公司业务产生不利影响[176] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性，无法及时或按可接受条件获取会影响业务增长[181] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼或自然灾害等可能导致重大成本和业务干扰[183] - 公司作为新兴成长公司，减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司普通股双类结构使投票权集中于董事长等，可能影响A类普通股市场价格[190] - 作为纳斯达克规则下的“受控公司”，公司可能选择豁免部分公司治理要求，影响A类普通股吸引力[192] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权可能受限，执行判决也可能存在困难[193] - 开曼群岛豁免公司股东无普遍权利查阅公司记录，获取信息困难[194] - 中国或全球经济严重或长期下滑，可能对公司业务、经营成果、财务状况和前景产生重大不利影响[179] - 公司注册地开曼群岛的公司治理做法与美国等其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[195] - 公司公众股东在维护自身利益方面可能比美国公司公众股东更困难[196] - 2019年1月1日起开曼群岛实施经济实质法，若公司为开曼群岛以外的税收居民则无需满足经济实质测试，目前预计该法对公司影响不大，但影响尚不确定[198] - 2021年2月开曼群岛被列入FATF灰名单，10月FATF认可其在反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展，该指定对公司的影响和持续时间不明[199] - 2022年3月13日开曼群岛被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，该指定对公司的影响和持续时间不明[200]

业绩总结 - 2022年前九个月公司收入280.1724万美元，较去年同期下降15%[120] - 截至2022年9月30日，公司现金255.4803万美元，较2021年12月31日下降33%[121] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量122.4659万美元，去年同期提供222.0465万美元[122] - 2021年全年公司收入629.4667万美元，较2020年增长371.9%[123] - 截至2021年12月31日，公司现金381.694万美元，较2020年增长2127.8%[124] - 2021年全年经营活动提供净现金377.4372万美元，2020年为18.422万美元[124] - 截至2022年9月30日九个月，公司净亏损10.7781万美元，去年同期净利润120.9247万美元[120] - 截至2022年9月30日，公司总资产474.4641万美元，较2021年12月31日下降19%[121] - 2021年全年公司净利润230.8626万美元，较2020年增长579.1%[123] - 截至2021年12月31日，公司总资产587.8748万美元，较2020年增长227.5%[124] - 公司营收在2020 - 2021财年增长372%，2021 - 2022年9个月下降17%[133] 用户数据 - 2022年9个月，两大客户分别占公司收入23%和22%[139] - 2021年，两大客户分别占公司收入15%和14%[142] - 截至2022年9月30日，一主要客户占公司应收账款87%[143] 未来展望 - 预计此次发售净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），用于人员培训等[115] - 公司打算将未来收益留存用于中国子公司业务再投资和扩张，预计发行完成后可预见未来不向美国投资者支付现金股息[22] 市场扩张和并购 - 公司可能进行并购或投资，存在整合困难、稀释股权等风险，可能无法实现预期收益[187][188][189] 其他新策略 - 选择不同城市多个场地并制定备用活动计划，增加课程安排并提高灵活更换场地的能力[92] - 加强与当地经销商和供应商的网络联系，以便引入客户参加课程[92] 发行信息 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元[10][11] - 预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[12] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣及佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总计1255.5万美元[26] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使，则为11,663,040股[13] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[12] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[12] - 董事长兼首席执行官徐瑞林将实益持有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[13] 上市相关 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[15] - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受减少的上市公司报告要求[14] 业务结构 - 2022年前九个月公司企业业务培训、企业咨询、咨询与交易服务业务占比分别约为7%、23%和70%[42] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增至2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[43] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[45] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年将以7.3%的复合年增长率增长[54] - 截至2021年，中国私募股权投资年交易量和年价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[56] - 2016 - 2021年，中国新上市公司数量和通过首次公开募股筹集的资金分别以18.2%和29.4%的复合年增长率快速增长，截至2021年底分别达到524家和852亿美元[58] - 2016 - 2021年，中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年将以10.4%的复合年增长率增长，到2026年底达到746亿美元[59] - 2016 - 2021年，中国企业咨询市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年将以7.1%的复合年增长率继续增长[60] - 2016 - 2021年，中国咨询和交易行业市场规模从2899亿美元迅速增至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，到2026年底达到5228亿美元[61] 风险因素 - 中国证监会发布海外上市相关征求意见稿，若实施，公司未来可能需满足额外合规要求[18] - 根据《外国公司问责法案》等，公司A类普通股可能被禁止交易[19][83][84][87] - 公司面临外汇风险、执行风险、流动性风险、资金转移受限等[36][38][47][49] - 公司经营受中国法律法规影响，法律不确定性和突然变化可能产生重大不利影响[46] - 公司所在行业高度分散且竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况可能受影响[94][145][146][153] - 公司A类普通股此前无公开市场，投资者转售股票可能困难[96] - 新冠疫情影响公司业务，2022财年影响程度难以预测[127][128] - 公司运营实体成立时间短，经营成果可能大幅波动[130] - 公司需保留现有客户并吸引新客户，否则业务或受不利影响[135] - 失去关键人员或无法招聘有经验员工，公司运营和战略目标可能受损[137] - 若无法保留或聘请优质内部撰稿人和编辑，公司业务可能受影响[138] - 举办线下行业活动需特定安全许可或备案，若未及时获得或完成，活动可能调整或取消[147] - 公司财务报表以美元计价，收入和支出以人民币计价，人民币汇率波动会影响投资价值和财务状况[149] - 公司业务成功依赖品牌维护和提升，负面宣传可能损害品牌，影响运营和财务表现[152] - 公司扩张计划可能不成功，导致成本增加，影响盈利能力和财务状况[156] - 公司改进现有服务和推出新服务可能不成功，影响服务吸引力和业务[160] - 线下行业活动的品牌建设和社交效果若未达预期，会影响赞助商和参与者的参与意愿[161] - 公司咨询业务所涉及交易需获监管部门审批，审批结果和时间不受控制，若未及时获批，交易可能延迟或终止[164] - 公司提供咨询服务时进行的尽职调查有局限性，可能影响对潜在客户评估[165] - 公司企业业务培训服务的成功依赖吸引客户购买课程，若无法做到，相关收入可能下降[166] - 公司培训课程收费受多种因素影响，无法保证未来维持或提高课程费用而不影响需求[167] - 公司开发课程可能不被客户接受，或无法及时开发，且开发课程需投入大量资源[168] - 公司课程若包含不当或非法内容，或员工、讲师有不当行为，可能面临法律索赔和声誉损害[169] - 第三方可能未经授权使用公司知识产权，公司保护知识产权可能面临困难和高额费用[170] - 第三方可能声称公司侵犯其知识产权，公司可能承担法律费用并影响服务推广[171] - 公司收集和使用数据面临风险，可能导致监管行动、诉讼和负面宣传[172] - 俄乌冲突、中美贸易战、美联储加息、欧元区经济放缓等可能对公司业务产生不利影响[176][179] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性，若无法及时获得，业务增长将受影响[181][182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼或自然灾害等可能导致重大成本和业务中断[183] - 公司作为“新兴成长公司”，减少披露要求可能使A类普通股对投资者吸引力降低[184] - 公司普通股采用双层股权结构，董事长投票权可能影响A类普通股市场价格[190][192] - 作为“受控公司”，公司可能选择豁免某些公司治理要求，可能使A类普通股对投资者吸引力降低[192] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院保护自身权益可能受限，执行判决可能困难[193] - 开曼群岛豁免公司股东获取信息可能困难[194] - 开曼群岛公司治理实践与其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[195] - 公司公众股东维护自身利益可能比美国公司公众股东更困难[196] - 2019年开曼群岛经济实质法、2021年被列入FATF灰名单、2022年被列入欧盟反洗钱高风险第三国名单，对公司影响不确定[198][199][200]

发行信息 - 公司拟发行300万股A类普通股，超额配售权可额外购买45万股，预计发行价每股4 - 5美元[11][12][13][116] - 初始公开发行价每股4.50美元，总发行额1350万美元，承销折扣和佣金率7%，金额94.5万美元，发行前公司所得收益每股4.185美元，总额1255.5万美元[27] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将有11,213,040股A类普通股发行和流通；若行使超额配售权，则为11,663,040股[14] - 预计此次发行净收益约1150万美元（行使超额配售权为1336.3万美元），将用于人员培训、系统改进等[116] 股权结构 - 截至目前，公司授权股本为50,000美元，分为5亿股普通股，其中A类普通股3亿股，B类普通股2亿股[13] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为8,213,040股，B类普通股为3,786,960股[13] - 董事长兼首席执行官许瑞林将实益拥有4.28%的已发行和流通A类普通股和100%的已发行和流通B类普通股，代表87.66%（不行使超额配售权）或87.21%（行使超额配售权）的总投票权[14][107][116] 财务数据 - 2022年前九个月营收2,801,724美元，较2021年同期的3,294,255美元下降15%[121] - 截至2022年9月30日，现金为2,554,803美元，较2021年12月31日的3,816,940美元下降33%[122] - 2022年前九个月经营活动净现金使用1,224,659美元，2021年同期为提供2,220,465美元[123] - 2021年全年营收6,294,667美元，较2020年的1,333,930美元增长371.9%[124] - 截至2021年12月31日，总资产为5,878,748美元，较2020年的1,794,987美元增长227.5%[125] - 2021年全年净利润2,308,626美元，较2020年的339,968美元增长579.1%[124] - 2022年前九个月净亏损107,781美元，2021年同期净利润为1,209,247美元[121] - 截至2022年9月30日，总负债为2,361,938美元，较2021年12月31日的3,081,794美元下降23%[122] - 2021年全年经营活动净现金提供3,774,372美元，2020年为184,220美元[125] - 截至2022年9月30日，股东权益为2,382,703美元，较2021年12月31日的2,796,954美元下降15%[122] - 2022年前九月，两大客户分别占公司营收23%和22%；2021年，两大客户分别占公司营收15%和14%；2020年，三客户分别占公司营收17%、13%和10%[140][143] - 截至2022年9月30日，一客户占公司应收账款87%；截至2021年12月31日，两客户分别占公司应收账款37%和27%；截至2020年12月31日，两客户分别占公司应收账款35%和31%[144] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的合同负债分别为285,300美元和587,396美元，现金分别为2,554,803美元和3,816,940美元[163] 行业数据 - 2016 - 2021年中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳步增长[44] - 2016 - 2021年中国新经济行业收入市场规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[46] - 中国名义GDP从2016年的11.7万亿美元增长至2021年的18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[55] - 2021年中国私募股权投资年度交易量为12327笔，年度投资额为2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[57] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO募资额复合年增长率分别为18.2%和29.4%，2021年底分别达524家和852亿美元[59] - 中国企业业务培训市场收入从2016年的230亿美元增长至2021年的455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，2026年底将达746亿美元[60] - 中国企业咨询行业市场收入从2016年的1800亿美元增长至2021年的2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[61] - 中国咨询与交易行业市场规模从2016年的2899亿美元增长至2021年的4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，2026年底将达5228亿美元[62] 未来展望 - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”，本次发行取决于纳斯达克的最终批准[16][117] - 公司打算将未来收益留存用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计短期内不会向美国投资者支付现金股息[23][75] - 公司计划将海外融资所得现金依次转移至KingWin BVI、KingWin HK，再作为资本贡献和/或股东贷款转给天成金汇[75] 风险因素 - 中国政府近期对海外发行和外国投资采取监管行动，若相关草案规则生效，公司未来可能面临额外合规要求[19] - 若中国政府不允许公司当前的公司结构，公司将无法对天成金汇实施有效控制，A类普通股价值可能大幅下降或变得一文不值[18] - 若PCAOB连续三年（自2021年起）无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所或场外交易市场交易；若AHFCAA法案签署成为法律，连续两年无法检查将触发禁令[20][88] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[39] - 公司经营受中国法律法规影响，法律的不确定性和突然变化可能对公司产生重大不利影响[47] - 公司A类普通股存在重大执法、流动性风险，资金转移受限[48][50] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，包括业务培训课程取消或延迟、员工工作和旅行受限、网络安全风险增加等[90][91] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务、经营成果和财务状况将受不利影响[95] - 俄乌冲突致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场动荡，或影响公司业务[177] - 信用市场恶化或限制公司外部融资能力，增加应收账款损失率[179] - 中美贸易战、美联储加息等因素致全球宏观经济环境面临挑战，或影响公司[180] - 公司可能需额外资本，但获取资本存在不确定性[182] - 公司保险覆盖不足，业务中断、诉讼等或导致重大成本和业务干扰[184] 公司特性 - 公司是“新兴成长型公司”，符合降低的上市公司报告要求，可享受特定的简化报告和其他要求，如仅需提供两年经审计财务报表等[15][102] - 公司为“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、频率更低[106] - 公司普通股采用双重股权结构，董事长等拥有集中投票权；公司为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理要求[95][191][193] - 公司在开曼群岛注册，股东在美国法院维权能力可能受限；注册地开曼群岛的公司治理实践与美国等其他司法管辖区不同，股东保护可能较少[194][196]

业绩总结 - 2022年前九个月营收280.1724万美元，较2021年同期下降15%[121] - 2022年前九个月净亏损10.7781万美元，2021年同期净利润为120.9247万美元，同比下降109%[121] - 2022年9月30日现金为255.4803万美元，较2021年12月31日减少126.2137万美元，降幅33%[122] - 截至2022年9月30日，总负债为236.1938万美元，较2021年12月31日下降23%[122] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为122.4659万美元，2021年同期为提供222.0465万美元[123] - 2021年全年营收629.4667万美元，较2020年增长371.9%[124] - 2021年全年净利润230.8626万美元，相比2020年增长579.1%[124] - 截至2021年12月31日，现金为381.6940万美元，较2020年增长2127.8%[125] - 2021年全年经营活动提供净现金377.4372万美元，2020年为18.4220万美元[125] - 2021年全年投资活动净现金使用量为15.1538万美元，2020年为12.9589万美元[125] 公司股权与发行 - 公司首次公开发行300万股A类普通股[11][12] - 预计A类普通股首次公开发行价格在每股4美元至5美元之间[13] - 截至目前，公司授权股本为5万美元，分为5亿股普通股，A类3亿股，B类2亿股[13] - 截至目前，已发行和流通的A类普通股为821.304万股，B类普通股为378.696万股[13] - 假设承销商不行使超额配售权，发行完成后公司将有1121.304万股A类普通股发行和流通；若行使，则为1166.304万股[14] - 假设承销商不行使超额配售权，公司董事长兼首席执行官徐瑞林将持有4.28%的A类普通股和100%的B类普通股，代表87.66%的总投票权；若行使，则代表87.21%的总投票权[14] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行金额为1350万美元；承销折扣和佣金为7%，即每股0.315美元，总计94.5万美元；发行前公司所得收益为每股4.185美元，总计1255.5万美元[27] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书生效日期后的45天内，按相同条款额外购买本次发行的A类普通股的15%[28] 市场与行业数据 - 2016 - 2021年，中国中小企业数量从1390万增加到2680万，复合年增长率为14.0%，预计2021 - 2026年将以9.8%的复合年增长率稳定增长[44] - 2016 - 2021年，中国新经济产业市场收入规模以28.2%的复合年增长率显著增长，到2021年底达到4.0万亿美元（25.2万亿人民币）[46] - 2016 - 2021年中国名义GDP从11.7万亿美元增至18.0万亿美元，复合年增长率为8.9%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.3%[55] - 2021年中国私募股权投资年度数量和价值分别为12327笔和2233亿美元，2016 - 2021年复合年增长率分别为6.2%和13.8%[57] - 2016 - 2021年中国新上市公司数量和IPO募资额分别以18.2%和29.4%的复合年增长率快速增长，至2021年底分别达到524家和852亿美元[59] - 2016 - 2021年中国企业业务培训市场收入规模从230亿美元增至455亿美元，复合年增长率为14.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为10.4%，到2026年底将达746亿美元[60] - 2016 - 2021年中国企业咨询行业市场收入规模从1800亿美元增至2598亿美元，复合年增长率为7.6%，预计2021 - 2026年复合年增长率为7.1%[61] - 2016 - 2021年中国咨询和交易行业市场规模从2899亿美元增至4149亿美元，预计2021 - 2026年将以4.7%的复合年增长率稳定增长，到2026年底达到5228亿美元[62] 未来展望 - 公司拟将未来收益留存，用于再投资和资助中国子公司业务扩张，预计在本次发行完成后的可预见未来不会向美国投资者支付现金股息[23] - 公司计划将未来收益留存用于再投资和业务扩张，近期预计不支付现金股息[75] 风险因素 - 中国证监会发布征求意见稿，若实施，公司未来可能面临额外合规要求[19] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》若签署成为法律，触发禁止交易的连续未检查年数将减至两年[20] - 公司面临外汇风险，汇率波动可能对公司经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响[39] - 公司业务受中国复杂且快速变化的法律法规影响，政府可能随时干预或影响公司运营[47] - 公司A类普通股存在重大执行风险，可能难以在美国法院对公司或其董事和高管执行法律程序或判决[48] - 公司A类普通股存在重大流动性风险，资金在公司及其子公司之间转移存在限制[50] - 新冠疫情对公司业务、运营、财务状况和现金流产生不利影响，且影响持续时间和程度难以预测[128][129] - 俄乌冲突致能源和原材料价格上涨、通胀加剧、金融市场和供应链受扰，或对公司业务产生不利影响[177] - 全球宏观经济环境面临挑战，中美贸易战等因素或使中国和全球经济放缓，影响公司业务[180] 其他 - 公司是一家“新兴成长型公司”，有资格享受减少的上市公司报告要求[15] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TCJH”[16] - 公司通过BVI子公司和香港子公司间接持有中国子公司天成金汇100%的股权[18] - 2022年前9个月，企业业务培训、企业咨询、咨询及交易服务分别占公司业务的7%、23%和70%[43] - 公司提供企业业务培训、企业咨询、咨询及交易服务，主要客户为中国中小企业的企业家和高管[42] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司之间没有现金流，包括股息、转账和分配；未来，海外融资活动的现金收益将由公司转给子公司[22] - 承销商预计在2023年[●]日左右向购买者交付A类普通股并收取美元付款[29] - 在2023年[招股说明书日期后第25天]之前，所有买卖或交易A类普通股的交易商可能都需要交付招股说明书[35]