公司融资活动 - Neo-Concept国际集团控股有限公司于2026年2月11日完成后续发行 共发行14,850,000股A类普通股 每股公开发行价格为0.5454美元 总募集资金总额（扣除承销商费用及其他发行费用前）约为8,000,000美元 [1] - 此次发行的净收益计划用于业务扩张和一般营运资金 [1] - D Boral Capital LLC担任此次发行的牵头配售代理 Loeb & Loeb LLP担任公司美国法律顾问 McLaughlin & Stern, LLP担任D Boral Capital LLC的法律顾问 [1] 公司业务概况 - 公司是一家一站式服装解决方案服务提供商 提供服装供应链全流程服务 包括市场趋势分析、产品设计与开发、原材料采购、生产与质量控制以及物流管理 主要客户位于欧洲和北美市场 [1] - 公司同时通过其自有品牌“Les100Ciels”在英国和阿联酋的零售店以及电商平台销售品牌服装产品 [1] - 公司致力于通过实施各种环保实践来减少环境足迹 优先考虑回收、清洁生产和可追溯的采购 并在整个服装生产过程中积极寻求可持续解决方案 [1] 相关金融机构 - 牵头配售代理D Boral Capital LLC是一家总部位于纽约的全球性投资银行 专注于为中型市场和新兴成长型公司提供战略咨询和定制化金融解决方案 [1] - 自2020年成立以来 D Boral Capital已成功累计募集约350亿美元资本 执行了约400笔交易 [1]

发行相关 - 公司拟公开发行至多232万股普通股，预计首次公开发行价格在4美元至5美元之间[9][11] - 售股股东拟转售至多200万股普通股，公司无收益[9] - 本次发行完成后，若承销商不行使超额配售权，公司将有20,320,000股普通股；若行使，将有20,668,000股普通股[32] - 首次公开发行价格为每股4.500美元，总金额10,440,000美元；承销折扣率为7.0%[33] - 本次发行预计总现金费用约为1,465,274美元，不包括折扣[34] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股公开发行价格4.50美元，发行前公司总所得款项将为12,006,000美元[35] - 公司授予承销商45天内以公开发行价减承销折扣购买最多348,000股额外普通股的超额配售权[129] - 若每股发行价4.5美元，承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约8243926美元；行使则约9668986美元[129] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有14,526,355股普通股，占发售完成后总发行和流通股份的71.5%[45] - Neo - Concept (BVI) Limited持有82.01%的普通股[50] - 公司发售2,320,000股普通股，占发售完成后普通股的11.4%[66] - 发售完成后，控股股东将持有公司71.5%的已发行和流通普通股，占总投票权的71.5%[67] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港和英国子公司开展业务[13] - 公司目前无中国大陆业务，按规定无需向中国证监会完成备案程序，但未来若有业务可能需获相关批准[18] - NCI是一站式服装解决方案服务提供商，通过Neo - Concept HK为欧洲和北美市场的客户提供服务[58] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[73] - 公司业务依赖一家主要客户，依赖两家主要供应商[82] 监管政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效[18] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2月15日生效，控制超100万用户信息的平台境外上市需审查[20] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）规定，若SEC确定公司提交的审计报告由2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具，SEC将禁止该公司股票交易[83] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将触发禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[85] - 2022年8月26日，CSRC、MOF和PCAOB签署协议，允许PCAOB检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[106] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，并撤销2021年的决定[107] 风险提示 - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[80] - 2023年6月30日止六个月以及2022年和2021年12月31日止两年，公司记录了净流动负债和总亏损，且未来可能继续[82] - 公司普通股此前无公开市场，投资者可能无法按购买价格或根本无法转售股份，且股价可能高度波动[82] - 公司若连续两年PCAOB无法检查其审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[103] - 公司与关联公司NCH的交易条款可能不利，且存在竞争关系[135][136] - 公司董事和高管可能未将全部时间投入公司事务，可能产生利益冲突[144] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，拟在上市前整改[154][155] - 公司关键运营在香港，但受中国法律长臂条款影响[157] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制公司可获得的法律保护[169] - 若公司受美国上市中资公司相关审查，需耗费大量资源调查和辩护[196][198] - 香港政治安排变化、中美港政治和贸易紧张升级可能损害公司业务[199][200]

发行信息 - 公司拟公开发行最多232万股普通股，预计发行价4.00 - 5.00美元[9][11] - 售股股东拟转售最多200万股普通股，公司无收益[9] - 首次公开发行价格为每股4.500美元，总金额10,440,000美元[33] - 承销折扣每股0.315美元，总计730,800美元，占比7.0%[33] - 发行前收益每股4.185美元，总计9,709,200美元[33] - 本次发行预计总现金费用约1,465,274美元[34] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达840,420美元，发行前总收益12,006,000美元[35] - 以每股4.5美元发行价计，不行使超额配售权预计净收益约824.39万美元；行使约966.90万美元[129] 股权结构 - 普通股面值为每股0.0000625美元[11][50] - 发行完成后，不行使超额配售权公司有20,320,000股普通股；行使有20,668,000股[32] - 不行使超额配售权，控股股东将持有71.5%已发行和流通普通股及投票权；行使则为70.3%[32] - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有14,526,355股普通股，占发行完成后71.5%[45] - Neo - Concept (BVI) Limited持有82.01%的普通股[50] 监管法规 - 2023年2月17日，CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[18][165] - 2021年12月28日，CAC联合发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效[20][163][165] - 《外国公司问责法案》规定连续三年审计师未受PCAOB检查，公司证券可能被禁交易[83][177] - 《加速外国公司问责法案》2022年12月23日生效，将未检查年数减至两年[22][85][178] 公司运营 - 公司是开曼群岛控股公司，通过子公司在香港和英国开展业务[13] - 公司运营子公司包括Neo - Concept HK和Neo - Concept UK [50] - 2021年12月，Neo - Concept HK处置Neo - Concept (NY) Corporation，涉及现金34,176美元和净账面价值288,290美元非现金资产及负债分配[31][71] - 2023年6月30日止六个月、2022年和2021年12月31日止年度，除2021年12月分配外，未宣布或支付其他股息[71] - 公司打算保留资金用于业务运营和扩张，预计不宣布或支付股息[73] 风险因素 - 公司审计师对持续经营能力表示重大怀疑[80][134] - 2023年6月30日止六个月及2022年和2021年，记录净流动负债和总亏损，未来可能继续[82] - 依赖一家主要客户，业务可能受影响[82] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易和摘牌[103][186] - 公司与关联公司NCH有交易及竞争，可能存在利益冲突[135][136][147] - 2022年和2021年财务报告内部控制存在重大弱点[154] - 中国政府政策变化、香港法律体系不确定性可能影响公司[157][162][163][168][169] - 美国监管审查、香港国安法和HKAA法案等可能影响公司[189][193][194][195][199][200]

发行计划 - 公司拟公开发行最多200万股普通股，预计首次公开募股价格在4.00 - 5.00美元之间，每股面值为0.0000625美元[11] - 预上市投资者将转售最多200万股普通股，公司无收益[9] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后流通股为20,000,000股；若全额行使，为20,300,000股[32] - 首次公开募股价格为每股4.500美元，总金额9,000,000美元；承销折扣每股0.315美元，总计630,000美元，占比7.0%；发行前公司所得收益每股4.185美元，总计8,370,000美元[33] - 此次发行预计总现金费用约为1,435,927美元，不包括折扣[34] - 承销商获45天超额配售权，可按发行价减去承销折扣购买至多300,000股额外普通股；若全额行使，总承销折扣为724,500美元，发行前公司所得总收益为10,350,000美元[35] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu持有14,526,355股普通股，占发行完成后总发行和流通股份的72.6%[45] - Neo - Concept (BVI) Limited持有82.01%的普通股[50] - 公司发行2,000,000股普通股，占发行完成后普通股的10%[66] - 发行完成后，控股股东将持有公司72.6%的已发行和流通普通股，占总投票权的72.6%[67] 业务情况 - 公司是一站式服装解决方案服务提供商，通过Neo - Concept HK为欧洲和北美市场的客户提供服务[58] - 截至招股书日期，公司有20个客户接受服装解决方案服务，且均非NCH现有客户[138] 财务状况 - 截至2023年6月30日的六个月以及2022年和2021年12月31日止年度，除2021年12月的分配外，公司未宣布或支付任何其他股息[71] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[73] - 公司审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[80] - 截至2023年6月30日的六个月以及2022年和2021年12月31日止的两年，公司记录了净流动负债和累计亏损，且在可预见的未来可能继续如此，面临流动性风险[82] 法规政策影响 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日起生效，公司目前在中国无业务，无需按要求完成备案程序[18] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，公司目前无需获得中国当局许可或批准[20] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，若SEC确定公司提交的审计报告由连续三年（2021年起）未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具，将禁止公司股票在美国证券交易所或场外交易市场交易[83] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）于2022年12月23日颁布，将触发HFCAA禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[85] 其他事项 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”，本次发行取决于上市申请获批，若未获批发行将终止[12] - 公司是开曼群岛控股公司，自身无重大业务，通过香港子公司Neo - Concept HK开展业务，该子公司在英国也有业务，投资者不会直接持有运营子公司股权[13] - 2021年10月29日，公司从控股股东和Man Chi Wai处收购NCA的所有股份[63] - 2021年11月12日，Neo - Concept HK将Neo - Concept (NY) Corporation的所有股份处置给Neo - Concept (BVI) Limited[63] - 2021年12月，Neo - Concept HK向Neo - Concept (BVI) Limited处置Neo - Concept (NY) Corporation，涉及现金分配266,559港元（34,176美元）和非现金资产及负债分配，净账面价值2,248,550港元（288,290美元）[31][71] - 2022和2021年公司及独立注册会计师事务所识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[154] - 公司计划上市前实施改进财务报告内部控制措施，预计上市时完成整改[155]

发行信息 - 公司拟公开发行至多200万股普通股，预计首次公开发行价格在4 - 5美元之间[9][11] - 若承销商不行使超额配售权，发行后公司将有2000万股普通股；若全额行使，将有2030万股[32] - 首次公开发行价格为每股4.5美元，总金额900万美元；承销折扣每股0.315美元，总金额63万美元；发行前公司所得收益每股4.185美元，总金额837万美元[33] - 本次发行预计总现金费用约143.5927万美元（不包括折扣）[34] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达72.45万美元，发行前公司所得总收益将为1035万美元[35] 上市相关 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”[12] - 本次公开发行以公司普通股在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市为前提，若申请未获批准，发行将终止[12] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港子公司Neo - Concept HK和英国子公司Neo - Concept UK开展业务[13] 监管政策 - 2023年2月17日中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司目前无中国大陆业务，无需按要求完成备案程序[18] - 2022年2月15日《网络安全审查办法（2021）》生效，公司认为目前无需获得中国当局许可或批准即可在美国上市和发行普通股[20][21] - 2022年12月23日《加速外国公司问责法案》生效，将触发禁止交易的连续未检查年数从三年减至两年[22][29][30] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有1452.6355万股普通股，占发行完成后总发行和流通股份的72.6%[45] - Neo - Concept (BVI) Limited持有82.01%的普通股[51] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有72.6%已发行和流通的普通股及投票权；若全额行使，将持有71.6%[32] 财务状况 - 2023年6月30日止六个月以及2022年和2021年12月31日止两年，公司记录了净流动负债和总亏损，且未来可能继续出现[83] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，原因包括累计亏损、营运资金赤字和净现金流出[135] 业务情况 - 公司是一站式服装解决方案服务提供商，提供包括市场趋势分析、产品设计开发等在内的全套服务[59] - 公司致力于通过回收、清洁工艺等环保实践减少环境影响[60] - 公司依赖一家主要客户，若无法吸引新客户、留住现有客户或维持/增加销售额，业务将受损害[83] - 公司依赖两家主要供应商提供原材料、制造和物流服务，依赖供应商可能导致供应链问题[83] 其他风险 - 公司面临中国政府监管风险，监管行动可能导致公司运营和普通股价值发生重大变化[14][15][16][17][19] - 公司目前无中国大陆业务，但可能受中国法律法规解释和适用不确定性影响[14] - 公司董事和高管可能将时间分配到其他业务，导致利益冲突，影响公司运营效率[145] - 公司与控股股东可能在多方面存在利益冲突[148] - 公司作为控股公司，依赖子公司的股息和其他股权分配，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[149] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括关键职能职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[155] - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司业务运营和合同权利执行[170] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治条件变化及自然灾害可能影响公司业务[200]

发行相关 - 公司拟公开发行至多2000000股普通股，预计首次公开发行价格在4.00美元至5.00美元之间，每股面值0.0000625美元[9][11] - 销售股东拟转售至多2000000股普通股，公司不会从销售股东的股份销售中获得任何收益[9] - 若承销商不行使超额配售权，公司将有20000000股普通股；若全额行使，将有20300000股普通股[32][120][131] - 若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有62.3%已发行和流通的普通股，代表62.3%的总投票权；若全额行使，将持有61.4%，代表61.4%的总投票权[32][120][142] - 承销折扣为每股7.0%[33] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多300000股额外普通股[35][131] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”，本次发行以成功上市为前提[12] - 公司作为外国私人发行人，无需像美国国内注册人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表[43] - 公司是“新兴成长公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[32] 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司目前无中国境内业务，无需按该办法完成备案程序[18][167] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，控制超100万用户个人信息的平台境外上市需网络安全审查，公司目前无需相关审查[20][101][165] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，若SEC确定公司提交的审计报告由连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具，SEC将禁止该公司股票在美国证券交易所或场外交易市场交易[85] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）于2022年12月23日颁布，将触发HFCAA禁止交易或摘牌所需的连续非检查年数从三年减至两年[22][87][92][172][180][193] 业务相关 - 公司注册地为开曼群岛，通过香港子公司Neo - Concept HK开展业务，该子公司在英国也有业务[13] - 公司是一站式服装解决方案服务提供商，通过Neo - Concept HK为欧洲和北美市场客户服务[60] - 截至招股书日期，公司有20个提供服装解决方案服务的客户，均非NCH现有客户[140] 财务相关 - 2021年12月，Neo - Concept HK向Neo - Concept (BVI) Limited处置Neo - Concept (NY) Corporation，涉及现金分配266559港元（34176美元）和非现金资产及负债分配，净账面价值2248550港元（288290美元）[31][73] - 2022年12月30日和2023年6月30日，港元兑美元的中午买入汇率分别为1美元 = 7.8015港元和1美元 = 7.8363港元[49] - 2023年6月30日止六个月以及2022年和2021年12月31日止两年，公司记录了净流动负债和累计亏损，且未来可能继续如此[84] 风险相关 - 投资公司普通股风险高，可能会损失全部投资，公司业务主要在香港，虽目前无中国境内业务，但受中国法律法规不确定性影响[14] - 中国政府监管行动可能导致公司运营和普通股价值重大变化、限制运营、阻碍发行或使普通股价值大幅下降[15][16][17] - 公司审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[82][136] - 公司业务面临与公司结构、经营所在司法管辖区、业务和行业、普通股及本次发行相关的风险[81][82][83][84] - 公司依赖子公司的股息和其他权益分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[80][150] - 2021 - 2022年公司内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[156] - 缺乏有效的财务报告内部控制可能对公司业务、财务状况和股价产生重大不利影响[158] - 若中国政府扩大需审查的行业和公司范围，或公司未获得或维持相关许可或批准，可能限制公司运营和证券发行，导致证券价值下降[170] - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司的法律保护和业务运营[171] - 若公司受美国上市中资公司相关负面事件影响，需投入大量资源调查和辩护[198] - 公司受审查或调查会耗费成本和时间，分散管理层精力[200] - 公司受审查或调查可能损害声誉，导致股价下跌[200] - 若子公司违反香港国安法或《香港自治法案》，公司运营、财务状况和业绩将受重大不利影响[197]

发行信息 - 拟公开发行至多200万股普通股，预计发行价格在4.00 - 5.00美元之间[9,11,130] - 已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”[11,12] - 发行后普通股数量为2000万（不执行超额配售权）或2030万（全额执行）[119,130] - 控股股东持股比例为62.3%（不执行）或61.4%（执行）[34,119,141] - 承销折扣为每股7.0%，承销商有45天超额配售30万股选择权[36,37,130] 公司架构 - 开曼群岛控股公司，通过香港和英国子公司开展业务[13,61] - Neo - Concept (BVI) Limited截至招股书日期持有82.01%普通股[47] 业绩情况 - 2023年6月30日止六个月及2021 - 2022年录得净流动负债和累计亏损[83] - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑[81,135] 用户数据 - 截至招股书日期，公司有20个客户，非NCH现有客户[139] 未来展望 - 计划继续创新、融入可持续性、扩大客户群拓展业务[63] - 保留资金用于业务运营和扩张，预计不支付股息[74] 法规风险 - 中国法规变化可能影响运营、发行和股价，公司目前无中国业务无需备案[15,16,17,18] - 控制超100万用户信息境外上市需网络安全审查，公司目前无需[20,100,164,166] - 《加速外国公司问责法案》将未检查年数减至两年，审计师定期受检查[22,29,30,31,82,86,104,171,179,192] 其他风险 - 依赖主要客户，无法吸引或留住客户业务将受损害[83] - 董事和高管时间分配可能有冲突，与NCH有潜在利益冲突[145,148] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前整改[155,156] - 香港法律和政治环境不确定，可能影响业务[170,200]

发行相关 - 公司拟公开发行至多200万股普通股，预计首次公开募股价格在4.00 - 5.00美元之间，每股面值0.0000625美元[9][11] - 发行前流通股数量为1800万股，不行使超额配售权发行后为2000万股，全部行使为2030万股[129] - 授予承销商45天内以公开发行价减去承销折扣购买最多30万股额外普通股的权利[129] - 承销折扣为每股7.0%[35] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计获得约[X]美元净收益；若全部行使，预计获得[X]美元净收益[129] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCI”，上市取决于纳斯达克最终批准[12][129] 股权结构 - 控股股东Eva Yuk Yin Siu实益拥有12454474股普通股，占发行后总股份的62.3%[46] - Neo - Concept (BVI) Limited截至招股书日期持有82.01%的普通股[46] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，控股股东将持有公司62.3%已发行和流通普通股及投票权；若全额行使，将持有61.4%[33][67][118][140] 业务情况 - 公司是开曼群岛控股公司，通过运营子公司Neo - Concept HK在香港开展业务，Neo - Concept HK通过其子公司Neo - Concept UK在英国开展业务[13] - 截至招股书日期，公司有20个提供服装解决方案服务的客户，且均非NCH现有客户[138] 财务状况 - 公司在截至2023年6月30日的六个月以及2021年和2022年两个财年记录了净流动负债和累计亏损，且未来可能持续如此，面临流动性风险[82] - 审计师对公司截至2022年12月31日财年持续经营能力表示重大怀疑，因其累计亏损、营运资金赤字和净现金流出[134] - 2021和2022年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足和缺乏独立董事及审计委员会[154] 政策法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，公司目前无中国境内业务，无需按要求完成备案程序[18][165][166] - 2021年12月28日，CAC等部门发布《网络安全审查办法（2021）》，2022年2月15日生效，规定控制超100万用户个人信息的平台境外上市需进行网安审查，公司认为香港子公司不受影响[20][99][100][163][165] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）于2020年12月18日颁布，若SEC确定公司连续三年提交未经PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，将禁止其在美国证券交易所或场外交易市场交易[83] - 《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）于2022年12月23日生效，将触发HFCAA交易禁令的连续非检查年数从三年减至两年[22][85][90][170][178][191] 其他风险 - 公司业务面临多种风险，包括审计师对持续经营能力存疑、与关联公司交易不利、受中国政府监管政策影响、依赖主要客户和供应商等[80][82] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对业务产生重大不利影响[78][148] - 公司董事和高管未被要求全职投入公司事务，可能导致时间分配冲突，影响公司运营效率[144] - 因公司和NCH均提供服装解决方案服务，可能在新客户获取、员工招聘和保留等方面产生利益冲突[147]