股权与交易 - 公司拟转售1,818,181股A类普通股，若全部发行流通，约占A类普通股总数45.2%、非关联方持有的A类普通股总数45.4%、所有类别普通股总数43.3%[9][10][39][41] - 截至2026年1月26日，公司已根据购买协议和先前招股说明书出售962,534股A类普通股，约1120万美元[36] - 截至2026年1月26日，公司有2,207,435股A类普通股流通，其中非关联方持有2,188,095股；之后又发行225,000股[39] - 2024年10月18日公司与New Circle签订购买协议，初始最高购买额为2000万美元，后增至1亿美元[32] - New Circle承诺在36个月内购买至多1亿美元的A类普通股[164][165][168] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为0.9百万美元，累计亏损为16.1百万美元[79] - 第十一次修订前，2021年信贷安排下有1030万美元定期贷款未偿还，公司同意支付400万美元修订费加入本金余额[50] - 2024年，集中的卖方客户短付通知使公司2023年营收减少至1.571亿美元，公司记录了880万美元的费用[81] 发展历程 - 公司于2021年8月23日在特拉华州注册成立[29] - 2018年公司收购了Colossus Media和Huddled Masses[29] - 2020年9月，DDH LLC收购Orange142, LLC[29] - 2022年2月，公司完成首次公开募股和组织交易，形成当前结构[29] - 2024年10月，公司宣布统一买方业务Orange 142和Huddled Masses[29] 合规与监管 - 公司是“小型报告公司”和“新兴成长公司”[13] - 2025年11月7日，纳斯达克听证小组决定公司已符合股东权益最低要求，但仍需接受为期一年的监督[45][47] - 纳斯达克给予公司至2026年1月30日的例外期以证明符合最低出价价格要求，2026年1月12日公司进行55比1的反向股票分割[48] - 公司在2023年12月31日和2024年12月31日存在财务报告内部控制重大缺陷[172] 风险因素 - 公司持续经营能力存重大疑虑，或影响未来融资能力[79] - 客户集中使公司面临客户相关风险，可能导致收入波动或下降[81] - 公司面临付款相关风险，若客户不付款或争议发票，将影响业务和财务状况[84] - 若无法检测广告欺诈，将损害公司声誉和业务执行能力[86] - 数据隐私相关立法、监管变化可能限制公司数据处理能力，导致收入下降和成本增加[101] 其他事项 - 2026年1月27日，公司对2021年信贷安排进行第十一次修订，取消了维持2025年12月31日财季最低季度合并EBITDA和最低卖方广告业务收入的要求[49][51] - 2025年11月20日，公司与Continuation Capital达成和解协议，同意发行最多909,090股A类普通股，以换取其放弃300万美元第三方供应商应付款项相关索赔[53] - 公司预计在可预见未来不支付A类普通股现金股息，收益可能仅来自股价上涨[185]

股份发行与交易 - 公司拟公开发售5000万股A类普通股[6][7] - 截至2025年11月13日，公司有2043.1828万股A类普通股流通[34] - 若5000万股发行并流通，将占A类普通股约71.0%、非关联方持有A类普通股约72.2%、所有类别普通股约62.5%[34] - 行使未行使期权可发行28.6932万股A类普通股，加权平均行使价为每股2.29美元[50] - 未行使受限股单位归属后可发行100.898万股A类普通股[50] - 2022年综合激励计划预留497.8366万股A类普通股供未来发行[50] - 2024年10月18日向New Circle发行6.2762万股A类普通股，价值15万美元[59] - 2025年10月向New Circle发行10万股A类普通股，将承诺购买金额从2000万美元增至1亿美元[59] 财务数据与收益 - 2025年11月13日，公司A类普通股收盘价为每股0.29美元[10] - 截至2025年11月13日，公司根据协议已出售1130万股A类普通股，约890万美元[31] - 假设每股0.29美元的购买价格，New Circle购买全部5000万股，公司将获得1450万美元的总收益[63] - 公司通过与New Circle的购买协议，预计36个月内净收益最高约1450万美元[102] - 发行相关费用中，SEC注册费2350美元，会计费用11万美元，法律费用7万美元，总计18.235万美元[186] 协议与合作 - 2024年10月18日公司与New Circle签订购买协议，初始最高购买金额为2000万美元，2025年10月24日修订后增至1亿美元[27] - 公司为New Circle的购买承诺支付了1.5万美元的结构费和1.5万美元的法律费，并在2024年10月发行了价值15万美元的承诺股份，2025年10月发行了10万股承诺股份[81] 合规与监管 - 2025年11月7日公司收到纳斯达克听证小组决定，已符合最低股东权益要求，获豁免至2026年1月30日证明符合最低出价价格要求[40] - 公司考虑包括反向股票分割等所有可用选项，以在2026年1月30日前重新符合最低出价价格要求，否则可能被纳斯达克摘牌[43] 优先股相关 - 2025年10月15日，A类可转换优先股数量从2.5万股增加1万股至3.5万股，每股面值1000美元[145] - 2025年10月14日前发行的2.5万股A类可转换优先股，股息率为10%，按日累积，按月复利[146] - 2025年10月14日及之后发行的1万股A类可转换优先股，在全额现金股息日期前，公司每月至少支付50%的应计股息[147] 债务与贷款 - 2025年8月8日，各方同意将2500万美元定期贷款转换为A类优先股[197] - 转换后，定期贷款仍有940万美元未偿还[197] - 信用方需支付100万美元成交费和2500万美元退出费（满足条件可减免）[197][198] 其他 - 公司应在2025年10月29日前增加一名独立董事席位[160] - 承销商获购占首次公开募股总单位数5%的单位购买期权[163] - 单位购买期权行权价为首次公开募股单位价格的120%[163]

股份交易 - 公司计划转售5000万股A类普通股，包括10万股作为增量承诺费发行的股份[8][9][30] - 2024年10月18日与New Circle签订股份购买协议，2025年10月24日修订，初始最高购买金额2000万美元增至1亿美元[10][29] - New Circle承诺购买最高1亿美元的公司A类普通股[66] - 截至2025年10月23日，已出售1130万股A类普通股，获约890万美元[33][82][102] - 2025年第三季度出售370万股A类普通股，获130万美元[50] - 假设每股0.36美元，New Circle购买全部5000万股，公司将获1800万美元毛收入[70] 财务状况 - 2024年6月30日报告股东权益为负877万美元，纳斯达克要求至少250万美元[42][75] - 截至招股书发布日，公司认为已满足股东权益要求，等待认定[77] 上市情况 - 2022年2月完成首次公开募股和相关组织交易[26] - 2024年10月18日不符纳斯达克股东权益持续上市要求，2025年5月12日不符最低出价要求[42][46] - 2025年6月9日，纳斯达克同意恢复股东权益合规计划并延长至10月14日[76] 公司历史与业务 - 公司于2021年8月23日在特拉华州注册成立，是DDH LLC的控股公司[26] - 2018年收购Colossus Media和Huddled Masses，2020年9月DDH LLC收购Orange142[26] - 2024年10月宣布整合买方业务Orange 142和Huddled Masses[26] - 卖方广告业务通过Colossus Media运营，买方广告业务以Orange 142名义运营[27][28] 股份结构 - 授权发行1.6亿股A类普通股、2000万股B类普通股和1000万股优先股[136] - 最初指定2.5万股A类可转换优先股，后增至3.5万股[152] - A类优先股每股票面价值1000美元，2025年10月14日前发行的2.5万股股息率为10%[152][153] 其他事项 - 2025年8月8日和10月14日，与Lafayette签订修正案，将3500万美元定期贷款转换为A类优先股[50] - 公司需在2025年10月29日前增加一名独立董事席位[167] - 美国证券交易委员会注册费2350美元，会计费用60000美元，法律费用70000美元[193] - 发行和分销总费用（除承销折扣和佣金外）估计为132350美元[193]