交易概览 - 公司宣布向中国机构投资者华泰资本投资有限公司进行3亿美元B系列可转换优先股的私募配售[1] - 募集资金将用于扩展数据中心容量及一般公司用途[1] - 交易预计在五个工作日内完成，取决于获得惯常的公司和监管批准[7] 可转换优先股核心条款 - 发行前六年，年最低股息率为3.75%，可按季度以现金或实物（额外可转换优先股）支付；第六年后，年最低股息率升至6.75%，且仅以现金支付，此后每季度增加50个基点[3] - 转换价格约为每股美国存托凭证54.43美元，较2026年1月30日香港收盘价溢价约17.5%，较签署日前30个交易日的成交量加权平均价溢价约30.9%[3] - 若按转换价格全部行使转换权，将发行约5,512,072份美国存托凭证（或44,096,580股普通股），占公告日公司总发行股份的2.62%[3] - 转换后，根据A类与B类普通股1:1、1:20和1:50的投票权比例，其合计投票权将分别为2.70%、1.79%和1.17%[3] - 在2027年3月31日或之前不可转换；2027年4月1日至2031年9月30日期间，若季度末30天中有20天的收盘价高于转换价的130%，持有人可在下一季度行使转换权[3] - 公司可在满足特定条件（如美国存托凭证交易价格在任何连续30个交易日内至少有20个交易日达到转换价的150%）后，自2029年2月13日起选择赎回[3] - 除非发生特定触发事件，否则在2032年2月6日之前不可赎回；在该日期或之后，公司可选择按面值100%加计未付股息赎回全部（非部分）股份[3] - 若发生根本性变化（如退市或控制权变更），持有人可要求公司按面值100%加计未付股息回购股份[3] - 清算时，B系列可转换优先股持有人享有优先于普通股股东的清算优先权，金额为(i)股份面值加计未付股息与(ii)假设立即转换可获金额两者中的较高者[3][4] - 在该系列可转换优先股存续期间，持有人不得转让所有权[4] 发行授权与性质 - 此次发行依据2025年6月26日公司年度股东大会授予董事的一般性授权进行，该授权允许配发或发行不超过当时已发行股本30%的股份或股权关联证券[4] - 因此，本次配发无需额外股东批准[4] - 可转换优先股发行后将不上市[4] - 可转换优先股及其可转换的A类普通股和美国存托凭证，均未亦不会根据《证券法》或任何州证券法注册，仅依据《证券法》S条例向特定非美国人士在海外交易中发售[6] 董事会观点与战略意义 - 董事会认为，考虑到发行溢价、整个存续期的转让限制以及受限的赎回权等额外限制，可转换优先股的条款整体上是公平合理的[8] - 董事会认为此次私募配售对公司及全体股东有利，因其加强了公司与一家领先中国金融机构的关系，并通过投票权进一步增强了中国国民对公司的“控制”，从而使公司能继续服务中国大陆的关键客户[8] 公司背景与现状 - 公司是中国高性能数据中心的领先开发商和运营商，在纳斯达克和香港联交所上市[1][10] - 公司设施位于高性能数据中心服务需求集中的关键枢纽，拥有大面积净楼层、高电力容量、密度和效率，以及关键系统的多重冗余[10] - 公司保持运营商和云中立，客户可访问主要电信网络以及托管于其设施中的大型中国和全球公有云[10] - 公司拥有25年的服务记录，客户群主要包括超大规模云服务提供商、大型互联网公司、金融机构、电信运营商、IT服务提供商以及大型国内私企和跨国公司[10][11] - 公司目前是香港联交所主板的二次上市发行人，且就《公司收购、合并及股份回购守则》而言并非“香港公众公司”[9]

融资活动概述 - 公司已与特定机构投资者签订购买协议，将发行约17,500股7.25%系列E可转换优先股，每股清算优先权为1,000美元 [1] - 此次发行预计将为公司带来约1,627.5万美元的净收益（扣除费用前） [1] - 此次发行预计于2025年10月30日左右完成，需满足惯例交割条件 [1] 可转换优先股关键条款 - 可转换优先股按固定年利率7.25%支付季度股息，即每股每年72.50美元 [2] - 公司必须在2030年10月30日（“期限赎回日”）以清算优先权加上截至该日累计未付股息的金额赎回所有流通在外的可转换优先股 [3] - 自2026年5月1日起，公司可自行决定随时部分或全部赎回可转换优先股，赎回价格为清算优先权加上截至赎回日累计未付股息 [4] - 可转换优先股未在任何交易所上市，且未经公司同意不得转让 [6] - 该证券依据1933年证券法注册豁免发行，未在美国证券交易委员会注册 [7] 转换权条款 - 持有人在可转换优先股发行日六个月后至期限赎回日的前一个工作日期间，有权将其转换为普通股 [5] - 转换价格取以下两者中较高者：普通股市场价（即行使日前五个交易日的平均官方收盘价）或公司最近报告的每股净资产值 [5] 募集资金用途与系列A优先股赎回 - 公司计划将此次发行的净收益用于赎回其流通在外的8.75%系列A优先股（2028年到期），剩余资金用于一般营运资本 [9] - 公司将于2025年11月3日赎回所有流通在外的系列A优先股，赎回价格为每股25美元加上截至赎回日的所有未付股息 [10] - 系列A优先股通过存管信托公司以记账方式持有，赎回后不再被视为流通在外，股息将停止累积 [11] 公司背景 - 公司是一家外部管理的封闭式基金，主要投资于CLO的股权和次级债务部分 [13] - CLO主要由包含大量不同行业借款人的美国优先担保贷款组合作为抵押 [13] - 公司由凯雷全球信贷投资管理有限责任公司管理，后者是美国证券交易委员会注册的投资顾问 [13]

发行相关 - 拟首次公开募股发行1750万单位，每单位10美元，募资1.75亿美元；若行使超额配售权，将发行2012.5万单位，募资2.0125亿美元[9][11][17][97] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位[11] - 发行承销折扣和佣金为0.2美元/单位，总计350万美元，发行前公司所得收益为9.8美元/单位，总计1.715亿美元[22] 股权与认股权证 - 公司向EarlyBirdCapital发行200,000股普通股，总价994美元；向发起人发行5,031,250股普通股，总价25,000美元[29] - 赞助商和EBC将以1美元/份价格购买450万份认股权证，总价450万美元；若行使超额配售权，将按比例再购买最多52.5万份[16][83][116] - 每份认股权证可按11.5美元/股价格购买一股普通股，初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[13][106] 优先股情况 - 每单位含半股可转换优先股，初始业务合并完成前无股息，完成后预计年股息0.6美元/股，按季支付；转换价格11.5美元/股，若普通股最后销售价达14美元/股及以上满足条件将强制转换[11][12][101][102] 资金安排 - 发行和私募所得1.75亿美元（行使超额配售权为2.0125亿美元）存入信托账户，直至完成初始业务合并等情况发生[17] - 允许从信托账户利息中提取资金作营运资金，年上限100万美元[29] 业务目标与战略 - 成立于2024年3月7日，旨在与目标企业进行业务合并，关注北美和欧洲新能源、循环经济、农业和食品科技领域[33] - 战略聚焦新能源、循环经济、创新农业和食品技术领域目标企业[50] 业务合并相关 - 有24个月时间完成初始业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[65] - 初始业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不包括已释放利息）的80%[66] 财务数据 - 截至2024年3月31日，公司营运资金缺口为172,178美元，调整后为961,159美元[162] - 截至2024年3月31日，公司总资产为879,631美元，调整后为175,156,459美元[162] - 截至2024年3月31日，公司总负债为173,172美元，调整后为195,300美元[162] - 截至2024年3月31日，可能被赎回的公众股份价值调整后为175,000,000美元[162] - 截至2024年3月31日，公司股东权益为706,459美元，调整后为961,159美元[162] 风险因素 - 寻找业务合并目标及完成业务合并可能受传染病爆发、地缘政治冲突等因素不利影响[177][179] - 若无法在24个月内完成初始业务合并，公司将清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[193]

募资与发行 - 公司拟公开发行1750万股，发行价每股10美元，总募资1.75亿美元；若承销商超额配售权全部行使，募资可达2.0125亿美元[9][11][18] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多262.5万股以覆盖超额配售[11] - 保荐人和EBC及其指定方将认购450万份私募认股权证，总价450万美元；若超额配售权全部行使，将额外认购最多52.5万份[16][17] - 承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计350万美元，发行前公司所得款项为每股9.8美元，总计1.715亿美元[23] 证券条款 - 可转换优先股完成初始业务合并后每年每股派息0.6美元，可按每股11.5美元转换为普通股[12] - 每份认股权证可按每股11.5美元购买一股普通股，初始业务合并完成30天后可行使，有效期5年[13] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，目标企业总公允价值至少为信托账户资产的80%[69][70][128] - 若未完成，将在10个工作日内赎回100%流通公众股[69] 公司背景 - 公司于2024年3月7日成立，是空白支票公司，旨在与目标企业进行业务合并[37] - 管理层团队由Kanat Mynzhanov和Askar Mametov领导[38] 战略方向 - 公司战略聚焦新能源技术、循环经济倡议和创新农业及食品技术领域目标企业[54] 股份与权证 - 2024年3月，发起人以2.5万美元收购503.125万股创始人股份，向EBC发行20万股EBC创始人股份，总价994美元[84][85] - 发售前单位数量为0，发售完成后为1750万个；发售前普通股数量为523.125万股，发售及私募后为1332.5万股；发售前可转换优先股数量为0，发售完成后为875万股[105] - 本次发行前流通的认股权证数量为0，私募出售450万份认股权证，发行和私募后流通的认股权证数量为1325万份[108] 信托账户 - 发行和私募认股权证所得款项存入美国信托账户，直至完成初始业务合并等情况发生才会释放[18] - 假设利率为5%，信托账户预计每年产生约875万美元的利息[126] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司营运资金缺口为172,178美元，调整后为961,159美元[170] - 截至2024年3月31日，公司总资产为879,631美元，调整后为175,156,459美元[170] - 截至2024年3月31日，公司总负债为173,172美元，调整后为195,300美元[170] 股东投票与赎回 - 公司需6462501股（占本次发售17500000股公众股的36.9%）或943752股（占比5.4%）投票赞成，初始业务合并才能获批[178] - 公众股东可在首次业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开发行股份[132] 风险因素 - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力[181] - 因众多特殊目的收购公司竞争，有吸引力的目标可能稀缺[190] - 董事和高级职员责任保险成本增加会使公司谈判初始业务合并更困难、成本更高[196]