股份抵债交易 - 公司宣布与LeadFX Inc达成交易 通过发行808,107股普通股以每股0.50加元的认定价格 清偿总计404,053.73加元的未偿债务[1] - 此次股份抵债交易旨在保存现金并强化资产负债表 此前公司曾宣布将该债务转换为LeadFX提供的固定期限无担保可转换贷款 但现已决定通过股份抵债交易来彻底消除债务[1][2] - 根据股份抵债交易发行的股票将受到法定持有期的限制 自发行之日起为期四个月零一天 以符合相关证券法和TSX创业交易所政策[2] 关联方交易 - LeadFX Inc是公司的关联方 因此向LeadFX发行股份构成Multilateral Instrument 61-101下的“关联方交易”[3] - 公司依据MI 61-101第5.5(b)条豁免正式估值要求 并依据第5.7(a)条豁免少数股东批准要求 因为向关联方发行股份的公允市场价值未超过公司市值的25%[4] - 此次股份抵债交易不会产生新的控制人[4] 交易批准与公司业务 - 股份抵债交易的完成仍需获得TSX创业交易所的批准[5] - 公司专注于在东南拉布拉多新兴的Port Hope Simpson - St. Lewis关键稀土元素区内勘探和开发关键稀土元素以及过渡金属锆和铪[5] - 公司控制着两个矿床（Foxtrot和Deep Fox） 两个具备钻探条件的勘探区（Fox Meadow和Silver Fox）以及包括Fox Valley, Foxy Lady和Awesome Fox在内的众多其他关键稀土元素勘探区 这些资产沿拉布拉多一条64公里长的带状区域形成了一个关键稀土元素区[5] - 公司在拉布拉多中部的Red Wine关键稀土元素区还控制着其他资产 包括具备钻探条件的Two Tom Lake CREE-Be-Nb矿床、Mann 1 CREE-Nb-Be勘探区和Merlot CREE勘探区[6]

融资交易完成 - 公司已完成与独立第三方Petra Holdings Company Inc的300万美元无抵押可转换循环贷款交易 并已首次提取75万美元资金 [1] - 贷款剩余225万美元资金可在贷款期限内根据后续需求提取 但需获得多伦多证券交易所创业板的事先批准 [1] 资金用途 - 贷款收益将用于开发Foxtrot和Deep Fox采矿项目 包括购置设备、现场运营、基础设施、技术评估以及环境法规合规 [2] - 部分资金也将用于一般营运资金、公司用途以及减少其他债务 [2] 贷款关键条款 - 贷款未偿还本金将于2028年11月12日到期 未偿还本金年利率为15% 按季度支付 [3] - 贷款本金可由Petra选择在到期日前转换为公司普通股 转换价格在首年为每股0.50加元 [4] - 首年后转换价格取多伦多证券交易所创业板10日收盘价平均值 但不得低于0.50加元或转换日市场价中的较高者 [4] 公司治理与信息权 - 只要贷款未偿还本金至少为50万美元或Petra持有公司至少5%已发行普通股 Petra有权提名Michael Pearson担任公司董事 [5] - Michael Pearson已于2025年9月19日被任命为公司董事 [5] - 只要贷款有任何未偿还本金 公司需向Petra提供所有持续披露文件的副本 Petra享有贷款协议中规定的额外信息权 [6] 公司资产与业务重点 - 公司专注于在东南拉布拉多新兴的Port Hope Simpson - St Lewis关键稀土元素区内勘探和开发关键稀土元素以及锆和铪等过渡金属 [7] - 公司控制Foxtrot和Deep Fox两个矿床 Fox Meadow和Silver Fox两个待钻探矿区 以及沿64公里长矿带的其他多个关键稀土元素远景区 [7] - 公司在拉布拉多中部的Red Wine关键稀土元素区还控制其他资产 包括待钻探的Two Tom Lake矿床、Mann 1远景区和Merlot远景区 [8]

融资完成情况 - 公司完成非经纪人私募配售融资 总收益为843,847加元 [1] - 融资包括两部分：以每单位0.50加元的价格发行1,487,694个流通单位 收益为743,847加元 以及以每股0.33加元的价格发行303,030股普通股 收益为100,000加元 [7] 融资资金用途 - 流通单位融资所得将用于公司在拉布拉多的Foxtrot和Deep Fox项目 产生符合《所得税法》资格的加拿大勘探支出 [1] - 相关支出预计有资格获得关键矿产勘探税收抵免 [1] - 普通股融资的净收益将用于营运资金和一般公司用途 [1] 融资相关费用与条款 - 公司支付了总计16,109.76加元的现金发现者费用 并向Canaccord Genuity Corp发行了6,000份不可转让的认股权证 [2] - 每份发现者认股权证的行权价为每股0.65加元 有效期至2027年11月6日 [2] - 每份流通单位包含一股流通普通股和半份可转让非流通认股权证 每整份认股权证的行权价为每股0.65加元 有效期至2027年11月6日 [7] - 融资交易尚需多伦多证券交易所创业板最终接受 所发行证券受法定持有期限制 将于2026年3月7日到期 [3] 公司业务与资产概况 - 公司专注于在东南拉布拉多的新兴Port Hope Simpson - St Lewis关键稀土元素区内勘探和开发关键稀土元素以及过渡金属锆和铪 [4] - 公司控制两个矿床（Foxtrot和Deep Fox） 两个待钻探远景带（Fox Meadow和Silver Fox）以及多个其他关键稀土元素远景带 构成一个长64公里的关键稀土元素区 [4] - 公司在拉布拉多中部的Red Wine关键稀土元素区还控制其他资产 包括待钻探的Two Tom Lake矿床、Mann 1远景带和Merlot远景带 [5]

融资方案修订 - 公司修订了先前宣布的非经纪私募融资条款，融资总额最高为993,847加元 [1] - 硬美元私募的每股价格从0.25加元提高至0.33加元 [2] - 融资现包括两部分：一项慈善流转股单位私募，最高融资743,847加元；一项硬美元普通股私募，最高融资250,000加元 [9] 融资具体条款 - 慈善流转股单位私募部分，每单位发行价为0.50加元，共发行最多1,487,694个单位 [9] - 每个流转股单位包含一股流转普通股和半份可转让非流转普通股认购权证 [9] - 每份完整权证可在发行后24个月内，以每股0.65加元的行权价认购一股公司非流转普通股 [9] - 硬美元私募部分，发行最多757,576股普通股，每股价格为0.33加元 [9] 资金用途 - 流转股融资所得将用于公司在拉布拉多的Foxtrot和Deep Fox项目，产生符合《所得税法》的合格加拿大勘探费用 [2] - 相关费用预计有资格获得关键矿物勘探税收抵免 [2] - 硬美元私募的净收益将用于营运资金和一般公司用途 [2] 公司业务与资产 - 公司专注于在东南拉布拉多新兴的Port Hope Simpson - St. Lewis关键稀土元素区内勘探和开发关键稀土元素以及锆、铪等过渡金属 [6] - 公司控制两个矿床（Foxtrot和Deep Fox），两个待钻探远景区（Fox Meadow和Silver Fox）以及众多其他关键稀土元素远景区，构成一个长64公里的矿带 [6] - 公司在拉布拉多中部的Red Wine关键稀土元素区还控制其他资产，包括待钻探的Two Tom Lake矿床以及Mann 1和Merlot远景区 [7] 融资条件与限制 - 融资需获得所有必要的监管批准，包括多伦多证券交易所创业板的接受 [3] - 根据适用证券法，流转股、权证及融资所发普通股将受自交割日起四个月零一天的禁售期限制 [4]

融资计划概述 - 公司宣布计划进行非经纪人私募融资，总收益最高达993,847加元 [1] - 融资由两部分组成：慈善流转股单位私募融资最高收益743,847加元，以及硬美元普通股私募融资最高收益250,000加元 [2] 融资结构细节 - 慈善流转股单位私募将发行最多1,487,694个单位，每单位价格0.50加元 [2] - 硬美元私募将发行最多1,000,000股普通股，每股价格0.25加元 [2] - 每个流转股单位包含一股流转普通股和半份可转让非流转普通股认股权证 [2] - 每份完整认股权证可在发行后24个月内，以每股0.65加元的行权价认购一股公司非流转普通股 [2] 资金用途 - 流转股融资所得将用于公司在拉布拉多Foxtrot和Deep Fox项目上符合《所得税法》资格的加拿大勘探支出，该支出预计有资格获得关键矿物勘探税收抵免 [3] - 普通股融资的净收益将用于公司营运资金和一般公司用途 [3] 公司业务与资产 - 公司专注于在东南拉布拉多新兴的Port Hope Simpson - St. Lewis关键稀土元素区内勘探和开发关键稀土元素以及过渡金属锆和铪 [7] - 公司控制两个矿床（Foxtrot和Deep Fox）、两个待钻探远景带（Fox Meadow和Silver Fox）以及多个其他关键稀土元素远景带，这些资产共同构成一个长64公里的关键稀土元素区带 [7] - 公司在拉布拉多中部的Red Wine关键稀土元素区还控制其他资产，包括待钻探的Two Tom Lake矿床、Mann 1远景带和Merlot远景带 [8]

公司人事任命 - 公司宣布任命Michael Pearson为董事会成员 [1] - Pearson拥有超过30年国际业务领导经验 涵盖初创企业创立和成熟全球矿业及科技公司管理 [2] - 现任加拿大IT软件公司CONTAX Inc首席执行官 业务覆盖加拿大 美国 澳大利亚和荷兰 [2] - 同时担任投资公司Petra Holdings首席执行官 在加拿大 澳大利亚和秘鲁拥有矿业项目投资 [2] - 曾任LeadFX Inc董事会主席 现任Rosslyn Hill Mining Pty Ltd董事 持有莫纳什大学理学学士学位 [2] 战略发展定位 - 公司专注于在东南拉布拉多新兴Hope Simpson-St Lewis关键稀土元素区勘探开发CREE及锆铪过渡金属 [4] - 控制两个矿床(Foxtrot和Deep Fox)和两个待钻探矿区(Fox Meadow和Silver Fox) [4] - 拥有沿64公里长矿带分布的多个CREE远景区 包括Fox Valley Foxy Lady和Awesome Fox [4] - 在拉布拉多中部Red Wine CREE区拥有额外资产 包括待钻探Two Tom Lake矿床及Mann 1和Merlot远景区 [5] 行业价值陈述 - 新任董事认为公司具备推动北美稀土供应链发展的关键地位 [3] - 首席执行官强调新董事的国际领导经验及矿业科技背景将为团队提供重要战略价值 [3] - 公司正推进从勘探到新建矿山的关键稀土元素区域开发计划 [3]

融资交易 - 公司与独立第三方Petra Holdings Company Inc达成300万美元无担保可循环可转换贷款协议 [1] - 贷款资金将用于Foxtrot和Deep Fox采矿项目开发 包括设备采购 现场运营 基础设施和技术评估及环境监管合规 以及一般营运资金和公司用途并减少其他债务 [2] - 初始提款金额为75万美元 贷款期限为自首次提款日起三年 年利率15% 按季度支付 [4][8] 债务重组 - 公司与独立第三方LeadFX Inc达成协议 将404,053.73美元债务转换为固定期限无担保可转换贷款 [9][10] - 该债务代表2023年9月至2024年5月期间LeadFX代公司支付的贸易应付款项 当时公司前董事George Molyviatis同时担任公司和LeadFX的董事 [10] - LeadFX贷款期限为三年 年利率15% 按季度支付 [11] 股权转换条款 - 两笔贷款本金均可由债权人选择转换为公司普通股 转换价格在关闭日至首个周年日期间为每股0.50加元 [5][12] - 首个周年日后 转换价格为TSXV收盘价10日均值 且不低于0.50加元与市场价格的较高者 [5][12] - 转换后股份需遵守四个月零一天的持有期 [5][12] 公司治理与信息权利 - 只要贷款未偿本金至少50万美元或Petra持股至少5% Petra有权提名Michael Pearson担任公司董事 [6] - 只要贷款未偿 公司需向Petra提供所有持续披露文件副本 [7] - 两笔交易均需达成最终贷款协议 获得董事会和TSXV批准 [8][13] 项目与资产 - 公司专注于关键稀土元素(CREE)以及锆和铪的勘探开发 控制东南拉布拉多港霍普辛普森-圣刘易斯CREE区的两个矿床(Foxtrot和Deep Fox) [14] - 公司沿64公里长的矿带控制多个CREE前景区 包括Fox Meadow Silver Fox Fox Valley Foxy Lady和Awesome Fox [14] - 在拉布拉多中部的Red Wine CREE区还控制额外资产 包括Two Tom Lake CREE-Be-Nb矿床和Mann 1 CREE-Nb-Be及Merlot CREE前景区 [15]

公司治理与股东会议 - 公司于2025年7月24日成功召开年度股东大会 所有董事提名人连任 董事会由Joseph Lanzon、Rohan Hazelton和Diane Poole组成 [1][2] - 股东大会批准续聘Mao & Ying LLP会计师事务所为下年度审计机构 授权董事会确定审计报酬 [3] - 股东批准10%滚动股票期权计划及限制性股票单位计划 期权计划需按交易所政策每年重批 限制性股票计划为固定计划仅调整发行数量时需再审批 两项计划尚待交易所最终认可 [4] 股权激励措施 - 董事会依据10%滚动股票期权计划向董事授予总计80万份股票期权 行权价每股0.33加元 有效期五年 50%立即归属 剩余50%一年后归属 [5] - 首席执行官表示股东高票支持董事会连任 体现对公司战略愿景及关键稀土元素资产组合发展方向的认可 [5] 资产与业务布局 - 公司专注于关键稀土元素（CREE）及锆、铪等过渡金属勘探开发 主要位于东南拉布拉多新兴的Hope Simpson-St. Lewis矿区 [6] - 控制两大矿床（Foxtrot和Deep Fox） 两个钻探备选靶区（Fox Meadow和Silver Fox） 以及Fox Valley、Foxy Lady、Awesome Fox等64公里长矿带内的多个远景靶区 [6][7] - 在拉布拉多中部Red Wine矿区拥有额外资产 包括Two Tom Lake稀土-铍-铌钻探备选矿床、Mann 1稀土-铌-铌远景靶区及Merlot稀土远景靶区 [7]

公司交易更新 - 公司普通股将于2025年6月16日市场开盘时恢复在TSX创业交易所交易 [1] - 股票合并将于2025年6月17日市场开盘时生效 合并比例为每10股合并为1股 [1] 公司业务聚焦 - 专注于勘探和开发关键稀土元素(CREE)以及过渡金属锆(Zr)和铪(Hf) [2] - 主要资产位于拉布拉多东南部的Port Hope Simpson - St. Lewis CREE地区 控制两个矿床(Foxtrot和Deep Fox)和多个勘探项目 [2] - 在拉布拉多中部Red Wine CREE地区拥有额外资产 包括Two Tom Lake矿床和多个勘探前景区 [3] 公司资产概况 - 控制长达64公里的CREE矿带 形成拉布拉多CREE矿区 [2] - 拥有多个勘探项目 包括Fox Meadow、Silver Fox、Fox Valley、Foxy Lady和Awesome Fox等 [2] - Red Wine地区资产包括Two Tom Lake CREE-Be-Nb矿床、Mann 1 CREE-Nb-Be前景区和Merlot CREE前景区 [3]

公司更新 - 公司宣布多项企业更新包括TSX Venture Exchange恢复交易、融资、股份合并及年度股东大会 [1] - 由于未能按时提交2023年度审计财务报表及相关文件，公司于2024年4月8日收到不列颠哥伦比亚证券委员会的停止交易令 [2] - 2024年6月21日股东会议选举新董事会并任命新管理团队，致力于解决前任董事会遗留问题 [3] 财务重组 - 公司2025年2月28日中期财务报表显示营运资金缺口为5282万美元，主要构成包括应付账款288万美元、可报销费用61万美元及相关方贷款40万美元 [6][7] - 计划通过非经纪私募融资筹集至少1200万美元以改善财务状况，融资将采用单位发行形式，每单位包含1股普通股和1份认股权证 [11] - 在完成主要融资前，公司已从第三方获得75万美元无担保贷款，年利率15%，最迟于2026年8月30日偿还 [16][17] 业务合作 - 2024年10月15日与Texas Critical Minerals签署总服务协议，后者将进行全面的尽职调查和冶金审查以决定是否投资或合作 [8] - 根据协议，Texas Critical Minerals将获得30万美元服务费，并可报销已发生的91万美元费用，款项将在公司完成至少150万美元融资后支付 [10] 股份调整 - 计划实施10:1的股份合并，将流通股从417亿股减少至418亿股，预计2025年6月17日生效 [18][19] - 股份合并后不会发行零股，将按四舍五入原则处理，公司名称和交易代码保持不变 [20][21] 治理事项 - 公司自2022年5月25日后未举行年度股东大会，计划于2025年7月24日召开 [23][25] - 目前公司治理结构不符合TSXV政策要求，包括CEO兼任CFO、缺乏合规审计委员会等问题，需在90天内整改 [26][27] 资产与业务 - 公司专注于在拉布拉多东南部Port Hope Simpson - St. Lewis地区勘探开发关键稀土元素及锆、铪等过渡金属 [32] - 控制两个矿床(Foxtrot和Deep Fox)、两个钻探准备矿区(Fox Meadow和Silver Fox)及其他多个关键稀土元素前景区 [32] - 在Red Wine地区还拥有Two Tom Lake等关键稀土元素-铍-铌资产 [33]