股权与融资 - 公司拟公开发售4000万股普通股[9] - 公司注册转售最多4000万股转换股和认股权证股份[11] - 1000万美元本金的票据按最低转换价格可转换为1963.6364万股普通股[12] - 2024年1月9日和3月1日出售股东分别获发可购买最多228.8678万和153.7358万股普通股的认股权证[13][14] - 第二批和第三批认股权证若全部行使，公司将分别获约915.4712万和845.5469万美元收益[16] - 2023年7月11日、2024年1月9日和3月1日分别完成1000万美元可转换债券和认股权证首轮、第二轮、第三轮私募[87][89][90] - 第三轮债券本金1000万美元，转换价格为每股5.5美元或最低每日可变加权平均价格的93%[94] - 第二轮认股权证可购买2288678股普通股，第三轮可购买1537358股[95] - 截至招股说明书日期，WISeKey持有100%的公司F类股份和21.35%的普通股[47] - 目前0.36%的流通普通股由SEALSQ关联方持有，不包括WISeKey[114] - 截至招股说明书日期，公司已发行和流通的普通股为2811.3227万股[128] 业绩数据 - 2023年净销售额3005.8万美元，2022年为2319.8万美元[133] - 2023年毛利润1404.9万美元，2022年为979.9万美元[133] - 2023年研发费用394.6万美元，2022年为230.8万美元[133] - 2023年总运营费用1819万美元，2022年为721.6万美元[133] - 2023年运营亏损414.1万美元，2022年运营利润258.3万美元[133] - 2023年净亏损326.8万美元，2022年净利润577万美元[133] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为689.5万美元，2022年为405.7万美元[135] - 2023年总资产2793.5万美元，2022年为2165.9万美元[135] - 截至2023年12月31日，总流动负债871.7万美元，2022年为1062.8万美元[135] - 2023年总非流动负债1418.7万美元，2022年为1081.9万美元[135] - 2023年十大客户占公司收入的90%[164] 市场与行业 - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，复合年增长率22%[76] - 认证集成电路全球市场规模预计从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率57.1%[78] - 半导体行业高度周期性和竞争性，历史上出现过多次重大衰退[139] 产品与技术 - 公司拥有40个专利家族，涵盖超110项基础个人专利，另有12项专利正在审核中[56] - 公司半导体保护数百万个物体，包括奢侈品、高端手表等[56] - 公司使用人工智能辅助芯片设计和软件开发[171] 公司运营与战略 - 公司计划利用超16亿半导体安装基数获取经常性收入[80] - 2024年6月27日，SEALCOIN项目开发责任转至母公司WISeKey[98] - 2024年8月6日SEALCOIN AG在瑞士楚格商业登记处完成注册，是WISeKey的子公司[100] - 2023年1月1日WISeKey进行内部重组，将部分子公司所有权转移给SEALSQ[109] - 2023年5月23日，WISeKey向相关股东按实物股息形式分配SEALSQ 20%的流通普通股[109] 公司身份与规定 - 公司为新兴成长型公司，可享受特定的减少报告和其他要求[119] - 公司作为外国私人发行人，可豁免遵守SEC的某些法律法规和纳斯达克的某些规定[120] - 公司是“受控公司”，可豁免纳斯达克股票市场的一些公司治理要求[125] 风险因素 - 2024年是过渡年，客户需求将转向下一代产品，可能影响公司核心业务增长[152] - 公司研发投入大且耗时，结果不确定，明年研发计划将更复杂[150] - 公司业务增长依赖吸引新客户和留住现有客户，部分竞争对手已开发安全元件，使公司处于竞争劣势[151] - 公司依赖保护知识产权，保护措施有限，专利申请可能不获批或被无效化，维权可能成本高[154] - 公司面临来自大公司和小区域供应商的竞争，竞争对手可能通过合作、收购增强资源，对公司产品造成定价压力[161] - 公司依赖WISeKey和SEALCOIN AG成功推出SEALCOIN平台，以实现合作收益[167] - 公司依赖第三方供应商，若供应商无法满足需求或增加成本，可能导致公司无法满足客户需求和毛利率下降[183] - 公司与主要第三方供应商无书面协议，存在供应商终止合作的风险[184] - 公司作为无晶圆IC设计公司，依赖第三方代工厂，若代工厂无法满足制造要求，会影响产品发货和业务财务状况[186] - 公司依赖有限的第三方进行IC封装和测试服务，若出现问题会影响生产交付、产品质量和成本[191] - 隐私法规变化或未能遵守相关法律，可能导致公司服务价值下降、失去客户和收入[194] - 公司依赖高素质关键人员，若无法吸引、保留和激励他们，会影响业务发展和战略目标实现[198] - 公司研发投入可能无法产生成功产品或增强安全解决方案，且新收购知识自动化资产的整合会使研发计划更复杂[179]

股权与发售 - 公司拟公开发售4000万股普通股[8] - 出售股东可转售普通股包括票据转换的1963.6364万股及153.7358万股认股权证股份[9][11][12] - 票据转换价格为固定转换价5.5美元/股或93%的10个交易日最低每日可变加权平均价格（最低0.55美元/股）[11] - 认股权证行使价为5.5美元/股，出售股东获发可购买153.7358万股的认股权证[12] - 若认股权证全部行使，公司将获约845.5469万美元收益[14] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为2273.463万股[126] 财务业绩 - 2023年净销售额为30,058千美元，较2022年增长29.5%[131] - 2023年毛利润为14,049千美元，较2022年增长43.4%[131] - 2023年研发费用为3,946千美元，较2022年增长71%[131] - 2023年经营亏损为4,141千美元，2022年经营利润为2,583千美元[131] - 2023年净利润亏损为3,268千美元，2022年净利润为5,770千美元[131] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为6,895千美元，较2022年增长70%[133] - 截至2023年12月31日，总资产为27,935千美元，较2022年增长29%[133] 市场数据 - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，复合年增长率22%[75] - 预计到2030年物联网将创造12.6万亿美元经济价值[75] - 认证集成电路市场规模将从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率57.1%[77] 公司业务 - 公司拥有40个专利家族，涵盖超110项基础专利，另有12项专利正在审核中[55] - 公司半导体为数百万物体提供安全保障，包括奢侈品、高端手表等[55] - 公司业务核心是将网络安全、半导体和后量子物联网创新整合[60] - 公司已售出超16亿个半导体，正转型以获取经常性收入[79] 融资情况 - 2023年7月11日完成1000万美元的可转换债券和认股权证首轮私募配售[87] - 2024年1月9日完成1000万美元的第二轮配售，发行可转换债券和可购买2288678股普通股的认股权证[89] - 2024年3月1日完成1000万美元的第三轮配售，发行可转换债券和可购买1537358股普通股的认股权证[90] - 第三轮可转换债券本金1000万美元，按当前最低转换价可转换为19636364股普通股[94] 未来展望 - 预计2024年7月初在瑞士完成SEALCOIN AG的注册，公司将向其出售芯片[100] - 2024年是过渡年，客户需求焦点将转向下一代产品，可能损害公司核心业务增长[149] 风险因素 - 公司面临半导体行业周期性、竞争、经济不稳定等风险[102] - 公司研发投入可能无法在近期产生成功产品或显著收益[147] - 公司面临来自NXP、英飞凌、意法半导体和微芯科技等大公司的竞争[158] - 公司服务依赖于获得半导体设计知识产权许可[156] - 公司使用人工智能进行芯片设计和软件开发，但存在多种风险[168][169][170][171] - 公司成功依赖于跟上密码学和半导体设计的技术进步[173] - 公司服务和产品依赖的公钥密码技术和算法可能会受损或过时[177] - 公司供应链依赖第三方供应商，供应商无法满足需求会影响业务[179][180] - 公司与主要第三方供应商无书面协议，存在供应商终止合作风险[181] - 公司与两家领先代工厂合作，无长期合同，按采购订单获取产能[182][183] - 代工厂若无法满足产能承诺，会影响产品发货和业务财务状况[183] - 依赖第三方代工厂存在交付、质量、产能、知识产权等风险[186] - 依赖有限第三方提供IC封装和测试服务，存在供应风险[188] - 芯片流片失败或最终测试良率低会影响运营结果[189][190] - 隐私法规变化或合规问题会导致公司失去客户和收入[191] - 公司依赖高技能关键人员，人才流失会影响业务发展[195] - 网络安全事件会破坏服务交付、损害声誉或使公司承担责任[198]

业绩总结 - 2023年12个月净销售额为3.0058亿美元，2022年为2.3198亿美元[126] - 2023年12个月净亏损为326.8万美元，2022年净利润为577万美元[126] - 2023年12月31日现金及现金等价物为6895千美元，2022年为4057千美元[128] - 2023年12月31日总资产为27935千美元，2022年为21659千美元[128] - 2023年12月31日总流动负债为8717千美元，2022年为10628千美元[128] 股权与融资 - 公司拟公开发售4000万股普通股，包括转换股和认股权证股[8][9][10] - 2023年7月11日完成1000万美元可转换债券和认股权证首轮私募融资[87] - 2024年1月9日完成1000万美元第二轮融资，发行可转换债券和认股权证[89] - 2024年3月1日完成1000万美元第三轮融资，发行可转换债券和认股权证[90] - 若认股权证全部行使，公司将获得约845.5469万美元的总收益[14] - 截至招股书日期，WISeKey持有100%的SEALSQ F类股和26.40%的SEALSQ普通股[47] - 目前，SEALSQ关联方（不包括WISeKey）持有0.45%的已发行普通股[106] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为2273.463万股[121] 技术与业务 - 公司拥有40个专利家族，涵盖超110项基本单项专利，另有12项专利正在审查中[56] - 公司半导体保护数百万个物体，包括奢侈品、高端手表等[56] - 公司业务核心是将网络安全、半导体和后量子物联网创新融合[61] - 公司将转型业务模式，利用超16亿台半导体的安装基础获取经常性收入[80] 市场数据 - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，复合年增长率22%[76] - 预计2030年物联网每年创造经济价值12.6万亿美元[76] - 认证集成电路全球市场规模将从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率57.1%[78] 未来展望 - 2024年是过渡年，客户需求将转向下一代产品，可能影响公司核心业务增长[143] 风险因素 - 半导体行业高度周期性，历史上曾经历重大衰退[132] - 半导体行业竞争激烈，若未及时推出新技术和产品业务可能受影响[134] - 公司产品需求取决于客户终端产品需求，市场需求波动大[135] - 2023年财年公司十大客户占收入的90%[156] - 公司保护知识产权能力有限，可能面临侵权纠纷和法律风险[144][145][146][147] - 公司使用人工智能进行芯片设计和软件开发，存在技术、法律等多方面风险[161][162][163] - 研发投入大且耗时，不一定能产生显著收益[168] - 供应链依赖第三方供应商，若无法满足需求可能影响业务和利润[171][172] - 依赖第三方代工厂，可能影响产品出货和业务财务状况[176] - 依赖少数第三方进行IC封装和测试服务，可能导致生产交付延迟等问题[179] - 芯片流片失败或最终测试良率未达预期，会增加成本等[180] - 隐私法规变化或未遵守相关法律，可能导致服务价值下降等[182] - 依赖高技能关键人员，若无法吸引、留住和激励他们，可能影响业务发展[186] - 网络安全事件可能破坏服务交付等，虽采取措施但不能保证绝对安全[189] - 公司半导体和软件服务可能存在未检测到的漏洞，会损害声誉等[197] - 自有设施系统和第三方服务可能出现周期性服务中断和延迟等问题[200]

业绩数据 - 2023年上半年净销售额1475.1万美元，净亏损87.5万美元；2022年全年净销售额2319.8万美元，净利润577万美元[125][126] - 截至2023年6月30日现金及现金等价物为1860千美元，较2022年12月31日的4057千美元下降[127] - 截至2023年6月30日总资产为24077千美元，较2022年12月31日的21659千美元增长约11.17%[127] - 截至2023年6月30日总流动负债为9641千美元，较2022年12月31日的10628千美元下降约9.29%[127] 股权与发售 - 公司拟公开发售45,000,000股普通股[6] - 可转换票据总本金10,000,000美元，可转换为19,636,364股普通股，转换价格为每股4美元或可变价格（为转换前10个交易日最低每日可变加权平均价格的92%），下限为每股0.55美元[9] - 认股权证持有人可购买2,288,678股普通股，行使价格为每股4美元[10] - 若认股权证全部行使，公司将获约9,154,712美元总收益[12] - 2024年2月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告销售价格为每股2.30美元[14] - 可转换票据年利率为4%[7] - 可转换票据和认股权证于2024年1月9日发行[7] - 注册权协议于2023年7月11日签订并修订[8] - 初步招股说明书日期为2024年2月5日[6] - 公司申请注册出售股东根据债券转换和/或认股权证行使而发行的普通股的转售[45] - 2023年7月11日完成1000万美元可转换债券和认股权证首轮私募配售[81] - 2024年1月9日完成1000万美元第二轮配售，发行可转换债券和认股权证可购买2288678股普通股[83] - 第三轮配售最多可发行1000万美元本金的债券[84] - 公司正注册转售最多4500万股普通股，包括转换和行使第二轮债券和认股权证所得股份[85] - 第二轮债券本金1000万美元，转换价格较低者为4美元或前10个交易日加权平均价格的92%，底价0.55美元[86] - 出售股东最多出售4500万股普通股，公司或从第二批认股权证现金行使中获约915.4712万美元[120] 股东情况 - 截至招股说明书日期，WISeKey持有公司100%的面值0.05美元的F类股份和34.84%的普通股[44] - 0.58%的流通普通股由SEALSQ关联方持有（不包括WISeKey）[99] - WISeKey持有超50%投票权，公司作为受控公司可豁免部分纳斯达克公司治理要求[116] 行业与市场 - 公司预计半导体行业在可预见的未来将保持3% - 4%的年均增长率[31] - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，复合年增长率22%，2030年经济价值达12.6万亿美元[70] - 认证集成电路市场规模将从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率57.1%[72] 业务与技术 - 公司作为原始设备制造商供应商，为物联网设备制造商等提供先进的网络安全解决方案和先进半导体[49] - 公司将安全硬件与密钥管理平台及物理/网络元素无缝集成，为设备提供数字护照[50][51] - 公司的解决方案融合了网络安全、后量子半导体、物联网和人工智能，通过AIoT实现技术变革[55] - 公司宣布实施基于新WISeKey安全RISC V平台的QUASARS项目，进入后量子密码学时代[61] - 公司的AIoT系统涵盖云基和边缘基解决方案，在多个行业产生重大影响[62] - 公司拥有超16亿半导体安装基础，正转变商业模式以获取经常性收入[74] 风险因素 - 公司面临半导体行业竞争、经济环境不稳定、客户依赖等风险[91] - 纳斯达克规则要求公司维持最低公众持股市值1500万美元，公司在2023年8月9日至9月20日未达标[102] - 公司在2023年8月21日至10月2日未维持最低上市证券市值5000万美元，有180天宽限期至2024年4月1日[103] - 新兴成长公司身份在2028年5月23日后财年结束日或更早不再符合条件，标准为年总收入超10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年发行非可转换债券超10亿美元[110] - 外国私人发行人身份可豁免部分SEC和纳斯达克法规，年报提交时间比美国国内加速申报公司晚45天[111][112] - 2023年十大客户占公司收入的90%[155] - 产品从设计到交付首批成品的周期约为18至24个月[156] - 2021 - 2022年因半导体材料全球短缺需谨慎管理交付计划[166] - 公司知识产权保护有限且面临多种风险[144][145][146] - 公司面临来自大型和小型竞争对手的激烈竞争[151][152][153] - 公司业务依赖吸引新客户和维护现有客户[157] - 公司需跟上密码学和半导体设计的技术进步[160] - 密码学相关法规不利发展会影响公司[161] - 研发投入不一定能带来显著收益[163] - 公司供应链依赖第三方供应商，若供应商无法满足需求或增加成本，可能影响公司满足客户需求的能力和毛利率[167] - 公司与主要第三方供应商大多无书面协议，供应商可能终止合作，影响公司运营[168] - 公司IC产品依赖第三方代工厂，若代工厂无法提供足够产能，将影响产品发货和业务财务状况[169][171] - 公司依赖有限的第三方进行IC封装和测试服务，可能面临供应问题，影响生产交付和财务状况[174] - 芯片设计的流片失败或最终测试良率低，会增加成本、延长产品开发周期和延迟产品发布[175][176] - 隐私法规变化或合规问题可能导致公司失去客户和收入[177] - 公司业务依赖高素质关键人员，若无法吸引和留住人才，可能影响业务发展[182] - 网络安全事件可能破坏服务交付、损害声誉和导致责任问题[185] - 欧洲数据保护机构可对公司个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元（取较高值）的罚款和处罚[192] - 公司系统或第三方平台安全出现实际或感知到的漏洞，会影响吸引和留住客户及合作伙伴的能力，还需投入大量资源缓解[191] - 公司半导体和软件服务可能存在未检测到的软件漏洞，会损害声誉和业务[193] - 产品交付后发现的错误、漏洞等会损害声誉、赶走客户[194] - 公司可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，若保险不足会严重损害业务[195] - 公司自身系统或第三方服务的中断、延迟或停止会损害业务[196] - 第三方服务中断会对公司业务声誉、客户关系和经营成果产生重大不利影响[197] - 公司业务模式依赖品牌信任，负面媒体报道会损害品牌[198] - 多种因素会损害公司品牌，如未能保护客户数据、未跟上技术进步等[199] - 若无法维持客户基础的增长率，公司可能需投入更多资源进行品牌建设，影响经营成果[200] 其他 - 2023年5月23日，公司向WISeKey相关股份持有者进行实物股息分配，分发20%已发行的面值0.01美元的普通股[44] - 2023年1月1日WISeKey内部重组，将部分子公司所有权转让给公司，5月23日WISeKey向股东分配20%的公司普通股[94] - 2023年10月4日公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[101] - 管理层预计2024年是转型年，公司核心业务增长可能受影响[142] - 产品流行疫情故障定义为单一故障模式超过产品的1%或多种故障模式超过产品的3%[158]