As filed with the Securities and Exchange Commission on May 8, 2024. Registration No. 333-274606 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 9 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 KINDLY MD, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Utah 8049 84-3829824 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 5097 South ...

业绩总结 - 2023年和2022年公司收入分别为3768598美元和3787077美元[69] - 2023年和2022年公司总运营费用分别为5388818美元和6480490美元，占收入比例分别为143.0%和171.1%[69] - 2023年和2022年公司运营亏损分别为1620220美元和2693413美元，占收入比例分别为(43.0)%和(71.1)%[69] - 2023年和2022年公司净亏损分别为1617461美元和2540593美元，占收入比例分别为(42.9)%和(67.1)%[69] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为525500美元，营运资金赤字为214906美元[58] - 2023年全年，公司经营亏损为1620220美元，经营活动现金流出为449489美元[58] 用户数据 - 2023年公司在医疗大麻项目下接待患者就诊18930次，截至文件提交日累计接待活跃患者就诊超56952次[42] 未来展望 - 公司未来计划拓展至医疗评估与治疗、数据收集研究等多个收入流[34] - 公司预计此次发行净收益约6154999美元，若承销商行使超额配售权则约为7099998美元[64] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他58.4999万美元[180] - 公司现有现金及现金等价物、发行净收益和认股权证行使所得款项及现金余额利息，预计至少未来12个月可满足运营和资本支出需求[181] 新产品和新技术研发 - 技术开发计划投入30万美元加强数据收集系统，20万美元改进数据分析，40万美元扩展人工智能能力，10万美元用于系统实施等[182] 市场扩张和并购 - 资本支出包括在犹他州至少开设两家新诊所，预计每家诊所资本注入57万美元，收购现有诊所预算约100万美元[182] 其他新策略 - 公司拟发售1272727个单位，每个单位发行价5.50美元，承销商有45天内额外购买190909股普通股等的超额配售权[64] - 2023年12月28日至2024年1月24日，公司通过私募向五名投资者发行本金总计444444美元的本票[45] - 公司将向本票持有人交付普通股，总计80808股[46]

As filed with the Securities and Exchange Commission on March 12, 2024. Registration No. 333-274606 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 7 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 KINDLY MD, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Utah 8049 84-3829824 (I.R.S. Employer Identification No.) 5097 So ...

首次公开募股 - 拟发售1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益预计达7,000,000美元[9,15,20] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，共计630,000美元[20] - 扣除承销折扣和佣金后，未计费用前的收益为每个单位5.01美元，总计6,370,000美元[20] - 发行前公司普通股流通股数为4,588,134股，发行后预计为5,860,861股，若超额配售权全部行使则为6,051,770股[63] - 预计发行净收益约6,045,500美元，若超额配售权全部行使则约为6,985,250美元[63] - 承销商将获得相当于发售单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销相关费用并支付总销售价格1.0%的不可报销费用[63] 股权结构 - 首席执行官兼控股股东Tim Pickett发行后将拥有公司已发行和流通普通股49.33%的投票权[19] - 公司注册1,617,039股普通股供特定售股股东转售[9,18] - 公司向承销商代表发行认股权证，可购买此次发售普通股数量（不包括超额配售股份）的6%[21] 财务数据 - 截至2023年9月30日九个月，营收为3,009,151美元，运营亏损1,318,091美元[68] - 截至2023年9月30日九个月，净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[57] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为151,245美元，发行后预计无超额配售为6,196,745美元，有超额配售为7,136,495美元[69] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[43] 未来展望 - 计划通过扩张诊所、整合行为健康服务等实现增长，尚未确定具体收购目标[39][41] - 管理层计划通过出售普通股筹集额外资金，但不确定能否成功[84] 市场扩张和并购 - 签订为期四年、面积5321平方英尺的诊所和办公场地租约，预计2023年末完成保险认证和签约[36] 资金使用 - 计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元和其他69.5万美元[182] - 资本支出包括在犹他州和韦伯县至少开设两家新诊所，每家预计注入资金57万美元，以及收购现有诊所业务，预算约100万美元[184] 风险因素 - 面临人才吸引、法规变化、竞争等风险，业务受COVID - 19和通胀影响不确定[49][53][54] - 运营虽符合犹他州法律，但仍受美国联邦法律约束，面临联邦执法风险[92] - 参与医疗大麻行业可能面临诉讼等，消耗资源，影响销售和盈利[96] - 收集大量个性化健康信息，需遵守HIPAA等多项数据隐私和安全法律法规，违规可能导致重大责任或声誉损害[112][113] - 业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，违反可能面临巨额罚款[120]

财务数据 - 首次公开发行1,272,727个单位，每个单位初始公开募股价格为5.50美元，总收益约700万美元[8,13,18] - 承销折扣和佣金为每个单位0.50美元，总计63万美元[18] - 公司发行前收益（未计费用）为每个单位5.01美元，总计约637万美元[18] - 2023年前九个月公司收入为3009151美元，2022年全年为3787077美元，2021年全年为2504319美元[67] - 2023年前九个月净亏损1292533美元，累计亏损3833126美元[56] - 2023年9月30日实际现金及现金等价物为151245美元，发行后无超额配售为6196745美元，有超额配售为7136495美元[68] - 预计发行净收益约为6045500美元，若承销商全额行使超额配售选择权则约为6985250美元[62] - 假设初始公开发行价每股增加（减少）1.00美元，现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元[70] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000美元的额外净收益[71] - 公司预计此次发行净收益约626.5万美元，行使超额配售权后约720.475万美元[180] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物实际为619.6745万美元，无超额配售权的预估为15.1245万美元，有超额配售权的预估为713.6495万美元[191] - 截至2023年9月30日，普通股实际发行和流通4588134股，按预计形式分别为5861股和6052股[193] - 截至2023年9月30日，额外实收资本实际为3636188美元，按预计形式分别为9681688美元和10621438美元[193] - 截至2023年9月30日，累计权益（赤字）为(3833126)美元，总股东（赤字）权益实际为(192350)美元，按预计形式分别为5853150美元和6792900美元[193] - 假设首次公开募股价格每股增加（减少）1.00美元，调整后现金及现金等价物等项目将增加（减少）约1139091美元；若发行股份数量增加（减少）1000000股，上述项目将增加（减少）约4922500美元[194] - 若承销商行使购买190909股普通股的选择权，公司将获得约1050000百万美元额外净收益，现金及现金等价物等项目将增加约939750美元[194] - 截至2023年9月30日，公司历史净有形账面价值为(490620)美元，即每股(0.11)美元[198] - 公司出售单位后，截至2023年9月30日，净有形账面价值将达5554880美元，即每股0.95美元，新投资者每股稀释4.45美元[199] 用户数据 - 公司治疗超过14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 公司计划利用医疗标准和基础设施建立多州门诊医疗网络，考虑各地处方法规、阿片类药物处方率等指标[38] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他69.5万美元[181] - 公司现有现金、发行净收益及认股权证行使收益预计至少能满足未来12个月运营和资本支出需求[182] 市场扩张和并购 - 公司在犹他州租赁5321平方英尺的诊所和办公空间，预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入机会[35] 股权结构 - 首席执行官Tim Pickett在发行后将拥有49.33%的投票权，公司为“受控公司”[17] - 首席执行官蒂姆·皮克特将实益拥有并控制2,891,419股公司普通股，占完全摊薄后普通股的49.33%[142] - 发行前公司普通股流通股数为4588134股，发行后为5860861股（若承销商全额行使超额配售选择权则为6051770股）[62] - 截至2023年11月13日，有458.8134万股普通股发行并流通，约55名普通股登记持有人[185] - 截至2023年11月13日，公司普通股流通股数为4588134股[195] - 公司向某些股东注册普通股，某些出售股东可能出售多达1,617,039股普通股[153] 发行相关 - 公司拟发行1272727个单位，每个单位发行价为5.50美元[62] - 可交易认股权证和不可交易认股权证的行使价均为每股6.33美元，是单位公开发行价的115%[62] - 承销商有45天的超额配售选择权，最多可购买190909股普通股及相应认股权证[62] - 承销商将获得相当于发行单位总收益9%的承销折扣，公司还将报销其相关实际费用并支付总售价1.5%的非报销费用[62] - 非责任津贴为总收益的1.5%，支付给承销商代表[18] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[20] - 承销商代表有45天的超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及相应认股权证[21] - 公司注册1,617,039股普通股供特定股东转售[8,16] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，若未获批则不进行此次发行[184] - 每个单位假设公开发行价格为5.50美元，包含一股普通股、一份可交易认股权证和一份不可交易认股权证[196] 风险与挑战 - 公司面临人才吸引、法规变化、数据隐私、市场需求和竞争等方面风险[48] - 公司不确定能否继续作为持续经营实体，未来收入和经营结果受多种因素影响，包括筹集资本能力、成本费用和竞争情况等[58] - 新冠疫情导致公司临时关闭设施、停工、业务放缓和出行受限，影响公司运营和盈利[77] - 公司业务战略可能导致收入、亏损和收益出现大幅波动，整体成功依赖有限业务举措[81] - 公司缺乏董事和高管保险，可能无法吸引和留住合格管理人员，阻碍业务发展[87] - 公司业务受联邦和州法律冲突影响，面临联邦执法风险和法律处罚[91] - 公司若扩张到其他州，需确保遵守当地法规，可能需投入大量资源[94] - 公司参与医疗大麻行业可能面临诉讼、投诉和执法行动，影响财务状况[95] - 公司品牌维护和推广对业务至关重要，若不成功可能损害业务和竞争优势[100] - 美国医疗行业结构变化和竞争加剧，公司业务模式需求难以预测，可能受技术变革影响[101] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的激烈竞争，新竞争对手或联盟可能使公司处于竞争劣势[106,107] - 公司使用、披露和处理个人信息受HIPAA等法律法规约束，违反HIPAA可能导致重大民事和刑事处罚，违规通知有时间和人数要求[111,114,116] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律监管，如违反反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法和民事罚款法等可能面临巨额罚款和其他后果[119] - 违反斯塔克法可能导致禁止支付服务费用、退还医保付款、15000美元民事罚款、刑事处罚等[122] - 违反虚假索赔法的被告可能需支付三倍实际损失和每项虚假索赔5500 - 11000美元的民事罚款[123] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少的不利影响，难以预测市场未来增长率和规模[126,127] - 美国医疗行业正在经历重大结构变化，个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致公司收入增长放缓或减少[127,128] - 大麻或医疗行业的变化、医疗法律法规的变化，包括保险和医保报销政策，可能影响公司的运营、盈利能力和收入[130,131] - 医保报销率变化或大量保险公司终止合作可能对公司业务产生不利影响，阿片类药物危机增加了对疼痛管理诊所的审查[131] - 公司需在竞争中通过可及性、价格、个性化等因素区分自身和产品，否则业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响[109,110] - 公司普通股可能交易清淡，价格易受多种因素影响而大幅波动，投资者可能难以按购买价或公平市价转售[168][169] - 公司预计短期内不会支付普通股股息，投资者需依靠股价上涨后出售股票实现回报[170] - 公司面临多种风险，包括金融市场波动、监管审批、知识产权保护等，可能导致实际结果与前瞻性陈述有重大差异[172][178]

业绩数据 - 截至2023年9月30日的9个月内，公司净亏损为1292533美元，累计亏损为3833126美元[56] - 2023年前九个月公司收入300.9151万美元，2022年全年为378.7077万美元[67] - 截至2023年9月30日，历史有形账面价值为(490,620)美元，即每股(0.11)美元[198] - 按假设发行价出售单位后，截至2023年9月30日，有形账面价值为5,554,880美元，即每股0.95美元[199] 用户数据 - 公司治疗超14800名活跃患者，占犹他州医用大麻患者总数的21%[42] 未来展望 - 公司预计2023年底完成保险认证和签约以增加收入[35] - 公司计划通过出售普通股筹集额外资金，但无法保证成功[83] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[155] - 公司预计此次发行净收益约626.5万美元，若承销商行使超额配售权则为约720.475万美元[180] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司最近租赁5321平方英尺的诊所和办公空间[35] - 公司在犹他州非阿片类药物治疗领域有较大市场份额，并希望扩展阿片类药物管理和行为治疗服务[36] - 公司计划利用医疗标准和基础设施，建立多州的实体诊所、远程医疗资源和全资子公司网络[38] 其他新策略 - 公司运营多种收入流，包括医疗评估和治疗、门诊药物订阅、数据收集和研究等[33] - 公司收集患者数据，旨在成为专业医疗数据公司，为医疗、替代医学和制药行业提供价值[41] 发行相关 - 公司注册两种招股说明书，IPO招股书涉及1,272,727个单位普通股，转售股东招股书涉及最多1,617,039股普通股[8] - 每个单位由一股普通股、一份可交易认股权证和一份不可交易认股权证组成，初始公开发行价为每单位5.50美元[13] - 初始公开发行价格每单位5.50美元，总金额7,000,000美元；承销折扣和佣金每单位0.50美元，总金额630,000美元；公司所得收益（未计费用）每单位5.01美元，总金额6,370,000美元[18] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买本次发行中出售的普通股数量的6%[20] - 公司授予承销商代表一项期权，可在45天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，额外购买最多190,909股普通股、190,909份可交易认股权证和190,909份不可交易认股权证[21] - 公司申请将普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“KDLY”和“KDLYW”[15] - 可交易认股权证和不可交易认股权证行使价均为6.33美元/股，是单位公开发行价的115%[62] - 发行前公司流通普通股为4,588,134股，发行后为5,860,861股，若超额配售权全部行使则为6,051,770股[62] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多190,909股普通股及相应认股权证[62] - 首席执行官兼控股股东Tim Pickett在本次发行完成后将拥有公司已发行和流通普通股49.33%的投票权[17] - 假设发行价为每股5.50美元，购买普通股将立即稀释每股4.45美元[143] - 认股权证将在原始发行日期起五年后到期[149] - 某些出售股东可能出售多达1,617,039股普通股[153] - 公司现有股东可能因出售普通股而遭受重大摊薄[157] - 公司计划将发行净收益用于资本支出214万美元、劳动力130万美元、房地产50万美元、营销和销售63万美元、技术开发100万美元、其他69.5万美元[181] 风险相关 - 本次发行可能导致两个发售同时进行，可能影响公司普通股的价格、需求和流动性[10] - 公司业务面临多种风险，如人才吸引、法规变化、市场竞争、数据隐私等[48] - 公司受COVID - 19疫情影响，未来影响程度取决于疫情发展、疫苗有效性等因素[52] - 公司业务战略可能导致收入、亏损和/或收益出现大幅波动，利润不稳定[81] - 公司若无法吸引和留住关键人员，业务可能受不利影响，且未为高管购买关键人寿保险[84] - 公司目前没有董事和高级职员保险，可能无法吸引和留住合格高管，阻碍业务发展[87] - 公司业务受医疗大麻行业法律法规变化影响，可能需承担合规成本，面临执法风险[90] - 公司业务扩张需确保遵守各州法规，若扩张将面临独特挑战和潜在风险[94] - 公司若卷入诉讼、投诉或执法行动，财务状况可能受损[95] - 公司品牌维护、推广和提升若不成功，业务和竞争优势可能受损害[100] - 公司面临来自大型医疗保健提供商、传统零售商、制药商和科技公司的竞争，新竞争对手或联盟可能出现，使公司处于竞争劣势[106][107] - 违反HIPAA可能导致重大民事和刑事处罚，若违规涉及500名及以上患者，需向HHS报告并公开，涉及少于500人需记录在日志并至少每年通知HHS一次[114][116] - 公司业务受联邦和州欺诈与滥用法律约束，若违反反回扣法、斯塔克法、虚假索赔法、民事罚款法等，可能面临巨额罚款和其他处罚[119][120][122][123] - 公司业务和财务表现可能受目标市场低迷、服务需求减少影响，难以预测产品需求和目标市场增长[126][127] - 美国医疗行业正在经历重大结构变化，个性化医疗的广泛接受对公司未来增长和成功至关重要，其增长放缓可能导致公司收入增长放缓或减少[127][128] - 大麻或医疗行业的变化可能对公司财务表现产生不利影响，医疗法律、政策和法规的变化会影响公司运营和盈利能力[130] - 公司财务状况与医保和医疗补助对门诊管理服务的覆盖相关，报销率变化或大量保险公司终止合作可能对业务产生不利影响[131] - 阿片类药物危机导致对疼痛管理诊所的审查增加，任何阿片类药物处方管理不当的迹象都可能导致严重的法律和声誉后果[131] - 公司目前不是上市公司，可能无法形成活跃的交易市场[158] - 公司普通股的市场价格和交易量可能会出现快速且大幅的波动[160] - 公司作为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，但不确定这是否会使普通股对投资者吸引力降低[164] - 公司普通股可能交易清淡，价格易极端涨跌，投资者可能难按买入价或更高价格出售[168] - 因预计近期不会支付普通股股息，投资者可能无法获得投资回报[170]