证券发售 - 公司拟尽快向公众发售证券，截止日期为2023年[14] - 发售单位含一股普通股和一份认股权证，预融资单位含预融资认股权证和认股权证[10][12] - 公司向配售代理支付7%现金费用并报销发售相关费用[25] - 特定购买者满足条件可选择购买预融资单位[11] - 预融资单位购买价格为公众发售单位价格减0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[12] - 单位和预融资单位无证书，所含证券发行后可分离[13] - 公司预计发售开始后不迟于两个工作日进行一次交割[14] - 聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，尽力安排销售[15] - 本次发行是尽力销售发行，无最低销售数量要求[50] 股权情况 - 2023年3月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为每股2.72美元[16] - 本次发行前公司流通普通股为5,985,650股[41] - 股票期权行权可发行474,436股普通股，加权平均行权价格为每股5.32美元[48] - 流通认股权证行权可发行2,414,483股普通股，加权平均行权价格为每股7.99美元[48] - 本次发行的普通股认股权证行使价未提及，发行后可立即行使，有效期5年[41] - 截至2022年11月30日，公司普通股已发行并流通5950998股，每股面值0.001美元，净有形账面价值为5431411美元，即每股0.91美元[75] - 公司授权股本包括2.20亿股普通股，面值为每股0.001美元；截至2023年3月31日，有5985650股普通股流通在外[86] 资金使用 - 本次发行净收益计划用于研发、研究和专利法律成本及一般营运资金[41][42] - 公司计划将首笔650万美元净收益用于IND项目，超650万美元部分约60%用于其他研发项目，其余用于一般营运资金和公司支出[66] - 完成IND项目预计花费600 - 700万美元，其他研发项目预计花费50 - 200万美元[67] 过往发行 - 2020年5月6日和5月11日，公司向特定投资者发行295,540股股票及可购买295,540股的认股权证，总收益2,039,228美元，认股权证期限五年，行权价每股10.50美元[156] - 2020年6月30日，公司向顾问发行11,574股普通股，总价值100,000美元，每股8.64美元[157] - 2021年4月16日，公司向三位顾问发行可转换为300,000股普通股的认股权证，其中100,000份行权价每股9.00美元，200,000份行权价每股7.00美元[158] - 2021年7月27日，公司同意向服务提供商支付85,000美元，对方同意以12,178股普通股结算[158] - 2021年12月16日，公司同意向服务提供商支付1,200,000美元，对方同意以224,299股普通股结算[159] 其他信息 - 公司于2004年12月9日在内华达州成立，运用DehydraTECH™技术开发脂溶性活性分子和活性药物成分的生物利用度[35] - 公司普通股和2021年1月发行的认股权证在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为“LEXX”和“LEXXW”[43] - 公司普通股交易市场有限，股价波动大，受多种因素影响[54][55][61] - 公司可能需额外融资，若无法获得有利融资，可能影响研发活动[57] - 本次发行的普通股认股权证和预融资认股权证无公开交易市场，流动性有限[59] - 内华达州法律禁止特定内华达州公司与“利益相关股东”进行特定业务“合并”两年，公司在原始公司章程中选择不受内华达州“合并”相关法律约束，在章程细则中选择不受内华达州“获得控股权”相关法律约束[108][109][110] - 公司普通股的过户代理和登记机构是加拿大计算机股份信托公司[106] - 证券发行与分销的其他费用总计179,244.80美元，包括SEC注册费、FINRA备案费等[147][148] - 公司为董事和高级管理人员购买了责任保险，预计将继续维持该保险政策[153] - 公司依赖1933年《证券法》第4(a)(2)条及相关规则506的豁免进行证券发行[159]