Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 14, 2025. Registration No. 333-280089 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 7 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Nevada 4731 45-5540446 incorporation or organization) Classification Code Number) Ide ...

发行信息 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，每股面值0.0001美元[9] - 出售股东拟转售326万股普通股[9] - 估计公开发行价格在每股4美元至5美元之间[12] - 2024年10月31日，普通股最后报告销售价格为每股4.01美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CIIT”[13] - 承销发行中普通股发行价格将由主承销商和公司定价，可能低于当前市场价格[14] - 完成包销发行后，最大股东将拥有公司已发行普通股约56.71%的总投票权[20] - 公司同意向主承销商支付相当于包销发行总收益7.0%的折扣，另有1.0%的非可报销费用津贴[21] - 主承销商有45天选择权，可购买最多325,500股普通股，占包销发行普通股总数的15%[23] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价为每股4.50美元，发行前总收益约为1120万美元[23] 业绩数据 - 2024年和2023年公司营收分别为861.7265万美元和45.2409万美元[119] - 2024年和2023年公司净利润分别为11.032万美元和 - 35.6089万美元[119] - 2024年和2023年归属于公司的净利润分别为5.445万美元和 - 34.121万美元[119] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总资产分别为91.1961万美元和32.0204万美元[120] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总负债分别为12.1951万美元和59.8836万美元[120] - 2023年和2024年来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[18][112] 业务情况 - 公司主要业务为全球物流，2024年7月31日止年度全球物流服务收入占比96.6%[41][46] - 2024财年三名客户贡献超84%的收入，2023财年两名客户贡献超52%的收入[159] 市场环境 - 航运业预计2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%[54] - 全球经济预计2024年增长3.1%，2025年增长3.2%[54] 风险因素 - 公司面临运输、供应商、客户集中等多种固有风险[104] - 公司业务可能受疫情、通胀、利率等不利影响[105] - 公司未为业务维持足够保险[105] - 中国政府可能对公司业务进行监督干预，影响运营和股票价值[108] - 国际贸易政策变化等可能抑制市场增长[108] - 新监管变化可能影响公司在美国交易所股票交易，存在被摘牌风险[108] - 不遵守税务义务或税收法律变化可能对公司产生不利影响[108] - 地缘政治状况、贸易保护主义影响公司业务[124][126] - 全球物流服务行业竞争激烈[128] - 公司难以预测客户发货和承运人费率变化，收入时间受不可控因素影响[129][130] - 气候变化及其应对措施或对公司造成不利影响[132] - 公司物流服务存在运输安全等多种风险[135] - 公司与航运供应商合同义务存在风险[139] - 公司客户物流需求变化等可能导致财务损失等[140] - 公司仅11名全职员工，运营历史有限[158] - 预计2024年下半年香港人才政策可能修订或福利终止，影响业务[157] - 公司业务受季节性因素影响[146] - 公司依赖少数供应商，供应中断将增加成本和延误时间[147] - 公司软硬件产品可能出现缺陷，软件可能遭网络攻击[152][153][154] - 疫情使公司供应商面临压力，影响运营和财务结果[160] - 通胀使公司成本增加，措施效果不确定[162] - 公司及子公司未购买多种保险，面临财产损失和索赔风险[165] - 截至2024年7月31日公司披露控制与程序无效[168] - 公司战略收购和投资可能无法达预期且存在风险[171] - 公司知识产权可能被侵权，仅拥有两个域名[174] - 公司内部存在内部控制缺陷[173] - 公司可能调整业务策略和模式，但不一定成功[185] - 公司受中国大陆法律法规、国际贸易政策等多种因素影响[186][192][193] - SEC和PCAOB等规则变更增加公司普通股交易不确定性，甚至可能退市[199] 公司架构与历史 - 公司是在内华达州注册成立的控股公司，运营由香港子公司进行[15] - Roshing于2011年6月22日在香港注册成立，初始股本10万港元[63] - RQS United于2022年11月4日在塞舌尔共和国注册成立，初始有5万股[64] - 2023年1月16日，RQS United获配Roshing 90万股，持有其90%股权[65][66] - RQS Capital于2022年7月5日在英属维尔京群岛注册成立[67] - 2012年6月13日，Freedom Petroleum Inc.在内华达州注册成立[68] - 2016年10月26日，Steampunk完成反向合并，11月9日更名为Tianci International, Inc.[69] 资金用途 - 承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般企业用途，20%用于招聘人才[114]