业绩数据 - 2024、2023和2022年公司收入分别为470万美元、1690万美元和850万美元[55] - 2021年公司税前亏损约1.69万美元，2022年税前盈利约230万美元，2023年税前盈利约300万美元，2024年税前亏损约200万美元[55] - 2025年上半年公司未经审计的收入和净利润分别约为420万美元和240万美元[55] - 2023年和2022年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和94.8%[56] - 2024、2023财年美元兑港元平均汇率均为7.8[47] 股权结构与发售 - 公司拟发售最多1,041,666股A类普通股，每股面值0.009美元，假设发行组合价格为每股6.72美元[11] - 截至招股书日期，已发行和流通A类普通股580,029股，B类普通股166,667股，金冠京斯（WONG）持有57,334股A类普通股，占约9.88%，持有166,667股B类普通股，占100%，拥有90.63%投票权，假设发售1,041,666股A类普通股后，投票权为76.38%[14] - A类普通股股东每股1票表决权，B类普通股股东每股30票表决权[13] - 2025年4月8日公司股东批准采用双层股权结构，重新指定和分类法定股本[60] - 2025年6月4日公司采用股权奖励计划，预留1120万股A类普通股用于发行奖励[61] - 2025年8月22日公司股东批准将法定股本从5万美元增加到1980万美元，并采用第二个股权奖励计划[64] - 发售的A类认股权证行使价为每股6.72美元，A系列A类认股权证在原发行日五周年到期，B系列A类认股权证在原发行日18个月周年到期[105] - 假定发售的A类认股权证未行使，发售结束后A类普通股流通数量最多为1621695股[105] - 预计本次发售扣除费用后净收益约为6135684美元，用于一般公司和营运资金用途[105] 业务发展 - 公司自2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”并实现销售增长[51] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，2024财年营收为零，2023财年为446.0092万美元，2022财年为零，2024财年停止该业务，2025年上半年重建[52] - 2022年4月与中国福建一家鲟鱼养殖场的代理商和经销商签订10年独家供应协议，成为其在香港和澳门的独家经销商[53] 合规与监管 - 公司认为《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》不适用于自身，因在中国大陆无运营、未收集相关信息[77][78][79] - 公司认为目前无需按《网络安全审查办法》主动申请审查[81][82] - 公司认为不受《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》约束[83][84] - 公司目前无需香港和中国大陆当局许可或批准开展业务和发售证券，但法律政策变化存在不确定性[86][87] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司股票交易[95][97] 其他事项 - 公司于2024年10月14日完成尽力销售发行，发行2700万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价0.40美元，总收益1080万美元[58] - 2025年7月17日公司宣布批准1比90的股份合并，以重新符合纳斯达克上市规则，7月21日开始以合并后基础交易[62][198] - 公司聘请Univest Securities, LLC作为本次发售的独家配售代理，将支付发行总收益的1%作为非实报实销费用补偿，合理差旅费等最高12万美元，清算或托管代理费用最高1.29万美元[17][31] - 公司于2024年12月9日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，未符合最低收盘价要求，获额外180个日历日（至2025年12月8日）重新符合要求，否则将被摘牌[196][197]

公司基本情况 - 公司于2023年2月1日在开曼群岛注册成立，是有限责任豁免公司[49] - 公司是开曼群岛的控股公司，通过香港的运营子公司开展业务[21] - 公司是香港快速增长的鱼子酱产品供应商，自2021年8月开展鱼子酱业务，同年11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[49][50] - 公司采用双层股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股30票[11] 业绩数据 - 2024、2023和2022财年葡萄酒贸易业务收入分别为0美元、4460092美元和0美元，2024财年已停止该业务[51] - 2024、2023和2022年公司营收分别为470万美元、1690万美元和850万美元[54] - 2021 - 2024年公司税前利润分别约为 - 16888美元、230万美元、330万美元和 - 200万美元[54] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总收入的92.0%和91.1%[55] 股权与发行 - 公司计划发行A类普通股，每股面值0.009美元[8] - 若购买者及其关联方在发行后实益拥有公司A类普通股超过4.99%（或经购买者选择为9.99%），可获预融资认股权证，购买价格为A类普通股及认股权证公开发行价减0.001美元，行权价格为每股0.001美元[9] - 公司将向配售代理支付费用，并发行配售代理认股权证，数量为A类普通股销售总数的一定百分比，行权价格为A类普通股及认股权证公开发行价的一定百分比[16] - 2024年10月14日公司完成尽力销售发行，发行2700万股普通股，每股0.4美元，总收益1080万美元[57] - 2025年4月8日公司股东批准将法定股本重新指定和分类为4.5亿股A类普通股和5000万股B类普通股[59] - 2025年6月4日公司采用股权奖励计划，预留1120万股A类普通股用于发行奖励[60] - 2025年7月17日公司宣布批准A类和B类普通股1比90的股份合并[61] - 2025年8月22日公司股东批准将法定股本增加至1980万美元，分为20亿股A类普通股和2亿股B类普通股，同时采用第二个股权奖励计划，预留20%的A类普通股用于发行奖励[63] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为580029股，B类普通股为166667股[64] 风险与法规 - 公司面临与在香港开展业务以及中国大陆客户相关的法律和运营风险[22] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[24] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，若发行人相关指标满足条件需向中国证监会履行备案程序，公司可能受影响[80] - 公司管理层认为目前无需向香港或中国内地当局申请运营业务或向外国投资者发售证券的许可或批准，但未来法规可能变化[83][84] - 公司运营受中国法律法规影响存在不确定性，可能对业务、财务状况和股价造成重大不利影响[110] - 公司香港子公司支付股息或其他款项可能受限，影响满足流动性需求和业务开展[139] - 香港法律体系存在不确定性，可能限制运营子公司的法律保护[144] - 2020年7月美国取消香港优惠贸易地位，可能影响公司业务[146] - 中美贸易紧张，可能影响公司股票交易和运营[147][149] - 公司A类普通股交易价格可能波动，可能导致投资者重大损失，且可能交易清淡[186][193] - 2024年12月9日公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日每股收盘出价低于1美元，未遵守最低收盘出价要求[196] 其他 - 2024和2023财年，公司子公司均未进行股息分配或利润分配[26] - 2024年和2023年12月31日止年度，美元兑港元平均汇率均为7.8[46] - 金冠雄持有57,334股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的9.88%，持有166,667股B类普通股，占已发行和流通B类普通股的100%，截至招股说明书日期拥有90.63%的投票权[12]

股权与发售 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2700万股普通股，假定发行价每股0.99美元，公开发行总价2673万美元[9][10][22] - 2024年10月16日交易后，Winwin Development Group Limited持有2016万股，Beyond Glory Worldwide Limited持有118.8万股等[66] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.0001美元[58] - 发行前已发行和流通2900万股，发行后最多达5600万股[92] 财务数据 - 2023和2022年公司收入分别为1690万美元和850万美元[44] - 2023和2022年公司税前利润分别约为330万美元和230万美元[44] - 2023和2022年公司前五大客户分别占总营收的92.0%和91.1%[45] - 2023和2022年从福建奥轩莱思采购额分别约为620万美元和530万美元，分别占当年总采购的64.3%和90%[47] 业务发展 - 2021年8月开展鱼子酱业务，11月推出自有品牌“Imperial Cristal Caviar”[40] - 2023年3月开展葡萄酒贸易业务，该业务线2023财年贡献收入446.0092万美元，2022财年为零[41] - 公司计划与欧洲和/或美国鲟鱼养殖场合作，扩大采购来源和产品组合[55] 上市相关 - 2024年4月18日完成首次公开募股，发行200万股，发行价每股4美元，总收益800万美元[66][74] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“TWG”[92] 风险因素 - 若无法满足纳斯达克持续上市要求，证券可能被摘牌[81] - 受《外国公司问责法案》等影响，审计报告相关问题可能致股份交易受限[84][85] - 公司运营受中国法律法规长臂管辖，存在监管和法律不确定性[78][95][97] - 依赖福建奥轩莱斯，供应商关系中断或供应问题将影响业务[82] - 以尽力推销方式发售证券，可能无法筹集足够资金[81]