交易概述 - Scancell Holdings plc 将通过全股票交易收购 Neuphoria Therapeutics Inc，合并后公司将以 Scancell 名义运营，并计划在纳斯达克上市，股票代码为“SCLT”[1] - 交易已获得双方公司董事会一致批准，完成尚需双方股东批准[3] - 交易、私募配售、债务融资和纳斯达克上市统称为“美国上市交易”，预计将在2026年第四季度末同时完成[9] 交易战略理由 - 此次合并旨在为Scancell的主要资产iSCIB1+的注册性III期研究获取所需资金，并借助纳斯达克上市接触美国投资者和更广泛的美国生命科学领域[5][6] - iSCIB1+已获得美国FDA的快速通道认定，其II期SCOPE研究数据显示，与ipilimumab和nivolumab联合用药时，22个月无进展生存率为77%，预计未来12个月内将发布进一步的II期无进展生存和总生存数据[4] - 公司相信该交易将为双方股东创造有意义的近期和长期价值[6] 合并与融资主要条款 - **合并对价**：交易为全股票合并，Neuphoria股东将获得Scancell美国存托凭证，兑换比率为每股Neuphoria普通股兑换37.77199股Scancell ADSs[11][13] - **股权结构**：按备考合并后股权计算，现有Scancell股东将拥有合并后公司85.5%的股份，现有Neuphoria股东将拥有14.5%的股份[8] - **或有价值权利**：Neuphoria股东还将获得或有价值权利，有权根据Neuphoria合作资产达成的里程碑事件、其知识产权的货币化以及收到截至2026年6月30日财年的澳大利亚研发税收抵免款，获得未来有条件现金支付[12][16] - **合并后现金**：考虑到融资所得以及Neuphoria的期末现金，完成交易后集团备考净现金余额预计约为7910万美元（5920万英镑）[12] - **非投票普通股**：将创建一类新的无投票权普通股，其经济权利与现有普通股相同，但无投票权，且不会在AIM上市交易[32] 融资安排 - **总融资目标**：Scancell预计通过股权和债务组合筹集高达8900万美元的资金[2] - **私募配售**：已从新老股东获得承诺，通过私募配售筹集3910万美元（约2920万英镑），发行价为每股ADS、普通股或非投票普通股0.1205美元（0.09英镑）[12][22] - **英国配售与零售发售**：计划通过英国配售筹集约1200万美元（约900万英镑），并通过零售发售再筹集高达300万美元（约230万英镑），每股普通股价为9便士[12][24][25] - **债务融资**：已与贝莱德管理的某些基金和账户签署了高达2500万美元（约1870万英镑）债务融资的非约束性条款书，预计将在2027年12月前分四批提取[12][28] - **融资条件**：完成美国上市交易需通过融资筹集至少7500万美元（约5600万英镑）[17] 相关方交易 - **Redmile Funds**：目前持有Scancell 28.6%的普通股，已同意在私募配售中认购44,813,278股非投票普通股，在完成CLN转换和股份重新指定后，预计将持有合并后普通股股本的9.9%以及总计27.1%的合并后总股本[34] - **Vulpes**：目前持有Scancell 13.8%的普通股，已同意在私募配售中认购9,128,630股ADSs，预计完成后将拥有合并后普通股股本的约15.7%[35] - **首席执行官**：Phil L‘Huillier博士已同意在私募配售中认购24,896股ADSs，预计交易完成后将持有合并后普通股股本的0.02%[36] - 独立董事认为相关方交易条款对Scancell股东而言是公平合理的[38] 公司背景 - **Scancell**：一家后期临床生物技术公司，开发靶向、现成的主动免疫疗法，主要产品iSCIB1+是一种DNA免疫体，在黑色素瘤患者的I期和II期试验中显示出良好的安全性和临床活性[44] - **Neuphoria**：一家临床阶段生物技术公司，专注于开发治疗神经精神疾病的疗法，其主要候选药物BNC210用于治疗创伤后应激障碍的III期临床试验未达到主要和次要终点后，公司已停止其在该适应症的开发并进行战略评估[45] - 截至2026年3月31日，Neuphoria拥有1940万美元现金资源，除现金外无重大资产、无持续收入、仅有一名员工，在截至2026年3月31日的三个月内净亏损50万美元[46]