公司IPO及融资情况 - 公司完成首次公开发行375万股A类普通股 每股发行价4美元 总融资额1500万美元[1] - 股票于2025年8月28日在纳斯达克交易所开始交易 交易代码为"TGHL"[1] 承销商及法律顾问 - Alexander Capital担任主账簿管理人 Network 1 Financial Securities担任联合承销商[2] - Loeb & Loeb LLP担任公司美国法律顾问 Akerman LLP担任Alexander Capital法律顾问[2] 注册文件及招股说明书 - 发行依据Form F-1注册声明进行 于2025年8月25日获美国证监会宣布生效[3] - 最终招股说明书已于2025年8月28日提交美国证监会 可通过SEC网站或承销商获取[3] 公司业务概况 - 公司总部位于新加坡 专注于通过区块链技术提升产品溯源和防伪能力[5] - 业务分为三大板块：区块链溯源平台 产品交易促成服务 IT专业服务[5] - 主要解决方案包括区块链溯源 防伪措施和碳管理 致力于提升供应链透明度和可持续性[5]

股票发行 - 公司拟公开发行3750000股A类普通股，初始发行价预计每股4.00 - 5.00美元，按每股4.00美元计算，总发行额为15000000美元[11][13][14][19] - 转售股东拟转售2000000股A类普通股，公司不获转售收益[11][14] - 承销折扣和佣金为每股0.30美元，总计1125000美元，发行前公司所得收益为每股3.70美元，总计13875000美元[19] - 本次发行总现金费用约1562000美元，不包括上述折扣和佣金[20] - 承销商有45天选择权，可购买最多本次发行A类普通股总数15%的股份用于超额配售[20] - 公司将向承销商发行认股权证，可在五年内以公开发行价125%的价格，购买本次发行A类普通股总数10%的股份[22] - 承销商还将获得相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴，以及175000美元的可报销费用[22] - 预计首次公开募股价格为每股4.00 - 5.00美元，发售前已发行21549810股普通股，发售完成后将发行25299810股（若行使超额配售权为25862310股）[105] - 假设发行价为每股4.00美元，扣除相关费用后，公司预计此次发售净收益约为11988000美元（若行使超额配售权为14041750美元）[105] 股权结构 - 发行后，Chan Choon Yew Lester通过全资实体持有100%的B类普通股，约占总投票权的87.53%（若承销商超额配售权全部行使，约占87.12%）[15] - 公司具有双类普通股结构，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[16] - 控股股东目前直接和间接持有公司100%的B类普通股，占总投票权约90.37%；完成发售交易后，仍将持有100%的B类普通股，占总投票权约88.29%（若承销商全额行使额外股份购买权，占比约87.98%）[77] 市场与业务 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%[35] - 亚太地区食品溯源市场预计到2030年复合年增长率为9.6%[35] - 公司第三个主要业务部门GrowHub创新中心预计2025年第二季度末开始产生重大收入[30] - 公司已在澳大利亚、不丹、日本等多个关键市场建立业务关系，未来两年将重点在亚太地区扩张[42] - 公司的GrowHub平台基于Polygon网络，提供溯源、防伪和碳管理三种关键解决方案[31] - 公司主要竞争优势包括一站式完整溯源解决方案、与政府建立合作关系等[38] - 公司业务策略包括投资人工智能和数据分析、增加现有市场份额等[43] 业绩情况 - 2024年和2023年底，公司净亏损分别为236万新加坡元（约173万美元）和180万新加坡元[109] - 2024年和2023年，前五大客户分别占公司总收入约90.4%和93.8%，最大客户分别占约40.0%和58.6%[118] - 2024和2023财年公司大部分收入来自新加坡业务[156] 风险因素 - 公司面临平台故障、技术变革、客户流失等业务风险[47] - 公司A类普通股面临交易市场不活跃、股价波动等风险[56] - 公司近两年主要依赖GrowHub平台创收，若平台市场增长未达预期，公司业务将受不利影响[134] - 公司面临网络安全威胁，过去曾遭受第三方网络攻击，若未来发生类似攻击且应对不力，业务将受损[119] - 公司系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉、影响运营结果[122] - 公司销售给高度监管组织和政府实体面临诸多挑战和风险，如竞争激烈、成本高、合同条款特殊等[131] - 产品追溯技术市场处于早期发展阶段，市场规模和增长速度不确定，若平台未被广泛采用，公司业务将受影响[133] - 公司依赖高级管理和关键员工，人员流失或无法吸引和留住合格人员，可能损害公司业务[136] - 公司依靠第三方托管服务提供商，这些提供商可能提供竞争产品或不愿与公司合作，失去使用权限会影响平台提供[138] - 若公司不能提供高质量支持，将影响与客户的关系，增加成本，损害业务[139] - 公司处理大量数据，不当使用或披露数据可能损害声誉和业务，遵守隐私法规可能产生高额成本[128] - 行业或全球经济不利、信息技术支出减少可能损害公司业务[140] - 品牌声誉受损会导致服务受质疑，影响公司业务和前景[141] - 保险可能无法覆盖所有潜在损失和索赔，未投保损失或很严重[143] - 未来战略收购、投资和合作会带来多种风险，影响盈利能力[147] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[149] - 俄乌战争和中东战争可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[151] - 公司需遵守新加坡法律，与美国法律存在重大差异[154] - 新加坡市场不利变化会对公司业务、经营和财务状况产生不利影响[156] - 全球经济不确定会导致净销售额降低、利润率下降[157] - A类普通股活跃交易市场可能无法形成，会影响其交易价格和投资者出售能力及股票公允价值[164] - A类普通股价格可能永远不会达到或超过发行价，投资者可能无法实现投资回报甚至损失全部投资[165] - 发行价可能不反映A类普通股实际价值，与公司资产、收益等无必然关系[166] - 首次公开发行和转售发行的A类普通股价格可能不同，转售购买者支付价格可能高于或低于首次发行价[167] - A类普通股价格未来可能大幅波动，受多种因素影响，投资者可能损失部分或全部投资，还可能引发诉讼[168][170] - A类普通股持有者可能因交易量低无法轻易变现投资，或被迫低价出售[174] - 公司A类普通股发行价可能远高于集团当前每股有形净资产账面价值，投资者可能面临立即且重大的摊薄[175] - 公司未来增长可能需要额外资金，发行股票会稀释股东权益，发行债务可能限制公司经营自由[180][182] - 公司可能无法向现有股东提供新发行的A类普通股，除非进行配股[184] - 公司暂无支付股息计划，或需依赖股票价格上涨后出售获利[186] - 若公司不满足上市要求，纳斯达克可能将A类普通股摘牌，导致流动性和市场价格下降[187] 其他信息 - 公司于2024年4月12日成立为控股公司，虽业务自2020年运营，但缺乏作为综合集团的长期运营历史[108] - 公司董事和高管同意自注册声明生效日起180天内锁定股份，公司同意自发售结束起12个月内锁定股份[105] - 公司拟将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TGHL”[105] - 2022和2023财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施解决且可能产生高额成本[191] - 公司需按萨班斯 - 奥克斯利法案维护有效的内部披露控制和财务报告程序[192] - 自在美国公开发行证券后的第二份20 - F表格年度报告起，需对财务报告内部控制有效性进行正式评估[193] - 公司在开曼群岛注册，多数董事和高管居住在美国境外，投资者可能难以对其执行判决[194] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决是否承认和执行存在不确定性[195] - 开曼群岛豁免公司股东检查公司记录权利有限，公司治理实践与美国不同，股东保护可能较少[197][198]

发行信息 - 公司拟发售272.5万股A类普通股，出售股东发售12.5万股A类普通股，承销商行使超额配售权后公司发售313.375万股[12][97] - 转售股东将转售90万股A类普通股，转售与首次公开发行分开[12] - 初始发行价预计在4 - 5美元/股，假设发行价4美元/股，公司发行股份初始发行总价1090万美元，出售股东发行股份初始发行总价50万美元[12][17] - 公司需支付承销折扣和佣金81.75万美元，出售股东需支付3.75万美元[17] - 公司发行股份扣除承销费用前收益为1008.25万美元，出售股东为46.25万美元[17] - 此次发行总现金费用预计约135.9万美元[18] - 承销商获45天内购买最多15%公司发行A类普通股的超额配售权[18][97] - 公司将在发行结束时向承销商发行认股权证，可在发行后5年内购买公司发行A类普通股总数的10%，每股价格为公开发行价的125%[20] - A类普通股预计在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TGHL”[12][97] - 本次发行前已发行股份为2154.981万股，发行后将达2427.481万股，承销商行使超额配售权后为2468.356万股[97] - 假设发行价每股4.00美元，扣除相关费用后公司预计净收益约854.85万美元，行使超额配售权后为1003.9525万美元[97] 业绩情况 - 2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司净亏损分别为约0.6万美元和0.9万美元；2023年12月31日和2022年12月31日止年度，净亏损分别约为140万美元和1.9万美元[101] - 2024年上半年和2023年上半年，前五大客户分别占公司总收入的71.6%和80.9%，最大客户分别占收入的37.5%和26.1%；2023年和2022年，前五大客户分别占总收入的89.7%和91.5%，最大客户分别占收入的58.6%和66.4%[110] 未来展望 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%，亚太地区预计到2030年复合年增长率为9.6%[33] - 公司未来两年主要聚焦亚太地区进行地理扩张，已在澳大利亚、不丹、日本等多地建立业务联系[40] - 预计2025年第二季度末推出的GrowHub创新中心开始产生重大收入[28] 新产品和新技术研发 - 公司持续投资人工智能和数据分析以创新和提升平台竞争力[41] 其他新策略 - 公司拟建立企业风险投资，识别符合业务目标的项目、技术和公司进行战略投资[42] 风险提示 - 若平台出现故障且未解决问题，公司可能失去客户、面临索赔或产生重大成本[44] - 公司大量收入来自有限数量客户，失去或减少主要客户使用量会导致收入下降[45] - 平台安全事件和攻击会给公司带来重大成本和干扰，损害业务、财务和声誉[46] - 公司A类普通股可能面临交易市场不活跃、价格波动、稀释等风险[55] - 公司作为外国私人发行人可能失去该身份，导致额外成本和费用[68] - 公司预计未来运营和管理费用将增加，可能继续产生净亏损，无法实现或维持足够现金流和盈利能力[101] - 平台面临多种形式的网络攻击，过去曾遭受第三方网络攻击，攻击增加了平台带宽使用并使网络紧张[111] - 信息安全事件可能导致信息泄露、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，且保险可能无法充分覆盖风险[112] - 公司业务依赖信息技术和通信系统，系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉和经营业绩[115] - 公司业务产生和处理大量数据，数据的不当使用或披露可能损害声誉和业务，需遵守相关法律法规，否则可能面临处罚和负面宣传[121] - 向高度监管组织和政府实体销售面临挑战和风险，包括竞争激烈、成本高、时间长，合同条款可能不同，政府需求和支付受预算周期和资金授权影响[124] - 产品可追溯性技术市场处于早期发展阶段，市场增长存在不确定性，公司平台的广泛采用面临挑战，若市场不如预期增长，可能导致收入下降或运营亏损[126] - 公司收入主要依赖GrowHub平台，若平台市场增长滞后，可能因需求下降、市场接受度不足等因素影响经营业绩[127] - 公司依赖高级管理人员和关键员工的表现，人员流失可能损害业务，且吸引和留住合格人员的竞争激烈[130] - 未能吸引和留住额外合格人员可能阻碍公司执行业务战略，因行业竞争激烈，竞争对手资源更丰富[131] - 公司依赖第三方托管服务，若失去使用权限可能影响平台提供[132] - 若无法提供高质量支持，公司业务和客户关系可能受损，成本或增加[133] - 行业或全球经济不利、信息技术支出减少可能损害公司业务[135] - 品牌声誉受损会对公司业务运营和前景产生重大不利影响[136] - 公司保险可能无法覆盖所有潜在损失，未投保损失或影响业务和财务结果[137] - 未来战略收购、投资和伙伴关系可能带来风险，影响公司盈利能力[141] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[143] - 俄乌战争和中东战争可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[146] - 公司受新加坡法律约束，新加坡市场不利变化会影响公司业务和财务状况[149][152] - 公司在东南亚运营面临货币、通胀、疫情和政治等风险[157] - 公司Class A普通股可能无法形成活跃交易市场，影响其交易价格，投资者可能难以按意愿价格出售股份及实现投资回报[161][162] - 公司Class A普通股的发行价格可能无法反映其实际价值，初始公开发行和转售发行的价格可能不同[164][165] - 公司Class A普通股价格未来可能大幅波动，影响因素包括经营业绩、行业前景、分析师估计等[166][170] - 公司Class A普通股投资者可能面临立即和重大的每股有形资产净值摊薄，未来也可能出现摊薄[172] - 公司将成为“受控公司”，可依赖某些公司治理规则的豁免，股东可能无法获得与其他公司股东相同的保护[173] - 公司可能与控股股东存在利益冲突，由于控股股东的重大所有权权益，可能无法以对公司有利的条款解决冲突[174] - 公司未来增长可能需要额外的股权或债务融资，这将导致股东权益摊薄[177] - 公司发行Class A普通股或其他证券筹集资金会稀释股东权益，发行价格低于市场价格会影响投资者持有的股份价值[178] - 投资者可能无法参与公司未来的Class A普通股发行或某些其他股权发行[181] - 公司暂无支付股息计划，未来收益将用于业务拓展和满足运营及资本需求[183] - 若公司无法满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市场价格下降[184] - 公司作为上市公司将产生大量法律、会计、保险等费用，影响财务表现[187] - 2022 - 2023财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷，正采取措施解决[188] - 公司需确保有效披露控制和财务报告内部控制，否则影响财务报告准确性[190] - 公司在开曼群岛注册，投资者可能难以对公司、董事和管理层执行判决[192] - 开曼群岛法院对美国法院基于证券法律的判决执行存在不确定性[193] - 开曼群岛豁免公司股东查账权利受限，公司治理与美国有差异[195] - 公司主要资产在新加坡，新加坡法院对美国法院判决执行存在不确定性[199] - 开曼群岛关于少数股东权益保护法律与美国不同[200]

发行信息 - 公司拟公开发行2,725,000股A类普通股，发行价预计在4.00 - 5.00美元之间[7][8][12][82] - 承销折扣和佣金为每股0.36美元，总计992,500美元，发行前公司所得收益为每股3.64美元，总计9,907,500美元[12] - 此次发行总现金支出预计约1,359,000美元，不包括上述折扣和佣金[13] - 公司授予承销商45天内购买最多15%的A类普通股的期权，用于覆盖超额配售[13] - 公司将在发行结束时向承销商发行认股权证，可在发行日期后及A类普通股开始销售日期起五年内行使，有权购买10%的A类普通股，每股价格为公开发行价的125%[16] - 假设发行价为每股4.00美元，扣除相关费用后，公司预计净收益约854.85万美元，若行使超额配售权则为1003.9525万美元[91] - 发行前已发行股份2154.981万股，发行后将达2427.481万股（若行使超额配售权为2468.356万股）[91] 股权结构 - 发行结束后，Chan Choon Yew Lester将通过其全资实体持有100%的B类普通股，约占总投票权的88.29%（若承销商超额配售权全部行使，约占87.98%）[8] - 公司控股股东目前直接和间接持有100%的B类普通股，占总投票权约90.37%；完成发行后，占总投票权约88.29%（若承销商全额行使购买额外股份的选择权，占比约87.98%）[69] 业务情况 - 公司业务包含GrowHub平台和产品贸易促进服务两个主要部门，预计2025年第二季度末推出GrowHub创新中心并开始创收[24] - GrowHub平台基于Polygon网络，提供溯源、防伪和碳管理三种关键解决方案[26] - 公司GrowHub平台采用软件即服务模式，以订阅方式提供访问，降低使用成本[33] - 公司与日本、不丹和澳大利亚政府建立合作关系[32] 市场数据 - 全球食品溯源市场潜力预计到2031年达到400.5亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.3%[29] - 亚太地区食品溯源市场预计增长最快，到2030年复合年增长率为9.6%[29] 业绩数据 - 2024年和2023年上半年，公司净亏损分别为约0.6万美元和0.9万美元；2023年和2022年全年，净亏损分别为约1.4万美元和1.9万美元[95] - 2024年和2023年上半年，前五大客户分别占总营收约71.6%和80.9%，最大客户分别占约37.5%和26.1%；2023年和2022年全年，前五大客户分别占约89.7%和91.5%，最大客户分别占约58.6%和66.4%[104] 未来展望 - 公司未来两年主要专注于亚太地区业务拓展[36] 风险因素 - 公司业务依赖少数客户，若失去主要客户或其使用量大幅减少，将导致收入下降[41] - 公司平台可能面临性能、技术、安全、数据等多方面风险，影响业务和财务状况[40] - 公司依赖GrowHub平台运营，平台可能存在缺陷、中断等问题，影响业务[99] - 公司将GrowHub平台托管在第三方区块链平台，依赖第三方设施提供商，可能面临服务中断风险[100] - 公司需适应快速变化的技术、行业标准、法规和客户需求，否则产品可能失去竞争力[102] - 公司面临网络安全攻击风险，可能导致重大成本、业务中断和声誉受损[105] - 公司信息科技和通信系统易受自然灾害、人为错误、恶意行为等影响，可能损害品牌声誉和经营业绩[109] - 公司系统易受自然灾害、战争、网络攻击等破坏，日本关西地区业务面临地震高风险[110] - 公司销售给高度监管组织和政府实体面临诸多挑战和风险，包括竞争、合同条款、价格公开等问题[118] - 产品可追溯技术市场处于早期发展阶段，市场增长和平台广泛采用存在不确定性，公司营收可能受影响[120] - 截至2023年12月31日的两年，公司主要依赖GrowHub平台创收，平台市场增长滞后会对业务产生不利影响[121] - 公司依赖高级管理和关键员工，人员流失或无法吸引和留住人才会损害业务[124] - 公司依赖第三方托管服务，这些服务可能提供竞争产品或无法以合理商业条款提供服务[126] - 若公司无法提供高质量支持，会损害与客户的关系并增加成本，影响业务[127] - 行业或全球经济不利条件、信息技术支出减少会损害公司业务，竞争对手可能降价吸引客户[129] - 公司保险可能无法为所有潜在损失和索赔提供足够保障，未投保损失可能影响业务和财务状况[131] - 未来战略收购、投资和合作可能增加杠杆、稀释股东权益，影响盈利能力[135] - 若从保险公司获赔，保费可能增加，续保困难，未获赔或超保额会影响经营和财务[134] - 负面宣传会影响公司声誉和A类普通股股价[137] - 乌克兰和中东战争可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响[140] - 新加坡市场的不利变化可能对公司业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响[146] - 全球经济不确定可能导致公司净销售额下降、利润率降低[147] - 东南亚业务面临货币贬值、通胀、疫情、政治变化等风险[152] - 公司可能面临反贪腐法律责任，违规会对业务产生重大不利影响[154] - 公司A类普通股可能无活跃交易市场，股价可能不高于发行价且波动大[155] - 公司Class A普通股价格可能大幅波动，投资者可能损失部分或全部投资，也可能引发诉讼[161][162] - 公司运营结果、业务前景、分析师评级等多种因素会影响股价[163] - 公司未来增长可能需额外资金，会稀释股东权益，债务融资可能限制经营自由[170][172] - 发行A类普通股融资会稀释股东权益，以低于市价发行会影响投资者持有的A类普通股价值[171] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，A类普通股可能被摘牌，导致流动性和市价下降[177] - 公司A类普通股持有者可能难以变现投资，或被迫低价出售[164] 公司属性与规则 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会规则下的简化披露要求[10] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受某些披露和要求减免[72] - 公司完成发行后将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可利用纳斯达克规则某些条款，遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[74] - 公司可在首次公开募股注册声明中仅包含两年经审计财务报表、选定财务数据及相关披露[75] - 公司年度总收入至少达12.35亿美元时，某些豁免可能终止[75] - 超过50%已发行有表决权证券由美国居民持有，且满足特定条件时，公司不再是外国私人发行人[76] - 公司财务信息按美国公认会计原则编制和列报[88] - 公司新加坡运营子公司报告货币为新加坡元，招股说明书按1新加坡元 = 0.758美元换算[89] - 公司是开曼群岛豁免公司，旗下有多家全资子公司[81] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求[185] - 公司作为外国私人发行人，无需遵守美国代理规则，报告义务比美国国内上市公司更宽松，年度报告20 - F表格的提交时间为每个财年结束后120天，而美国国内加速申报公司的10 - K表格需在财年结束后75天内提交[198] - 若公司失去外国私人发行人身份，需遵守美国国内发行人的报告和其他要求，合规成本将显著增加[199] - 若超过50%的流通投票证券由美国居民直接或间接持有且无法满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份[200] - 失去外国私人发行人身份后，公司需提交更详细的报告，遵守美国联邦代理要求，承担更多法律、会计等费用[200]