交易条款 - 交易中 Centessa Pharmaceuticals plc 的股东将获得每股 **38.00美元** 的现金，以及价值最高达每股 **9.00美元** 的或有价值权 [3] - 或有价值权包含最多三个里程碑付款：**2.00美元**（美国FDA批准发作性睡病2型治疗）、**5.00美元**（批准特发性嗜睡症治疗）以及 **2.00美元**（在2030年1月1日前任何适应症获批）[3] - 所有里程碑批准必须在交易完成后的 **五年内** 实现 [3] 交易结构与潜在问题 - 公司内部人士将因控制权变更安排获得 **实质性利益** [4] - 交易协议通过设置 **巨额罚金条款** 来不合理地限制竞争性交易，这可能阻碍公司接受更优报价 [4] 法律调查 - 律师事务所 Ademi LLP 正在调查 Centessa 在近期与礼来公司的交易中是否存在 **违反受托责任** 和其他法律违规行为 [1] - 调查重点在于 Centessa 董事会的行为，关注其是否履行了对 **所有股东** 的受托责任 [4] 行业动态 - Ademi LLP 同时也在对 Apellis Pharmaceuticals Inc 和 Kezar Life Sciences, Inc 的近期宣布交易进行 **类似调查**，关注其是否为公司公众股东获得了公平价格 [5][6]