股票发售 - 公司拟发售2635 - 3565万股普通股，可增至最多4099.75万股[123][125][154] - 普通股每股售价10美元，最低购买25股，投资者无需支付佣金[127][155] - 订单需在2023年11月14日下午4点前提交，公司可延长截止日期[127][182] - 资金在发售期间存入隔离账户，利率0.05%[127][167] - 公司董事、高管及其关联方预计认购约76.25万股[128][173] 401(k)计划 - 401(k)计划参与者可将最多100%账户余额买NB Bancorp普通股，最低投资250美元，个人最高买800,000美元[27] - 截至2023年6月30日，401(k)计划资产市值约49,609,751美元[27] - 计划购买选举期于2023年11月7日美国东部时间下午4点结束[27] - 截至2023年6月30日，约444名在职和前员工有账户余额[40] - 员工成为参与者后可递延最高75%薪酬，自动注册递延比例5%[41] - 2023年员工普通递延上限22500美元，符合条件追加递延上限7500美元[42] - 2023年员工薪酬计入计划限额330000美元[42] - 公司目前提供最高达员工贡献8%的匹配缴款[44] 财务数据 - 最低发售2635万股时，毛收益2.635亿美元，净收益2.57267125亿美元，每股净收益9.76美元[130] - 最高发售4099.75万股时，毛收益4.09975亿美元，净收益4.01929497亿美元，每股净收益9.80美元[130] - 截至2023年6月30日，商业房地产和多户住宅贷款总额12.3亿美元，占总贷款组合34.9%[140] - 截至2023年6月30日，一至四户住宅房地产贷款总额10.1亿美元，占比28.7%[140] - 截至2023年6月30日，有3.376亿美元联邦住房贷款银行预付款，2.536亿美元经纪存款[140] 未来展望 - 预计NB Bancorp普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“NBBK”[6] - 若未收到至少2635万股订单，公司可能采取额外措施完成发行[185] - 若预估市值低于2.635亿或高于4.1亿美元，公司可能采取多种措施[186][187][188] 公司变动 - 自2020年以来，公司增加约102名全职员工，2022年4月收购大麻银行业务增约23人[145] - 2023年5月公司增加4名新董事会成员，7月增加1名新董事[146] 慈善捐赠 - 公司拟向慈善基金会捐赠200万美元现金和相当于捐赠后流通股4%的普通股[126][160] - 发行范围最大时，将在发行完成季度记录约1230万美元税后费用[176] - 假设按发行范围上限完成发行，慈善基金会首年预计捐款约81.9万美元[178] 股票福利计划 - 若转换完成后12个月内实施股票福利计划，为关键员工和董事预留不超发行股份4%的限制性股票奖励和不超10%的股票期权[194] - 4%普通股用于股票奖励计划，股东所有权稀释最高达3.85%；10%用于股票期权，稀释9.09%[196] - 若转换和发行完成后1年内采用股票福利计划，总股份数量占比22.00%，稀释12.28%[199]

股票发行与认购 - 公司拟发售2635万 - 4099.75万股普通股，最低需售出2635万股完成发行，每股10美元[123][152][157] - 401(k)计划参与者可至多100%账户余额买NB Bancorp普通股，最低投资250美元（25股），个人及关联方累计最多买80,000股（800,000美元）[6][18][26] - 2022年3月31日、2023年6月9日Needham银行账户余额超50美元者，税收合格计划，员工等有不同购买优先级[24] - 未认购股份社区发行优先售给马萨诸塞州特定城镇和城市自然人[21] - 公司董事和高管及其关联方预计认购约762,500股普通股[126][171] - 公司ESOP预计购买发售普通股总数8%[172] 财务数据 - 截至2023年3月31日，401(k)计划资产市值约46,817,117美元，约431名在职和前雇员有账户余额[26][38] - 截至2023年6月30日，商业房地产和多户住宅贷款12.3亿美元（占34.9%），一至四户住宅房地产贷款10.1亿美元（占28.7%），有3.376亿美元联邦住房贷款银行预付款和2.536亿美元经纪存款[138] - 2023年6月30日消费者贷款2.044亿美元（占5.8%），2021年12月31日为3940万美元（占1.9%）[147] - 发行最低、中点、最高和最大数量股份毛收入分别为2.635亿、3.1亿、3.565亿和4.09975亿美元[128] - 不同发行规模估计发行费用（不含销售代理）均为283万美元，销售代理费用和开支不同[128] - 不同发行规模估计净收入分别为2.57267125亿、3.03191687亿、3.4911625亿和4.01929497亿美元[128] - 假设发售3100万股，预计净收益3.032亿美元，净收益按比例分配[173][175] - 公司独立评估机构估计截至2023年8月25日市场价值3.1亿美元，估值范围2.635亿 - 3.565亿美元[157] 401(k)计划 - Needham银行1946年采用401(k)计划，2023年7月15日最近修订[33] - 员工成为参与者可递延最高75%薪酬，自动注册递延比例5%[39] - 2023年普通员工可递延最高22,500美元，符合条件可额外递延7,500美元，薪酬计入上限330,000美元[41] - 银行提供最高8%员工供款匹配供款，员工对工资递延部分账户余额始终完全归属，匹配供款服务三年后完全归属[43][47] - 参与者达到59.5岁可申请分配账户资金，管理员至少每季度提供报表，也可在线或电话查询[91][97] - Needham Bank可随时终止计划，终止时参与者账户完全归属，计划合并等后参与者受益不低于之前[98][99] 未来展望 - 预计NB Bancorp普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“NBBK”[6][199] - 若未收到至少2635万股订单，公司可能采取额外措施完成发行[183] - 若RP Financial, LC.确定预估市值增加，可能售多达4099.75万股，市值异常公司可能采取相应措施[184] - 转换完成并经股东批准后，实施基于股票的福利计划[172] 其他 - 2020年以来新增约137名全职员工，2022年4月收购大麻银行业务新增约23人[143] - 2023年5月新增4名董事会成员，7月新增1名董事[144] - 公司拟向慈善基金会捐赠200万美元现金和相当于捐赠后股份4%的普通股，发售范围最大时发售完成季度记录约1230万美元税后费用[124][158][174] - 假设股票发行达最高范围，慈善基金会运营第一年贡献约81.9万美元[176] - 若转换后12个月内采用股票福利计划，为受限股票奖励预留不超4%股份，为股票期权预留不超10%股份，会造成股东权益稀释[192][194]

业绩总结 - 2023财年和2022财年总运营收入分别为2.47323亿美元和1.77077亿美元[44] - 2023财年和2022财年隔夜航空货运板块运营收入分别为9054.3万美元和7440.9万美元[44] - 2023财年和2022财年地面设备销售板块运营收入分别为4848.5万美元和4223.9万美元[44] - 2023财年和2022财年商用喷气发动机及零部件板块运营收入分别为1.01737亿美元和5768.9万美元[44] - 2023财年和2022财年公司及其他板块运营收入分别为655.8万美元和274万美元[44] - 2023年3月31日，公司长期债务实际值为86,349美元，调整后为90,545美元；股东权益实际值为11,904美元，调整后为7,707美元[119] 交换要约信息 - 公司计划用Air T Funding的阿尔法收入信托优先股交换Air T, Inc.的普通股，每有效投标1股普通股可换1.40股优先股[5][6] - 交换要约上限为138,000股普通股，约占已发行普通股的4.9%，且需至少25,000股普通股被投标才生效[7] - 交换要约、按比例分配期和撤回权于2023年某东部时间下午5:00到期，除非要约延期[6] - 若投标的普通股未被交换，将在要约到期后及时免费返还给股东[7] - 公司保留放弃要约条件、延长要约、终止要约或修改要约的权利[26] - 公司拟发行至多193,200股Air T Funding的Alpha Income Trust Preferred Securities，票面价值为每股25美元，股息率为8.0%[65] - 若要约条件满足且全额认购，公司将收购138,000股普通股，占已发行股份约4.9%，Air T Funding将发行193,200股优先股[71] - 截至2023年6月30日，公司有2,817,754股已发行普通股，若要约全额认购，发行后将减少至2,679,754股，减少约4.9%[79] - 截至2023年6月30日，有1,240,085股优先股已发行（含关联实体持有的200,000股），若要约全额认购，发行后将增至1,433,285股，增加约15%[82] - 股东可在要约到期前撤回已要约的股份[83] - 若超过138,000股普通股被要约，公司将按比例从所有要约股东处收购，必要时通过随机抽签从有条件要约股东处收购[87] 股价与税务 - 2023年7月21日，普通股和优先股在纳斯达克的最后报告售价分别为每股23.98美元和21.72美元[8] - 参与交换要约的美国联邦所得税后果复杂，需咨询税务顾问[33] - 非美国持有人的美国联邦所得税预扣税率为30%[154] 股票回购 - 公司董事会批准公开市场股票回购计划，在交换要约到期至少十个工作日后可进行股票回购[91] - 交换要约开始后，公司暂停10b5 - 1交易计划，该计划将于2023年12月31日终止，自2023年7月1日起每周最多回购50,000美元普通股[92] - 2014年5月14日，公司董事会授权回购计划，经2019年6月股票拆分后可回购数量调整为1,125,000股[196] - 交换要约日期前90天内，公司回购了1,906股普通股[197] - 自2023年1月3日至4月19日，公司共回购4,042股普通股，花费103,048.70美元[199] - 公司根据股份回购授权仍可购买873,629股[200] 其他 - 登记人是非加速申报公司和较小报告公司[3] - 招股说明书日期为2023年8月23日[10] - D.F. King & Co., Inc.担任交换代理和信息代理，Equiniti Trust Company, LLC担任存托机构[59][60] - 完成交换要约交易所需现金约为50,000美元，公司预计用手头现金支付[121] - 信托协议允许发行最高1亿美元的信托优先股，截至招股说明书发布日，已发行3100.2125万美元[47] - 信托优先股具有投机性，不能保证对持有人盈利，其市场价格不一定能等于或超过当前价格[111] - 若股东在交换要约中投标股票，将放弃对公司的部分索赔权[112]

业绩数据 - 2023年3月31日，商业房地产和多户家庭贷款总额10.9亿美元，占贷款组合33.9%；一至四户住宅房地产贷款9.729亿美元，占30.3%[137] - 2023年3月31日，有1.601亿美元联邦住房贷款银行预付款和2.5亿美元经纪存款[137] - 2023年3月31日，消费贷款1.929亿美元，占6.0%，高于2021年12月31日的1.9%[143][146] - 2023年3月31日，商业房地产和多户家庭贷款组合占比33.9%，高于2021年12月31日的30.6%[143] - 2023年3月31日，公司被认为监管资本“充足”[150] 用户数据 - 截至2023年3月31日，401(k)计划中与在职和前员工相关资产市值约4681.7117万美元[27] - 截至2023年3月31日，401(k)计划中有约431名在职和前员工有账户余额[39] 未来展望 - 公司转换为股份制，目的包括增强资本实力、支持未来贷款、竞争更大贷款业务、投资新技术和人员等[148][149] - 公司组织架构转换后将成为完全公开的股份制控股公司[147] 股票发行 - 公司拟发售普通股数量最多3967.5万股，最少2550万股，正常3450万股[117][119] - 普通股每股售价10美元，最低购买25股，购买者无需支付佣金[121] - 预计董事和高管及其关联方认购约76.25万股普通股[122] - 401(k)计划参与者可将最多100%账户余额按每股10美元价格投资NB Bancorp普通股，最多可购4,681,711股[7][18] - 股票发行后，NB Bancorp普通股预计在纳斯达克资本市场上市，代码“NBBK”[7] - 购买优先级为：2022年3月31日业务结束时账户余额总计50美元以上的人第一；2023年6月9日业务结束时账户余额总计50美元以上的人第二；税务合格计划第三；员工等第四[24] - 未售出的普通股将在社区发行中向公众出售，特定城镇和城市自然人有优先购买权[21] - 401(k)计划购买选举期于2023年[具体日期]下午4点（东部时间）结束[27] - 股票发行结束后，可通过401(k)计划用未来供款购买，最高可将100%未来供款投入股票基金[31] - 公开市场交易中购买每股收取0.05美元经纪佣金[31] - 公司需向慈善基金会捐赠200万美元现金和相当于捐赠后立即发行股份4%的普通股[120] - 认购和社区发售中，资金存入隔离账户，按0.05%利率计息直至发售完成或终止[163] - 公司ESOP预计购买发售普通股总数的8%（含捐给慈善基金会的股份）[170] - 假设发售3000万股，公司净收益2.94亿美元，将按计划分配[171] - 公司向慈善基金会捐赠后，发售最大数量时，将在发售完成季度记录约1230万美元税后费用[172] - 净收益1.47亿美元投资于利厄姆银行，2500万美元贷给员工持股计划，200万美元捐给慈善基金会，1.199亿美元由NB Bancorp留存[173] - 若未收到至少2550万股订单（不包括捐给慈善基金会的股份），公司可能采取措施，未响应重新征集订单将被取消并返还资金及0.05%利息[181] - 若RP Financial评估后公司预估市值增加，可出售最多3967.5万股，若市值低于2.55亿美元或高于3.968亿美元，公司可能采取多种措施，包括重新定价、延长发售等[182] - 若在转换完成后12个月内实施股票福利计划，将预留不超过发行股份4%用于限制性股票奖励，不超过10%用于股票期权[190] - 若4%的发行股份用于限制性股票奖励，股东所有权稀释最高达3.85%；若10%用于股票期权，稀释达9.09%[192] - 若在转换完成后1年内采用股票福利计划，总授予数量最多909.2188万股，稀释12.28%，价值7.0051亿美元[195] 401(k)计划 - Needham银行于1946年1月16日最初采用401(k)计划，最近一次修订和重述于2023年7月15日[34] - 员工成为参与者时可递延最高75%薪酬，自动加入时递延5%[40] - 2023年，员工可递延最高22500美元，符合条件可额外递延7500美元[41] - 2023年，参与者薪酬计算限额为330000美元[41] - 2023年，最高追加供款额为7500美元[42] - 公司目前提供最高为员工供款8%的匹配供款[43] - 2023年，员工递延供款限额为22500美元，符合条件为30000美元[44] - 2023年，员工和公司年度总供款限额为薪酬的100%或66000美元，含追加供款为73500美元[45] - 员工工资递延部分账户余额始终完全归属，匹配供款在服务三年后完全归属[47] - 截至2023年4月30日，Fidelity 500 Index Fund 1年平均年度总回报率为2.65%，3年为14.51%[52] - 参与者在达到59.5岁后可申请分配账户金额[89] - 管理员至少每季度提供账户报表，也可在线或电话查询余额[94] - Needham Bank可随时终止401(k)计划，终止时参与者账户将完全归属[95] - 计划合并、整合或资产转移后，参与者福利不低于之前[96] 投资基金 - PIMCO Income Institutional Fund至少65%资产投资于固定收益工具组合，最多50%投资于高收益证券[78] - PGIM High Yield R6 Fund至少80%可投资资产投资于高收益固定收益工具[79] - Core Fixed Income Separate Account保持平均投资组合久期在彭博美国综合债券指数久期的25%以内[80] - AB Bond Inflation Strategy Z Fund至少80%净资产投资于固定收益证券[81] - Principal Fixed Income Guaranteed Option最低保证利率在0.15% - 3%之间，转移到更高信用利率需收取1.50%费用[82] - NB Bancorp, Inc. Stock Fund投资者可将401(k)计划账户最多100%投资于此基金[85] 其他 - 自2020年以来，公司新增约137名全职员工，2022年4月收购大麻银行业务新增约23人[142] - 2023年5月，公司新增四名董事会成员[143] - 公司独立评估机构估计，截至2023年5月19日，公司市值（含捐给慈善基金会的现金和股票）为3亿美元，估值范围在2.55亿至3.45亿美元之间[156] - 与同行平均定价相比，公司在发售区间中点的预估定价比率显示，市盈率溢价9.3%，市净率折价27.6%，市净有形资产比率折价33.9%[159] - 慈善基金会预计在运营首年捐款约81.9万美元，且每年需以赠款或捐赠形式分配其净投资资产平均公允市值的至少5%[174] - 拥有NB Bancorp超过10%股份的高管、董事等需在成为相关人员10天内提交Form 3报告[110] - 拥有NB Bancorp超过10%股份的高管、董事等发生股份变动需在变动后两个工作日内提交Form 4报告或在财年结束后45天内提交Form 5报告[110] - 拥有NB Bancorp超过10%股份的高管、董事等在非豁免情况下6个月内买卖股票获利，公司可追回利润[111] - 401(k)计划资产净收益相关财务信息可向计划管理员书面申请获取[114] - 发行普通股的有效性由Luse Gorman, PC出具法律意见[116] - 此次转换符合免税重组条件，相关各方不会因转换确认损益[199]

股票发售 - 公司拟发售2550 - 3967.5万股普通股，最低2550万股才能完成发售，每股10美元[117][119][151][152] - 董事和高管及其关联方预计认购约72.25万股[122][169] - 员工持股计划预计购买发行普通股总数的8%[170][189] - 向慈善基金会捐赠200万美元现金和相当于捐赠后立即发行股份4%的普通股[120][157][172] 认购优先级 - 2022年3月31日业务结束时在Needham银行账户余额达50美元及以上的人有优先认购权[24] - 2023年6月9日业务结束时在Needham银行账户余额达50美元及以上的人有第二优先认购权[24] - Needham银行符合税务资格的计划有第三优先认购权[24] - 银行相关公司员工等无更高优先级的有第四优先认购权[24] 401(k)计划 - 截至2023年3月31日，401(k)计划资产市值约46,817,117美元，约431名在职和前员工有账户余额[27][39] - 参与者可将最多100%账户余额用于投资公司普通股[7][18][27][85] - 2023年员工普通递延上限22,500美元，符合条件追加递延上限7,500美元[41] - 公司提供最高为员工贡献8%的匹配缴款[43] 贷款组合 - 截至2023年3月31日，商业房地产和多户家庭贷款10.9亿美元，占比33.9%[137][143] - 一至四户住宅房地产贷款9.729亿美元，占比30.3%[137][146] - 消费贷款总额1.929亿美元，占比6.0%[146] 未来展望 - 股票发行后预计在纳斯达克资本市场上市，代码“NBBK”[7][198] - 若按发行范围中点出售3000万股，净收益2.94亿美元并按此分配[171] - 若在转换完成后12个月内采用股票福利计划，为关键员工和董事预留股份[190] 估值与定价 - 独立评估机构估计截至2023年5月19日，公司市场价值3亿美元，范围2.55 - 3.45亿美元[156] - 发行范围中点备考定价比率在市盈率基础上溢价9.3%，市净率折价27.6%，市净有形资产折价33.9%[159]