股份发行与流通 - 公司拟首次发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股，还有1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，公司已发行和流通新地球普通股及股份等价物共105,782,452股，其中普通股81,771,423股，子公司交换后将发行24,011,029股[10] - 出售股东拟转售新地球普通股约占完全摊薄后已发行和流通总数的12.6%，私募认股权证约占当前未行使总数的6.5%[11] - 公司拟出售新地球普通股包括行使私募认股权证最多8,117,599股，行使旧地球认股权证最多10,658,520股[7] 财务数据 - 假设所有未行使新地球认股权证现金行使，公司将获约2.256亿美元总收益，行使价每股11.50美元；旧地球认股权证现金行使，将获约2390万美元总收益，行使价每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球普通股收盘价每股8.24美元，公共认股权证每份3.54美元[15] - 基础购买价格为9.25亿美元[29] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格每股10.54美元，总赎回金额约77,890美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者以每股10美元认购500万股新地球普通股，公司收到5000万美元[147] 公司交易与发展 - 交易完成日期为2025年10月28日[38] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含超额配售300万个[67] - 公司于2024年4月4日在开曼群岛注册成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月29日，新地球普通股和认股权证分别以“IMSR”和“IMSRW”为代码在纳斯达克开始交易[149] - 业务合并后，新地球能源向遗留地球能源证券持有人发行47,741,728股普通股，发行26股特殊投票优先股，承担相关认股权证、期权和受限股票单位[153] 风险与挑战 - 公司尚未建设IMSR工厂，未与客户签订有约束力合同，未来能否做到无保证[154] - IMSR工厂开发、建设及组件制造可能延迟，影响业务和财务状况[155] - 公司商业运营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[155] - 公司若无法有效管理增长，可能无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 公司需额外资金实现商业计划，若无法获得，可能无法维持运营[160] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法实现盈利，需大量额外资金完成工厂设计和运营[161] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，遵守简化披露和公开报告要求[16] - 公司新地球普通股和公共认股权证分别在纳斯达克以“IMSR”和“IMSRW”交易[15] - 关键持有人锁定期为自交易完成日起12个月，或交易完成180天后，50%锁仓股份在VWAP达每股15美元解锁，100%在达每股20美元解锁[69] - 新陆地能源公司、国内化后HCM II、HCM II A类和B类普通股每股面值均为0.0001美元[46][62][63][78] - PIPE融资中，HCM II向投资者发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价10美元[84][85] - 私募认股权证包括685万份HCM II认股权证和126.7599万份新陆地认股权证，前者发起人买427.5万份，康托买257.5万份，后者发行给发起人的关联方，购买价均为每份1美元[86]

发行与股份情况 - 公司拟首次公开发行最多18,776,119股普通股，二次发行最多18,792,599股普通股和1,267,599份认股权证[6] - 截至2025年12月15日，已发行并流通新地球能源普通股及股份等价物为105,782,452股，其中普通股81,771,423股[10] - 出售证券股东拟转售普通股约占完全摊薄后已发行和流通普通股总数的12.6%，私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的6.5%[11] - 出售证券股东可转售股份包括最多500万股PIPE股份、最多567.5万股创始人股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股[9] - 创始人股份初始发行数量为575万股，截至招股书日期，发起人持有567.5万股[59] - 2024年8月19日，公司完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，含行使超额配售权发行的300万个单位[67] - PIPE融资中，HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价格为10美元[84][85] - New Terrestrial Energy向Legacy Terrestrial Energy的证券持有人发行47,741,728股New Terrestrial普通股[153] - New Terrestrial Energy发行26股特殊投票优先股[153] - 发行前公司有105782452股新普通股及等价物，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136058571股新普通股及等价物[174] 收益与价格 - 假设所有未行使的新地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元[12] - 假设所有未行使的旧地球能源认股权证均以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[12] - 2025年12月15日，新地球能源普通股收盘价为每股8.24美元，公共认股权证收盘价为每份3.54美元[15] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回总价约77,890美元，赎回价格为每股10.54美元[141] - 2025年3月26日，PIPE投资者认购5,000,000股New Terrestrial普通股，每股10美元，公司收到50,000,000美元[147] 业务合并与公司变更 - 业务合并协议日期为2025年3月26日，经2025年10月26日修订[30] - 业务合并完成日期为2025年10月28日[38] - 公司于2024年4月4日以HCM II Acquisition Corp.名称在开曼群岛注册成立，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[123] - 2025年10月23日，HCM II完成公司迁移，成为特拉华州公司[142] - 2025年10月29日，New Terrestrial普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[149] 锁定期与转换 - 关键持有人锁定期为自业务合并完成起12个月，或完成后180天，50%锁仓股份在VWAP达到或超过每股15美元，100%锁仓股份在VWAP达到或超过每股20美元时解锁[69] - 发起人锁定期内，自协议签订12个月内，或完成交易180天后，50%的发起人锁定股份和认股权证在VWAP达到或超过每股15美元时可转让，100%在VWAP达到或超过每股20美元时可转让[97] - 业务合并前，HCM II的B类普通股按1:1转换为A类普通股，A类普通股（未赎回部分）按1:1转换为New Terrestrial普通股，HCM II认股权证自动转换为New Terrestrial认股权证，HCM II单位被取消，持有人获得1股New Terrestrial普通股和0.5份New Terrestrial认股权证[143] - Legacy Terrestrial Energy普通股和优先股按44.7029的兑换比率转换为New Terrestrial普通股[145] 未来展望与风险 - 公司尚未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否实现不确定[154] - 公司有限的商业运营历史使其难以评估未来前景和应对风险挑战[154][155] - IMSR工厂开发、建设及关键组件制造的延误可能对公司业务和财务状况产生不利影响[155] - 公司未能有效管理增长可能导致无法执行商业计划，损害业务、运营结果和财务状况[155] - 新或现有替代低碳能源技术的成功商业化可能影响IMSR工厂的市场需求和商业化能力[155] - 公司需额外资金来完成IMSR工厂设计和运营，若无法获得可能无法维持运营[160] - 未来十二个月公司可能需要额外资金，且持续经营能力存在重大疑虑[160] - 公司作为新兴成长型公司可享受部分报告要求豁免，可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[166] - 公司业务计划的执行取决于与潜在客户达成有约束力的协议，否则可能导致IMSR工厂建设和运营延迟[179] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，后期项目也可能出现意外情况使成本超预期[188][189] - 未能有效更新IMSR工厂设计、建设和运营以确保成本竞争力，可能影响产品市场和部署计划[190] - 新型或改进的低碳能源技术可能影响IMSR工厂市场需求，公司相关估计和假设可能不准确[191] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，无法实现或维持盈利，需求受多种不可控因素影响[192][193][194] - IMSR工厂设计可能无法按预期吸引客户，新技术可能更昂贵，推广进度或慢于预期[195] - 客户可能因多种原因取消非约束性协议，影响公司收入、项目进度和财务表现[196] - 公司成本估计受经济因素影响，难以控制和管理，成本未达预期可能影响收入和利润率[197] - 国内外竞争可能使公司面临价格、需求、利润和市场份额等方面压力，对手技术或更具优势[198][199] 其他 - 基础收购价格为9.25亿美元[29] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[105] - 公司将承担新地球能源普通股和私募认股权证注册的所有成本、费用和费用，出售证券股东将承担各自销售的佣金和折扣[14] - 公司作为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的披露和公共报告要求[16] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[169] - 公司作为较小报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至非关联方持有的投票和非投票普通股价值达2.5亿美元或年收入少于1亿美元且非关联方持有的投票和非投票普通股价值达7亿美元[172]

股权与证券发行 - 公司首次发行普通股最多18,776,119股，二次发行最多13,117,599股，还有1,267,599份购买普通股的认股权证[5] - 待售的新地球能源普通股约占完全稀释后已发行和流通的新地球能源普通股总数的9.7%，待售的私募认股权证约占当前已发行认股权证总数的4.2%[10] - 截至2025年11月21日，公司有105,782,452股新地球能源普通股和股份等价物流通[9] - 公司将注册的待售证券包括500万股PIPE股份、最多8,117,599股行使私募认股权证可发行的新地球能源普通股和1,267,599份私募认股权证[8] - 本次发行前，公司有105,782,452股新陆地普通股及等价股份，发行后假设所有认股权证现金行权，将有136,058,571股新陆地普通股及等价股份[172] 财务数据 - 若所有未行使的新地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2.256亿美元总收益，行使价格为每股11.50美元；若所有未行使的旧地球能源认股权证以现金行使，公司将获得约2390万美元总收益，行使价格为每股2.24美元[11] - 2025年11月21日，新地球能源普通股收盘价为每股9.62美元，公共认股权证收盘价为每份3.26美元[13] - 待售证券持有人获得或有权获得本招股说明书涵盖的新地球能源普通股的价格从每股不到0.01美元到11.50美元不等[10] - 基础收购价格为9.25亿美元[27] - PIPE融资中HCM II发行并出售500万股新陆地普通股，每股购买价为10美元，公司收到5000万美元[82][83][145] - 私募认股权证方面，发起人购买427.5万份，康托购买257.5万份，共685万份HCM II认股权证，每份1美元，总价685万美元；发起人关联方获得126.7599万份新陆地认股权证，价格为每份1美元[84] - 2025年10月20日，7390股HCM II A类普通股被赎回，赎回价格为每股10.54美元，总赎回金额约77890美元[139] 交易与业务合并 - 交易完成日期为2025年10月28日[36] - 业务合并协议日期为2025年3月26日，修订协议日期为2025年10月26日[28] - 2025年10月29日，新陆地能源普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“IMSR”和“IMSRW”[147] - 交易完成时，新陆地能源向旧陆地能源证券持有人发行47,741,728股新陆地能源普通股，发行26股特别投票优先股，承担购买10,658,520股新陆地能源普通股的旧陆地认股权证和购买17,655,422股新陆地能源普通股的旧陆地期权[151] 公司发展相关情况 - 公司于2024年4月4日成立，名为HCM II Acquisition Corp.，业务合并完成后更名为“Terrestrial Energy Inc.”[121] - 2024年8月19日，HCM II完成首次公开募股，出售2300万个HCM II单位，其中300万个是承销商行使超额配售权发行的[65] - 关键股东锁定期从交易完成日开始，至交易完成日12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[67] - 发起人锁定协议中，锁定期从交易完成到最早满足协议签订12个月周年或交易完成180天后满足一定股价条件解锁[95] - 陆地可转换票据为2026年到期的8%可转换票据[103] 风险与未来展望 - 公司未建设IMSR工厂，也未与客户签订运营或供电供热的有约束力合同，且未来能否做到无保证[152] - 公司商业运营历史有限，难以评估前景、风险挑战和潜在市场[152] - IMSR工厂开发建设及关键组件制造延迟会对业务和财务状况产生不利影响[153] - 公司有财务亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资金完成设计和运营[158] - 公司能否持续经营存重大疑问，未来12个月内可能需额外资金[158] - IMSR工厂设计未获美国核管理委员会或加拿大核安全委员会批准或许可，且无保证[156] - 公司业务受政府政策、法规、资金水平等影响，监管审批流程可能变化且有挑战[156] - 公司依赖有限供应商获取材料和组件，可能无法满足需求或按预期成本获取[154] - 公司业务计划执行取决于与潜在客户达成有约束力协议，若无法达成，IMSR工厂建设和运营可能延迟，影响收入和市场吸引力[177] - 公司在设计、制造和交付IMSR工厂及组件时可能遇到延迟、成本超支等问题，影响市场竞争力和预期收入[179] - 公司若要实现预期收入增长，需完成IMSR工厂设计、获监管批准、建设生产设施、开发新产品等[183] - 业务持续扩张需投入大量资源，且不确定能否按计划和时间框架扩大业务规模[184] - 业务增长可能使资源紧张，出现运营困难，或导致利润率下降[185] - IMSR工厂建设可能出现重大延误或成本增加，影响公司盈利[186] - 项目后期可能因多种因素使建设成本超预期[187] - 新的低碳能源技术成功商业化或新技术出现，可能影响IMSR工厂市场需求[189] - 若IMSR工厂需求不足，公司业务和运营将受影响，难以实现或维持盈利[190] - 客户可能因多种原因撤销非约束性协议，影响公司收入和财务表现[194] - 成本估计受经济因素影响，若未达成本降低预期，IMSR工厂可能缺乏成本竞争力[195] - 国内外竞争可能使公司面临价格压力、需求降低、市场份额流失等问题[196] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将受减少披露和公开报告要求的约束[14] - 国内化后HCM II普通股面值为每股0.0001美元[44] - 新陆地能源普通股面值为每股0.0001美元[76] - HCM II A类普通股面值为每股0.0001美元[60] - HCM II B类普通股面值为每股0.0001美元[61] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[167] - 公司为小型报告公司，可利用相关缩减披露规定，直至满足特定条件[170]