发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计价格区间为每股4 - 6美元[8][12] - 出售股东将转售434,000股普通股，假设初始发行价为每股4美元[8] - 承销商有45天选择权，可购买最多37.5万股额外普通股以覆盖超额配售[18] - 若承销商全额行使超额配售权，公司需支付承销现金折扣和佣金920,000美元，发行前总收益为10,580,000美元[18] - 承销商的折扣为每股普通股的8%[17] - 公司预留“LGPS”符号，计划在NYSE American上市，上市获批是发行完成的条件[14] 股权结构 - 截至招股说明书日期，首席执行官Yasuyuki Nozawa持有1625.175万股普通股，占约75.06%投票权[15][55] - 发行后，若出售所有转售股份且无超额配售，其将控制约65.49%投票权；若行使超额配售权，将控制约64.49%投票权[15][65] - 截至招股说明书日期，61名股东持有540.036万股普通股，每人持股均低于5%[55] - 发行后董事和高管预计合计实益拥有约70.04%的普通股（假设承销商不行使超额配售权）或68.97%（假设行使）[146] 业务情况 - LogSuite过去15年以“Log Mansion”品牌销售约1700套翻新公寓单元[39] - 公司客户中，国内客户约占70%，国际客户约占30%[40] - 公寓开发项目从购地到交付约需18 - 24个月，酒店开发项目约需42个月[41] - ProstyleRyokan管理的日式旅馆约70%客房含露天浴缸[42] - 2024财年和2023财年，LogSuite 100%和97.8%的收入、Prostyle 76.2%和75.5%的收入来自东京房产销售[72] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，LogSuite 98.0%和98.6%的库存、Prostyle 57.3%和46.0%的库存位于东京[74] 财务数据 - 2024年3月31日，公司短期借款约258.5821亿日元（约1710万美元），长期借款约1071.2022亿日元（约7083.7万美元）[85] - 2023财年Sunagogumi占公司总采购量的25.1%[88] 未来展望 - 公司计划将此次发行所得用于ProstyleRyokan业务拓展和房地产（特别是“Log Mansion”品牌公寓翻新）业务拓展[67] 风险因素 - 公司业务受东京二手公寓和土地库存限制[47] - 公司业务地理集中，面临当地或区域条件变化风险[47] - 公司房地产市场竞争激烈，若竞争不利运营结果将受影响[47] - 房地产的流动性不足可能会阻碍公司转售所购房产的能力[83] - 债务服务义务会减少公司现金流可用性，限制额外融资能力和业务灵活性，增加融资成本，限制子公司支付股息能力[87] - 公司依赖房地产开发行业服务提供商和代理商，其面临的原材料、劳动力和项目交付问题会影响公司[89] - 公司与超130个承包商合作，无法保证有效监控其工作，承包商问题可能导致公司损失[92] - 公司房地产开发项目可能因多种因素无法按时完成，影响收入、现金流和声誉[93][96] - 公司可能因二手公寓缺陷、房产缺陷承担损失和责任，影响业务和财务状况[94][97] - 公司业务受日本多种法律法规约束，违规可能导致许可证吊销或业务暂停[99][100] - 公司房产若存在环境污染，可能需承担调查、整治成本，影响业务和声誉[109][110] - 建筑材料或劳动力短缺及成本增加，会延误房屋建设或增加成本，对公司产生不利影响[111] - 公司依赖美国进口实木，面临供应链中断、成本波动等风险，虽前期应对通胀影响小，但未来不确定[113] - 公司酒店运营面临竞争、成本上升、需求波动等多种风险，可能影响收入和增长[123] - 全球经济收缩或低增长会影响酒店业务收入和盈利能力，因成本相对固定[125] - 公司业务依赖一站式服务模式，需吸引、培训和保留足够员工，否则影响业务[126] - 公司创始人及高管对业务重要，未购买关键人员保险，失去他们可能影响业务管理和增长[127] - 公司业务扩张管理不善可能对经营成果和前景产生重大不利影响[132] - 国际业务扩张可能不成功，面临法律、资源、市场等多种风险[133] - 公司业务受自然灾害、疫情等灾难性事件影响，或导致运营中断和财产损失[139] - 未来收购可能对公司管理、财务状况和经营成果产生重大不利影响[141] - 公司普通股活跃交易市场可能无法形成，影响股价和流动性[144] 其他 - 2024年9月30日公司股东批准流通普通股1:3的股票拆分，于10月15日生效，拆分后已发行和流通的普通股为21,652,110股[33] - 截至2024年3月29日日元兑美元汇率为¥151.22 = $1.00[29] - 公司被视为新兴成长公司，将遵守减少的公共公司报告要求，上一财年收入低于12.35亿美元[3][57] - 公司作为新兴成长型公司，年收入超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年内发行非可转换债券本金超10亿美元时，将不再是新兴成长型公司[59] - 公司是外国私人发行人，打算利用NYSE American规则中某些公司治理要求的豁免，若超50%的流通投票证券由美国居民持有且满足特定条件，将不再是外国私人发行人[61][62] - 公司将被视为“受控公司”，可豁免NYSE American某些公司治理规则要求[65] - 公司开发的房产有不同期限的质量保修，包括2年不合格保修和10年主要结构部件缺陷保修[91] - 公司在2024年和2023年财年的财务报告内部控制中被发现存在五个重大缺陷，计划采取补救措施[157][158] - 公司普通股未来可能受“低价股”规则约束，若股价低于5美元且未在纽交所美国市场上市，将被视为低价股[167] - 依据日本法律，仅持有公司总投票权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[173] - 公司在日本注册成立，可能更难执行美国或其他非日本法院获得的判决[174]

股票发行 - 公司拟公开发行250万股普通股，预计发行价每股4 - 6美元，假定发行价每股4美元[7][12] - 出售股东将转售43.4万股普通股，假定发行价每股4美元[7] - 承销商享有45天选择权可额外购买最多37.5万股普通股以覆盖超额配售[17] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付承销现金折扣和佣金92万美元，发行总收入（未扣除费用）将达1058万美元[17] - 承销折扣为每股8%[16] 股权结构 - 首席执行官Yasuyuki Nozawa目前持有1627.3911万股普通股，占已发行普通股投票权约75.16%[14] - 若Nozawa出售所有转售股份，未行使超额配售权，发行后将控制约65.58%的投票权；行使则约64.58%[14][61] - 截至招股说明书日期，61名股东共持有5,378,199股普通股，每人持股均低于5%[51] 财务数据 - 2024和2023财年，LogSuite 100%和97.8%的收入、Prostyle 76.2%和75.5%的收入来自东京物业销售[68][70] - 截至2024和2023年3月31日，LogSuite 98.0%和98.6%的库存、Prostyle 57.3%和46.0%的库存位于东京[70] - 截至2024年3月31日，公司短期借款约258.5821亿日元（约1710万美元），长期借款约1071.2022亿日元（约7083.7万美元）[81] - 2023财年截至3月31日，Sunagogumi占公司总采购物资的25.1%，2024财年无占比超10%的供应商[84] 业务情况 - LogSuite过去15年以“Log Mansion”品牌售出约1700套翻新公寓[37] - 公司客户中，国内客户约占70%，国际客户约占30%[38] - 房地产翻新业务中，一套公寓翻新项目从购买到交付约需12个月，施工需6个月[37] - 房地产开发业务中，公寓开发项目从购地到交付约需18 - 24个月，酒店开发项目约需42个月[39] - 酒店管理子公司ProstyleRyokan管理的酒店约70%客房有露天浴场[40] 未来展望 - 公司计划利用募资扩张业务，管理增长和整合收购业务有挑战，扩张效果或短期不一[127][128] - 2024年11月7日，公司与VAULT INVESTMENT LLC签订谅解备忘录，探索在中东和北非地区开发酒店和餐厅计划及潜在合资企业合作机会，可能用发行部分净收益融资[200] 风险因素 - 公司业务依赖运营子公司现金流，子公司支付能力受盈利、债务条款和法律限制[67] - 东京二手公寓和土地有限，若无法以合理成本获取足够库存，业务将受影响[44] - 公司业务地域集中，面临当地或区域条件变化的更大风险[44] - 房地产开发项目受多种因素影响，可能无法按时或按预算完成[89][92] - 公司业务受日本多项法律法规约束，违规可能导致执照吊销或业务暂停[95][96][98][99] 上市相关 - 公司预留“LGPS”代码用于在NYSE American或Nasdaq上市，上市申请待批准[13] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，若未来不符合将产生大量额外费用[169] 其他 - 2024年9月30日公司股东批准1:3的普通股拆分，10月15日生效，拆分后发行和流通的普通股为21,652,110股[32] - 招股书中日元兑美元换算汇率为151.22日元 = 1美元，该汇率为2024年3月29日数据[28] - 公司开发的公寓有两年不合格保修，新建公寓主要结构部件有10年保修，还提供2 - 10年售后保修服务[87]