股权发售与融资 - 公司拟发售最多4381633股普通股，包括4081633股可根据股权购买协议发行的和300000股预融资认股权证对应的[67] - 出售股东可转售最高达2000万美元公司普通股，约4081633股[9] - 预融资认股权证行权后可发行最高达300000股普通股[9] - 公司有权指示投资者购买最高达2000万美元公司普通股，每股价格为认沽通知日期后三个连续交易日最低交易价的92%[9] 用户数据 - 公司每月触达超1.3亿独特玩家，产生超10亿次展示量[32] 优先股相关 - 公司授权发行最多1000万股优先股，指定377.5047万股为AAAA系列初级可转换优先股[35] - AAAA系列初级可转换优先股持有人满足条件可获相当于60%普通股的股息[36] - 7月与信托等达成优先股交换协议，涉及本金利息超377万美元[37][38] - 9月达成优先股交换协议，发行15987股B系列可转换优先股[40] 可转换债券与认股权证 - 7月进行可转换债券和认股权证融资，出售本金449.4382万美元的8%高级有担保可转换债券[41] - 可转换债券利率8%，转换价格6.815美元/股，持有人受益所有权限制4.99%或9.99%[44] - 认股权证可购买65.9968万股普通股，行使价格5.361美元/股，期限4年[46] 财务数据 - 2024年和2023年，公司分别记录了130万美元和270万美元的股份支付费用[101] - 截至2025年6月30日，公司普通股净有形账面价值约为 - 880万美元，每股 - 9.98美元[156] - 假设发行股票后，2025年6月30日的预估净有形账面价值约为840万美元，每股1.60美元[157] 股权购买协议限制 - 纳斯达克规则限制下，执行股权购买协议前，公司向出售股东发行或出售股份不得超19.99%（176,777股），除非获股东批准或平均售价达5.361美元/股[58][125] - 股权购买协议禁止出售股东及其关联方在任何时间实益拥有超过4.99%公司普通股，可书面申请增至9.99%，61天后生效[59][126] 风险提示 - 投资者购买普通股价格不同会导致不同程度稀释和投资结果差异，未来低价交易或致已购股份价值下降[80] - 公司未来可能发行额外股权或股权关联证券，导致现有股东股权大幅稀释[83] - 公司股票价格可能大幅波动，受多种因素影响，投资者可能损失部分或全部投资[86] 其他 - 2025年6月17日公司进行1比40的反向股票分割[34] - 2025年6月9日，公司股东批准了2025综合股票激励计划，预留75,000股普通股用于发行股份支付奖励[101]

融资与股份发售 - 公司计划发售普通股最高达5,714,286股，预融资认股权证对应的普通股最高达300,000股[10] - 销售股东可转售最高2000万美元普通股，按2025年8月27日收盘价3.5美元计算约为5,714,286股[11] - 2025年7月10日公司与出售股东签订股权购买协议，投资者最多购买2000万美元普通股，约5714286股，基于8月27日收盘价每股3.5美元[120] - 公司向投资者出售普通股的购买价格为估值期内最低交易价的92%，扣除6%的清算成本后，公司每股实际收到的金额为估值价的86.6%[54] - 假设每股购买价格3.50美元，出售全部5,714,286股普通股将为公司带来约2000万美元的总收益[81] 用户数据 - 公司每月触达超1.3亿活跃玩家，产生超10亿月度广告展示量[34] 财务与交易 - 2024年和2023年公司分别记录了130万美元和270万美元的股份支付费用[104] - 截至2025年6月30日，普通股净有形账面价值约为 - 880万美元，每股 - 9.98美元[156] - 按假设发行情况调整后，2025年6月30日预计净有形账面价值约为840万美元，每股1.22美元[157] 股权与优先股 - 截至2025年8月27日，公司有1,114,014股流通普通股，本次招股书提供的6,014,286股若全部发行流通，将分别占总流通股和非关联方流通股的约84.3%和84.4%（截至2025年6月30日）[59] - 公司董事会有权发行最多9,958,018股优先股，截至招股书日期有多类优先股已发行[97] - 截至2025年8月27日，约16,426股特定优先股和2,798,399股A系列优先股可分别转换为约246,525股和569,941股普通股[102] 时间相关事件 - 2025年6月23日，公司进行1比40的反向股票分割[36] - 2025年7月7日，公司与The Michael Keller Trust达成协议，以150万股优先股和37.8002万美元现金，换取187.8082万美元债务豁免[39] - 2025年7月8日，公司与Ben Khakshoor、Sam Drozdov、Firepit Partners Co.达成协议，以189.6964万股优先股，换取189.6964万美元债务豁免[40] - 2025年7月10日，公司与Agile达成协议，以4.4128万股普通股、17.3023万股普通股预融资认股权证和10万美元现金，换取133.125万美元债务豁免[41] - 2025年7月10日，公司出售最高449.4382万美元的8%高级有担保可转换债券，原始发行折扣11%，发行价6.815美元/股，同时出售65.9968万股普通股认股权证，行使价5.361美元/股，公司获得400万美元融资[42] 规则与限制 - 根据纳斯达克规则，公司向出售股东发行或出售的股份不得超过股权购买协议执行前流通普通股的19.99%（即176,777股），除非获得股东批准或平均售价达到5.361美元/股以上[61] - 出售股东及其关联方的受益所有权上限为4.99%，出售股东书面通知后可提高至9.99%，但在通知送达61天后生效[62] - 可转换债券包含消极契约，禁止公司产生债务、抵押、修改组织文件、分红、赎回、关联交易等[47] - 购买协议规定，债券未偿还期间，公司不得进行可变利率交易；债券余额超过150万美元时，投资者有权参与25%的后续证券发行；公司需在协议签订90天内召开股东大会，批准反稀释条款[44] 其他要点 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLE”，2025年8月27日最后报告的销售价格为每股3.5美元[14] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[5] - 招股说明书相关的注册声明生效后，销售股东可不时转售证券，公司不会从销售股东转售ELOC股份中获得任何收益[11][13][23] - 公司需在财年结束12个月内召开股东大会，2023年12月31日财年结束未召开，2025年6月9日召开，6月10日恢复合规[111] - 公司需维持至少250万美元股东权益，2024年年末股东权益为17万美元未达标，5月22日提交恢复合规计划，截至招股书日期未收到回复[112]