股权与收益 - 出售股东拟出售高达52,631,578股普通股，公司可能获最高1000万美元收益用于一般公司用途[7][71] - 本次招股书涵盖最高52,631,578股普通股转售，发行前流通股19,947,223股，发行后最高达72,578,801股[71] - 公司与White Lion签订协议，出售股份最高可获1000万美元毛收入，预计净收入最高990万美元[171][183] 财务状况 - 2023年9月30日公司现金220万美元，仅够支撑运营至2024年2月[81][84] - 2021年和2022年公司净亏损分别为13,478,069美元和6,897,446美元，2022年运营现金使用量4,752,750美元，年末现金及等价物1,661,434美元[82] - 截至2023年9月30日，股东权益为2415012美元，低于纳斯达克2500000美元要求[138] 产品发展 - 2021年推出faidr的MVP版本，2022年2月全面推出应用程序，2023年添加多项功能[28][198] - 开发基于谷歌TensorFlow的AI平台，用于识别音频内容[26][196] - 开发播客平台，助创作者获额外收入，faidr应用预计产生未来大部分收入[30][35] 用户数据 - 2022年2月faidr应用初始含约4000个广播电台，目前超6200个AM/FM流[47] - 截至2023年11月6日，普通股有138名登记持有人，A类认股权证有1名登记持有人[189] 未来展望 - 2023年底前使faidr应用新货币化功能首批元素商业可用[33] - 公司预计近期继续亏损，可能无法实现或维持盈利[82] 风险因素 - 出售股份实际收益可能低于1000万美元，影响流动性[75] - 公司未满足纳斯达克规则，面临摘牌风险[133][136] - 面临知识产权、网络安全、法规等多方面风险[105][123][108]

发行情况 - 公司拟公开发行最多6819732个单位，每个单位含一股普通股等，发行价0.8798美元，预计总收益约600万美元[8] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多15%普通股和/或认股权证[16][79][192][193] - 承销折扣为发行证券总收益7.0%[17] - 预计发行净收益约530万美元，承销商全额行使超额配售权则约620万美元[82][98] - 每股发行价每增减0.20美元，净收益增减约130万美元[99] - 发行股份数量每增减700,000股，净收益增减约60万美元[99] 股价与权证价格 - 2023年3月22日，公司普通股收盘价为每股0.96美元[11] - 2023年3月22日，A系列认股权证最后报告销售价格为每份0.218美元[13] - 2023年3月24日，公司普通股收盘价为每股0.8798美元[194][195] 用户数据 - 两项定价调查近3000份反馈，12美元/月可使收入最大化，7.99美元可使市场份额最大化，29%受访者有订阅意向[39] - 2022年2月15日在faidr应用上推美国主要电台，最初约4000个，现超6200个AM/FM流[40][58] - 公司历史上曾为超580个电台提供同步数字内容[54] 财务状况 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为166万美元，预计维持运营至2023年4月初[85] - 收到发行净收益并偿还过桥票据后，现金资源足以支持2023年第四季度运营[86] - 截至2022年12月31日，实际现金为1,661,434美元，调整后为4,791,434美元[109] - 截至2022年12月31日，历史净有形账面价值赤字约 - 0.5百万美元，每股 - 0.0401美元[114] - 调整后净有形账面价值约440万美元，每股0.2259美元，现有股东每股增加0.2659美元，新投资者每股稀释0.6539美元[115] - 假设公开发行价格每增减0.20美元，调整后每股有形账面价值增减0.0651美元，新投资者每股稀释增减0.0651美元[116] - 发行单位数量每增减700,000个单位，调整后有形账面价值增减约0.6百万美元，每股增减0.0206（0.0221）美元，新投资者每股稀释减增0.0206（0.0221）美元[117] - 若承销商全额行使超额配售权，本次发行后调整后每股有形账面价值为0.2554美元，现有股东每股增加0.0296美元，新投资者每股稀释0.6244美元[118] 股份与股权 - 发行前公司普通股流通股数为12,850,709股，发行后为19,670,441股，若承销商全额行使选择权则为20,693,401股[79][93] - 2022年12月31日已发行普通股数量为12,654,949股，多项预留发行股份未包含在内[119] - 公司授权股本包括100,000,000股普通股，10,000,000股优先股，面值均为每股0.001美元[123] - 截至2023年3月10日，有12,850,709股流通股，约138名登记股东，无优先股[149] - 截至2023年3月10日，有653,855份流通普通股认股权证，加权平均行使价4.81美元，部分将于2023年10月和2027年11月到期[150] - 截至2023年3月10日，有292,843份流通普通股期权，加权平均行使价3.65美元[152] - 截至2023年3月10日，有511,450股普通股预留用于发行流通股票期权和受限股票单位[153] - 2023年股权奖励计划自2023年1月1日起“自动增长”632,747股，目前授权发行总计2,753,567股普通股[154] - 2023年3月10日，2020年股权奖励计划下有1,044,080份行使价1.39美元的流通普通股期权、275,250份流通受限股票单位，1,143,803股可用于未来授予[156] 其他 - 公司作为新兴成长型公司，持续至最早满足特定条件之一[64] - 公司高管等同意在招股书日期后90天内不处置股份[82][93][177][196] - 《特拉华州公司法》第203条对公司“业务合并”有限制[130][131] - 公司章程规定股东罢免董事条件及诉讼专属法院[132][139] - A类认股权证行使价、行使时间及终止日期[141] - 公司发行单位由一股普通股和一份认股权证组成，预付认股权证行使价格为每股0.0001美元，普通认股权证行使价格可由董事会酌情降低[158][164] - 公司需在受报告要求约束至少90天后，特定人员满足条件可公开出售股份[178][180] - 公司已同意向承销商报销最高90,000美元可报销费用[191][193] - 公开发行价格由公司与承销商协商确定，受多种因素影响[194][199]

证券发行 - 公司拟尽快在注册声明生效后向公众发售证券[3] - 以承销方式公开发行最多一定数量单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，假定发行价下总收益约数百万美元[7] - 发行前公司普通股流通股数为12850709股[77][78] - 授予承销商额外购买最多15%普通股和/或普通认股权证的期权，为期45天[15] - 承销折扣为公司本次发售证券总收益的7.0%[16] - 预计本次发行净收益约为____百万美元，若承销商行使超额配售权则约为____百万美元[78] 股价与财务数据 - 2023年3月22日，公司普通股收盘价为0.96美元/股，A系列认股权证最后报告售价为0.218美元/份[10][12] - 截至2022年12月31日，公司实际现金为166.1434万美元[103] - 截至2022年12月31日，公司历史净有形账面价值约为362.7187亿美元，每股0.29美元[107] - 截至2023年3月10日，公司流通在外普通股为12,850,709股，约有138名登记股东[141] 用户数据 - 2022年2月15日在faidr应用上推出美国所有主要广播电台，目前该应用已有超6200个AM/FM电台流[38][56] 未来展望 - 公司认为收到发行净收益后，现金资源足以支持运营至2023年第四季度[81] - faidr应用预计将产生公司未来大部分收入[44][45] 新产品和新技术研发 - 开发音频AI平台和播客创新技术，重塑消费者与音频的互动方式[31] - faidr应用让消费者可收听无广告的AM/FM电台，有个性化收听体验，还包含播客和独家内容[32] - 开发播客平台，可让播客创作者通过新数字广告等渠道增加收入[39] - 播客平台的互动数字内容提要可让创作者讲述更深入故事，并增加数字广告收入[40] 市场扩张和并购 - 公司与广播电台合作，电台有经济动力推广faidr应用，公司将用订阅收入补偿电台[57] 其他新策略 - 播客平台将通过B2B和直接面向消费者的策略进行营销，以吸引播客创作者和听众[59] - 公司持有“AUDDIA”“PLAZE”“VODACAST”等商标，“PLAZE”是潜在无广告音乐流产品[67]