股权与股份 - 拟公开发行最多6,468,750股A类普通股，来自公开认股权证行权[7][8] - 出售股东拟出售最多15,923,063股A类普通股，含创始人股份、卖方股份等[9] - 创始人股份购买价格为每股0.01美元，卖方股份约为每股10.00美元[10] - 2023年11月15日完成股权收购，此前现有股东赎回约330万股普通股[11] - 截至2024年7月24日，有5,537,009股A类普通股流通在外[15] - 若本次注册股份全部出售，将占A类普通股流通股约93%[15] 财务数据 - 2024年第一季度油气收入为5149758美元，商品衍生品亏损1997247美元，净收入为3283099美元[57] - 2024年第一季度总运营费用为6370708美元，运营亏损为3087609美元[57] - 2024年第一季度其他收入（费用）总计亏损3631179美元，税前亏损为6718788美元，净亏损为5286852美元[57] - 2024年第一季度经营活动现金流为1526558美元，投资活动现金流为 - 997716美元，融资活动现金流为 - 670924美元，净现金流为 - 142082美元[58] - 截至2024年3月31日，流动资产为6243105美元，原油和天然气资产为94006372美元，其他资产为20000美元[58] - 截至2024年3月31日，流动负债为30507059美元，长期负债为43743793美元，股东权益（赤字）为 - 7387789美元[58] - 截至2024年3月31日，公司现金为3363372美元，营运资金赤字为24263954美元[96] 收购与业务 - 2023年11月15日完成首次业务合并，收购Pogo Resources 100%的已发行会员权益[27] - 收购目标权益的总对价包括3107.4127万美元现金、200万份OpCo B类普通股单位等[35] - 与收购相关，332.3707股普通股股东行使赎回权，赎回金额约为每股10.95美元，总计4936.2479万美元，信托账户剩余余额为1297.93万美元[36] - 收购完成后，发行并流通的A类普通股为509.7009万股，B类普通股为180万股，优先股无发行和流通[37] 运营情况 - Pogo是勘探和生产公司，截至2023年12月31日，运营重点是二叠纪盆地西北shelf[39] - Pogo通过子公司拥有、管理和运营二叠纪盆地西北shelf 1.37万英亩的100%工作权益[40] - 截至2023年12月31日，Pogo工作权益的平均净日产量为1022桶油当量，其中94%为石油，6%为天然气[40] - 公司工作权益可获油气净收入的97%，开发模式利润率超60%[42] - 2023年12月31日止年度，公司每桶油当量提升成本约27.21美元，实现价格72.69美元[42] - 截至2023年12月31日，公司与第三方确认2024 - 2027年有115个低成本井模式待开发[43] 未来展望 - 公司计划对原油和可能的天然气生产进行套期保值，以减轻价格下跌影响[86][87] - 公司预计根据股权奖励计划向员工和董事授予股权奖励，未来可能通过股权融资筹集资金[199] - 公司可能对其他公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券支付[199] 风险因素 - 公司生产资产集中在二叠纪盆地，易受该地区供应和需求因素、政府监管等影响[62] - 公司专注二叠纪盆地，在收购包含盆地内外资产包时可能竞争力不足[63] - 公司获取权益的资产可能存在产权缺陷，会对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[64] - 公司未来成功依赖通过收购和勘探开发活动替换储量，无法替换或增长油气储量将对业务产生不利影响[70] - 行业收购竞争激烈，可能增加成本或导致公司放弃收购，且收购需获得债务和股权融资及监管批准[73] - 公司发展活动受多种不确定因素影响，包括资本可用性、基础设施建设等[77] - 收购存在风险，可能导致现金流减少，包括对储量、价格等假设的有效性等[77][78] - 公司发展和收购需要大量资本，可能无法按满意条款获得所需资金，影响业务机会和现金流[80][81] - 公共卫生危机可能对公司业务、财务状况和现金流产生重大不利影响[83][85] - 公司储量估计基于诸多假设，可能不准确，会影响储量数量和现值[88] - 公司未来净现金流现值不一定等于估计储量的当前市值，使用的10%贴现率可能不合适[90] - 公司运营面临多种风险，可能导致重大损失，影响经营业绩和现金流[91] - 公司信息和计算机系统受网络攻击可能严重影响业务，控制和管理风险的成本可能增加[92] - 恐怖袭击或武装冲突可能损害公司业务，导致需求下降、收入减少、运营中断等[93] - 公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，计划采取措施补救[94][95] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，管理层有缓解计划[96] - 公司依赖高管和董事，他们的离职可能影响公司运营，且可能存在利益冲突[97][99][100][101] - 大宗商品价格大幅下跌或长期低迷会对公司业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响[110] - 若公司未来未折现现金流低于资产账面价值，可能需对资产进行减记[111] - 钻机、设备等供应不足、成本高企或短缺，可能限制公司业务发展或导致成本增加[113] - 原油和天然气生产的销售依赖于公司无法控制的运输等设施，这些设施的限制会影响公司业务[114] - 公司的开发钻探活动面临诸多风险，如无法保证钻井有产出、成本不确定等[117] - 原油和天然气行业竞争激烈，公司可能因资源较少在竞争中处于劣势[119] - 美国或全球经济环境恶化会导致石油产品需求下降，影响公司业务和财务状况[120] - 燃料节约措施、技术进步等可能减少对原油和天然气的需求，影响公司业务和资金来源[123] - 美国证券交易委员会拟议的气候变化披露规则若通过，公司可能面临巨额合规成本[123] - 新的或更严格的立法、法规可能增加公司合规成本，减少油气需求和盈利能力[146] - 气候变化可能带来物理风险，如极端天气事件增加，影响公司运营[148] - 对ESG事项的关注增加可能对公司业务产生不利影响，如增加成本、减少需求等[149] 其他要点 - A类普通股在NYSE American上市，代码“HNRA”，公开认股权证代码“HNRAW”[14] - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守某些简化的公共公司报告要求[18] - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行750万股单位，每股10美元，募资7500万美元[30] - 公司可在特定条件下以每份0.01美元的价格赎回流通的公共认股权证，需满足A类普通股收盘价在30个交易日内至少有20个交易日等于或超过每股18美元[181] - 2022年10月17日公司与White Lion签订普通股购买协议，有权要求其购买总计不超过1.5亿美元的新发行A类普通股[185] - 公司有权控制向White Lion出售A类普通股的时间和数量，具体取决于市场条件等因素[190]

财务数据 - 发行和分销其他费用总计43万美元，含SEC注册费等多项费用[9] - 2021年8月13日私募出售认股权证总收益405.2万美元[18] - 2023年3月5日发行100万美元本票，4月偿还本金并支付10万美元贷款费用[24] 股权相关 - 交易完成时向CCM额外发行1.5万股[19] - 2022年10月7日向非员工董事每人授予3万个受限股票单位[21] 协议签订 - 2022年5月15日签订合并协议及计划等多份协议[25] - 2022年7月12日签订合并协议及计划修正案[25] - 2022年10月7日签订购买协议、注册权协议等多份协议[25][26] - 2022年10月21日与美国股票转让信托公司签订认股权证协议[25] - 2022年11月4日制定董事薪酬政策[26] - 2023年2月24日与John Marchetti签订首份修订并重述的雇佣协议[26] - 2023年3月29日对定期贷款等协议进行有限豁免[27] - 2023年5月1日与Nicole Harvey签订雇佣协议[27] 其他事项 - 证券发行总量和价格变动规则[30] - 注册声明于2023年6月14日在内华达州里诺市签署[32] - Denis Phares等多人于2023年6月14日签署注册声明[33][34]

股份与认股权证 - 公司可发行A类普通股包括行使公开、私人、假定认股权证及直接发行的股份，另有私人认股权证可发行[6][7] - 出售股东可能出售最多538万股A类普通股，另有31.625万份私人认股权证可出售[8] - 发起人最终获得创始人股份每股有效价格约0.0056美元[9] - 假设所有认股权证全部现金行权，公司将从认股权证行权中获得最多1.312亿美元[10] - 公开和私人认股权证行权价格为每股11.50美元，假定认股权证为每股6.21美元[7][10] 财务数据 - 截至2023年2月9日，公司A类普通股收盘价为每股1.03美元[11][13][41][110] - 基于2023年2月9日收盘价，创始人股份持有人潜在利润总计约453.9188万美元[11][41][110] - 2021 - 2022年发行桥梁债券，分别为12.5%和10%原始发行折价可转换债券[20][22] - 2022年9月16日，公司向Cantor Investor发行190,476股A类普通股[78] - 2022年11月10 - 11日，公司与Meteora修订并终止远期股票购买协议，Meteora有权保留500,000股A类普通股[79][80] - 2023年2月3日，公司出售FOXO Life Insurance获4651407美元资金，仍在处理获取剩余100000美元[72][73][76] - 截至2022年12月31日，公司A类普通股流通股为27,529,069股[96] - 公司自2019年成立以来未盈利，2021 - 2022年前三季度净亏损分别为3848.8万、4102.6万美元[111] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力存疑[112] 公司业务与市场 - 公司是专注于长寿科学商业化应用于寿险行业的科技平台公司[50] - 公司正在商业化表观遗传生物标志物技术，提供基于唾液的核保解决方案[51] - 2020年美国独立保险代理人负责销售49%的人寿保险保费[56] - 2021年多项研究显示美国人寿保险需求大[60] - 业务合并后，Legacy FOXO的股票转换为公司24718705股A类普通股[66] - 公司将通过MGA模式和FOXO Life部门销售第三方产品，FOXO Labs继续技术商业化[77] 公司管理与人员变动 - 2022年11月14日，Jon Sabes和Steve Sabes被终止职务，Tyler Danielson担任临时首席执行官[82][118] - 2023年1月29日，Jon Sabes辞去董事会成员职务[84] - 2023年2月3日，Taylor Fay晋升为首席运营官[86] 风险因素 - 公司需额外资金，可能无法以可接受条款获得[114] - 公司业务依赖品牌、高管和关键员工，存在相关风险[120][121][122] - GWG申请破产保护可能对公司品牌产生负面影响[123] - 公司未偿还债务有多项限制性契约[131] - 销售和营销费用占比大，投资回报不确定[135] - 公司面临多种影响客户获取和业务的因素[136][139][142][143][145] - 公司拓展海外业务面临法律和监管风险[147][148] - 公司运营面临诉讼和法律程序风险[153][154][156] - 表观遗传检测服务和研究项目有不确定性[157][163][165][166] - 公司面临市场竞争、供应商依赖等风险[167][168][170][171][172] - 公司产品和服务受多种法规监管，违规有风险[174][177][181][182][183][199][200] - 美国寿险行业产品销售下滑，保险科技市场竞争激烈[185][186][187] - 公司销售和分销依赖合作关系，存在相关风险[188][189][191][192][193][194] - 公司信息保护不当会带来声誉和财务损失[195][196][197]

业绩总结 - 2022年前9个月净亏损3.98亿美元，2021年和2020年分别亏损5.17亿美元和1.471亿美元[125] - 2022年前9个月经营活动净现金使用量为3.55亿美元，2021年和2020年分别为3.4亿美元和4120万美元[125] - 截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年，公司累计运营亏损分别为33.227亿美元、29.076亿美元和23.911亿美元[150] - 截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年，公司营运资金赤字分别为7730万美元、2.881亿美元和 - 8.353亿美元[150] - 2021年7月21日业务合并和PIPE融资完成后，公司获得总计9.91亿美元的毛收入，支付了8430万美元的交易成本，并支付了1.396亿美元（外加股权）来清偿部分债务[157] 用户数据 - 截至2023年1月15日，公司有348份FF 91的非约束性、可全额退款预订单，2022年未交付车辆，无营收[142] 未来展望 - 预计2023年3月底开始生产可销售的FF 91 Futurist，4月初下线，4月底前交付用户，前提是及时获得1.2 - 1.4亿美元额外资金且2月底前获得股东批准增加授权股数[141][152] - 提议将A类普通股授权股数从8.15亿股增加到16.9亿股，总授权股数从9亿股增加到17.75亿股[141][152] - 公司预计未来运营费用将显著增加，成本和损失增速可能大幅提高[129][131] 新产品和新技术研发 - PT Gen 2.0通过26个主要系统和组件升级实现，包括动力系统、电池等13项关键升级以及计算、传感等13项关键升级[125] 市场扩张和并购 - 公司计划在加州汉福德的生产设施制造汽车，并通过与韩国Myoung Shin Co., Ltd.的合同制造协议满足未来产能需求[38] - 公司正在中国探索潜在的制造能力机会，通过合资企业或其他安排[38] 其他新策略 - 公司正探索多种融资途径，包括设备租赁、建设融资、银团债务融资、可转换债券、营运资金贷款和股权发行等[145] - 2022年11月11日，公司与YA II PN, Ltd.签订备用股权购买协议，有权向其出售最高2亿美元A类普通股，可选择增至最高3.5亿美元[67] - 2022年8月14日，公司与投资者签订证券购买协议，拟发行初始、第二和第三批高级有担保可转换票据，本金分别为2700万美元、1000万美元和1500万美元，还可在90天内发行2.43亿美元增量票据[101] - 各方同意购买最高1.35亿美元的高级有担保可转换票据，森运分阶段购买7500万美元[114] 股权与认股权证 - 待售的A类普通股包括此前注册未售罄的4.13412112亿股、行使认股权证和转换可转换票据后发行的最多1.57210985亿股、新注册转售的8550万股[10][12] - 待售的认股权证为11.1131万份[10][12] - 若所有认股权证现金行权，公司最多可获约2060万美元收益，但收益获取取决于A类普通股股价和认股权证行权价[16] - 截至2023年2月3日，公司有2354.0988万份公共认股权证、11.1131万份私募认股权证、2367.4259万份ATW NPA认股权证、6681.5087万份SPA认股权证未行权[16] - 2023年2月3日，公司A类普通股收盘价为每股1.08美元，公开认股权证收盘价为每份0.21美元[18] 公司治理 - 2022年9月23日，公司董事会规模从9人增至10人[48] - 2022年10月3日，斯温森女士辞去执行主席和董事会成员职务，何先生被任命为临时（非执行）董事长[52] - 2022年10月14日，FF Top提名李涵女士填补董事会空缺[56] - 2022年10月27日，查德·陈先生被任命为董事会成员[59] - 2022年12月15日，刘先生辞去董事会职务，18日杰·盛先生被任命为董事会成员[60] - 2022年12月25日，埃德温·吴先生辞去董事会职务，27日孙柯女士被任命为董事会成员[60] - 2023年1月13日，公司与FF Top和FF Global签订修订重述股东协议，FF Top将投票支持公司A类普通股授权股数从8.15亿股增至16.9亿股[61] - 2023年1月20日，叶清辞去董事会职务，1月25日，莫垂添被任命为董事会成员[62] - 2022年10月22日，董事会任命韩云为首席会计官兼临时首席财务官[63] - 2022年10月28日，Mazars USA LLP被任命为公司独立注册公共会计师事务所[65] - 2022年11月3日，股东批准三项提案，包括涉及向特定方发行票据和认股权证的交易、将公司总授权股数从8.25亿股增加到9亿股、批准对修订重述章程进行修订以实施反向股票分割[66] - 2022年11月26日，董事会任命陈雪峰为全球首席执行官[68] 风险因素 - 公司面临SEC调查、多起诉讼及美国司法部询问，可能产生不利结果、增加成本和分散管理层精力[172][173][175] - 公司未来将依赖FF 91系列单一车型营收，推出FF 81系列时间不确定[177] - 公司电动汽车市场尚不成熟，B2B和B2C市场需求存在不确定性[178] - FF 91车型约有1800个采购组件，来自约150家供应商，多数为单一来源供应商[179] - 公司销售和营销车辆面临需求波动、品牌建设难等诸多挑战[183][186] - 公司需与供应商协作开发复杂软件和技术系统，成功开发无保证[185] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[187] - 重大缺陷导致2019年多项财务报表调整及先前发布财务报表重述[188] - 公司未批准FF 91关键单一来源组件的二级来源，且未与单一来源供应商签订长期协议[180] - 历史上供应商因公司逾期付款停止供应并发起法律索赔，仍有部分纠纷未解决[181] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括缺乏有效控制环境、应对重大错报风险的控制等[189] - 特别委员会调查发现公司财务报告内部控制存在额外重大缺陷，导致此前财务报表修订[190] - 若无法补救重大缺陷，可能影响公司记录、处理和报告财务信息的能力，导致声誉受损等后果[195] - 公司关键管理人员和董事会组成有重大变动，可能影响对补救措施的决策[196] - 公司在加州汉福德租赁工厂自行生产车辆，可能面临生产延迟和成本增加的风险[198] - 公司部分车辆制造外包给韩国第三方和可能在中国成立的合资企业，存在合作风险[199] - 第三方制造合作伙伴或合资企业若未达预期，可能影响公司业务、品牌和产品质量认知[200]