股权发售 - 公司拟发售不超过500万股普通股，每股面值0.03瑞士法郎[7][8] - 3月31日与销售股东签订可出售最高2500万美元普通股的购买协议，至今未出售[9] - 公司向销售股东发行价值25万美元普通股作为承诺股份，发行预融资认股权证购买192,308股普通股[9] - 9月22日公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股2.21美元[13] 公司业务 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发中枢神经系统创新疗法，主要化合物mazindol用于治疗发作性睡病和多动症[25] 公司合并 - 2024年11月4日，公司、合并子公司与Kadimastem签订合并协议，初始目标股权分割比例为Kadimastem股东约85%，公司约15%[32] - 2024年10月至2025年6月，NLS融资交易获得约670万美元现金，预计交割日前额外融资约250万美元[32][34] - 目前预计交割后Kadimastem股东持股约83%，NLS股东持股约17%[32][34] - Kadimastem有两笔可转换贷款，分别为120万美元和440万新谢克尔[37] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司实际现金及现金等价物为166.5395万美元，预计为1229.7677万美元[96] - 截至2024年12月31日，公司实际总负债为82.6764万美元，预计为82.6764万美元[96] - 截至2024年12月31日，公司实际股东权益为140.6361万美元，预计为159.5690万美元[96] - 截至2024年12月31日，公司实际总资本为305.9888万美元，预计为242.2454万美元[96] - 发行4807692股普通股，预计净收益约为1060万美元；发行192308份预融资认股权证，预计收益约为7000美元[97] 股份情况 - 发行前已发行和流通的普通股为4,252,025股，假设出售500万股后，发行后流通的普通股将达到9,252,025股[62] - 截至2025年9月22日，未计入流通股数量的证券包括2,235,616份认股权证、1,249,905股优先股、583,198份优先股参与证书、930,787份预融资认股权证和32,002份期权[64] - 截至招股说明书日期，已发行并流通124.9904万股优先股，每股面值0.03瑞士法郎；已发行并流通参与资本18193.56瑞士法郎，分为60.6452份参与证书，每份面值0.03瑞士法郎[102] 公司章程 - 公司章程规定公司有普通股、优先股和参与证书三种股份，每股面值均为0.03瑞士法郎，普通股和优先股在股东大会上各有一票表决权，且都将在纳斯达克上市[103] - 截至2024年12月31日，公司章程授权董事会在不超过五年的时间内增加股本，最高上限为397.949880万瑞士法郎，可发行最多165.8124万股普通股[107] 税务情况 - 公司自2021年12月10日起在苏黎世州纳税，当前有效所得税税率约为19%，年度资本税税率约为0.16%[178] - 公司向股东支付的股息需缴纳35%的瑞士联邦预扣税[180] - 瑞士居民个人持有公司股份获得的股息等分配，若投资至少占公司名义股本的10%，直接联邦税的税基仅包含其价值的70%[184] - 瑞士居民企业纳税人及非瑞士居民企业纳税人，若持有公司股份开展业务，且股份市值至少100万瑞士法郎或占公司名义股本至少10%，可享受参与免税[186] - 瑞士居民个人出售作为私人资产持有的普通股等实现的资本利得免税[191] - 公司企业纳税人出售股份实现的资本利得，若出售股份至少占公司股本的10%且持有至少一年，可享受参与免税[192] - 公司需就名义股本增加等缴纳1%的瑞士联邦发行印花税[196] - 普通股或优先股的买卖可能需缴纳最高0.15%的瑞士证券转让税[197]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物实际为897,680千美元，预估为2,850,501千美元，调整后为3,615,045千美元[51] - 截至2023年12月31日，公司关联方短期贷款为1,633,746千美元[51] - 截至2023年12月31日，公司普通股实际为733,413千美元（35,671,780股流通），预估为874,110千美元（42,706,630股流通），调整后为939,665千美元（45,984,380股流通）[51] 股权相关 - 公司拟公开发售最高3,277,750股可在行使认股权证时发行的普通股[7] - 若所有认股权证被行使，公司将获得约786,660美元现金收益，行使价为每股0.24美元[9] - 2024年8月23日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.175美元[9] - 2024年6月28日，公司达成证券购买协议，以每股0.24美元价格发售3,277,750股普通股，募集总收益786,660美元[26] - 依据6月购买协议，投资者在私募中获得购买最多3,277,750股普通股的认股权证，行使价为每股0.24美元，认股权证立即可行使，有效期5年[26] - 出售股东将转售最多3,277,750股可在行使认股权证时发行的普通股，公司不会从出售股东的出售中获得任何收益[30] - 目前已发行并流通的普通股为46,877,986股，出售股东最多可发售3,277,750股普通股[31] - Armistice Capital, LLC发行前持有2339211股普通股，占比4.99%，按招股书将发售2500000股，发行后持有2502771股，占比4.99%[62] - Intracoastal Capital LLC发行前持有867750股普通股，占比1.85%，按招股书将发售777750股，发行后持有90000股，占比小于1%[62] 公司业务 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发中枢神经系统疾病创新疗法，主要化合物为mazindol ER[25] 市场扩张和并购 - 公司与Kadimastem公司于2024年7月29日就合并事宜达成有约束力的条款书，但交易完成存在不确定性[25][36] 其他 - 公司注册地址和主要行政办公室位于瑞士苏黎世The Circle 6，电话为+41.44.512.2150，网站为https://nlspharma.com[27] - 公司财务报告货币和功能货币为美元，瑞士法郎兑美元汇率按2023年12月31日的1瑞士法郎兑1.19美元换算[19] - 公司需支付普通股注册相关的全部费用和开支，预计总计22084.66美元，包括SEC备案费、遵守州证券法的费用等[74] - 各项费用包括SEC注册费84.66美元、印刷费1000美元、法律费用15000美元、会计费用5000美元、杂项1000美元[77] - 公司将在每个财年结束后的120天内向SEC提交包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20 - F表格年度报告[89] - 公司在瑞士注册成立，多数董事和高级管理人员非美国居民，大部分资产位于美国境外，投资者可能无法在美国对公司或相关人员送达法律程序或执行美国法院判决[83] - 2024年6月28日，公司进行注册直接发行3277750股普通股，每股0.24美元，筹集总收益786660美元，投资者获等量认股权证，同时向配售代理发行A类和B类配售代理认股权证分别可购买215022股和14421股，各占发行普通股的7.0%，行权价0.30美元[106] - 2024年3月22日，公司发行3500000股普通股，每股购买价0.25美元，总收益1750000美元[106] - 2022年12月13日，公司发行5747126股普通股和可购买5747127股普通股的预融资认股权证，每股和每份预融资认股权证购买价0.87美元，总收益10000000美元[107] - 2022年9月30日，公司发行5194802股普通股，每股购买价0.77美元，认股权证可购买2597400股普通股，行权价0.70美元，8月发行的短期票据本金1530000美元及应计利息自动转换为2516429股普通股[108] - 2022年4月25日，公司发行认股权证，可购买3150000股普通股，行权价1.04美元，发行6个月后可行权，有效期5.5年[109] - 2021年10月19日，公司向YA II PN, LTD.发行1313232股普通股，总收益2500000美元，同时发行26203股作为部分对价[110] - 公司年度报告Form 20 - F（截至2023年12月31日）于2024年5月15日提交[96] - 公司有多份Form 6 - K报告分别于2024年5月22日、5月24日等日期提交[96] - 公司普通股描述包含在2021年1月28日提交的Form 8 - A注册声明中，并经2023年年报修订[96] - 最多3277750股普通股可行使认股权证发行[97] - 证券发行数量和价格变化在最大总发行价20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[113] - 注册声明的生效后修正案将被视为新的注册声明[113] - 发行终止时，将通过生效后修正案撤销未售出证券的注册[113] - 延迟发行开始或持续发行期间，需提交生效后修正案以包含特定财务报表[113] - 若公司依赖规则430B，按规则424(b)(3)提交的招股说明书将被视为注册声明一部分[113] - 若公司受规则430C约束，按规则424(b)提交的招股说明书自首次使用后将被视为注册声明一部分[115] - 为确定对购买者的责任，以特定通信方式向购买者提供或出售证券，公司将被视为卖方[115] - 公司被告知，根据美国证券交易委员会意见，对董事等人员的某些赔偿违反公共政策，不可执行[115] - 依赖规则430A提交的招股说明书中省略的信息，将被视为注册声明一部分[115] - 本注册声明于2024年8月27日在瑞士苏黎世签署[117]

股权发行 - 公司拟公开发行最多350万份普通股，认股权证行使价格为每股0.25美元，全部行使可获约87.5万美元现金收益[7][9] - 2024年3月20日签订证券购买协议，以每股0.25美元价格发行700万份普通股，22日结束发行，总收益175万美元，投资者获可购买350万份普通股的认股权证[26] - 认股权证发行后立即可行使，有效期为发行日期起五年[26] - 出售股东拟出售最多350万份普通股，公司不获收益[31] 财务数据 - 2024年5月28日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股0.175美元[9] - 截至2023年12月31日，公司实际现金及现金等价物为897,680,000美元，预计调整后为3,129,598,000美元[48] - 截至2023年12月31日，公司实际总股东权益为 - 8,833,563,000美元，预计调整后为 - 6,391,645,000美元[48] 股东情况 - 目前已发行和流通的普通股数量为43,385,218股[32] - 股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前持有169万股，占比3.90%，发行后持有344万股，占比7.93%[59] - 股东Lind Global Fund II LP发行前持有430万股，占比9.99%，发行后持有350万股，占比8.1%[59] 费用情况 - 公司支付普通股注册费用，预计总计22129美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[72] - 注册证券发行和分销预计费用中，SEC注册费129美元、印刷费1000美元、法律费用15000美元、会计费用5000美元、杂项费用1000美元[75] 报告相关 - 公司在2024年120天内提交经审计年度报告Form 20 - F[87] - 公司将2023年12月31日年度报告Form 20 - F、2024年5月相关Form 6 - K报告及Form 8 - A中普通股描述等文件纳入招股说明书[91][94] 过往发行 - 2022年12月13日公司以每股0.87美元价格发行5747126股普通股和可购买5747127股普通股的预融资认股权证，总收益1000万美元[105] - 2022年9月30日公司以每股0.77美元价格发行5194802股普通股，并发行可购买2597400股普通股的认股权证，8月发行的短期票据本金153万美元及应计利息自动转换为2516429股普通股[106] - 2022年4月25日公司发行可购买315万股普通股的认股权证，行使价为每股1.04美元，6个月后可行使，有效期5年半[107] - 2021年10月19日公司向YA II PN, LTD.发行1313232股普通股，总收益250万美元，还发行26203股普通股作为其购买承诺的部分对价[108] 其他 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注于罕见和复杂中枢神经系统（CNS）疾病创新疗法的研发[25] - 公司注册地和主要行政办公室位于瑞士苏黎世，电话号码为+41.44.512.2150[27] - 公司普通股在纳斯达克资本市场的交易代码为“NLSP”[32] - 认股权证行使时，出售股东受益所有权不得超过公司当时已发行普通股的4.99%[58] - 公司于2024年5月29日在瑞士苏黎世签署F - 1表格注册声明[117] - 首席执行官等多人于2024年5月29日签署注册声明[121][122] - 公司其他董事和高管授权Alexander Zwyer处理与注册声明相关事务并签署进一步修正案[119]