业绩相关 - 2月20日公司完成证券承销公开发行，总收益约290万美元，净收益约266万美元[73][75] - 4月11日公司与机构投资者完成证券购买协议交易，发行并出售本票和认股权证，毛收入约200万美元[51] 股权交易 - 公司拟发行至多1500万股普通股[8] - Generating Alpha承诺按协议购买至多3000万美元公司普通股[9] - 每次出售普通股最低金额为2万美元，连续30天内不超过50万美元[10] - 截至2024年5月28日，公司有39309017股流通在外普通股，此次注册转售的1500万股约占27.6%[46] - 公司向Alpha支付承诺费为承诺金额的1.5%，即2725621股普通股，有三个月锁定期[40] - 若出售股票获收益，有债务时50%收益用于偿还债务[42] 股价与购买价 - 2024年5月24日，公司普通股收盘价为0.1986美元[15] - 市场价格超1美元时，购买价为最低日交易价的95%[10] - 市场价格在0.8 - 1美元，购买价为市场价格的90%[10] - 市场价格在0.6 - 0.8美元，购买价为市场价格的85%[10] - 市场价格在0.4 - 0.6美元，购买价为市场价格的80%[10] - 市场价格在0.2 - 0.4美元，购买价为市场价格的75%[10] - 市场价格低于0.2美元时，购买价为市场价格的50%[10] 债务与证券 - 4月票据本金为225万美元，投资者实际贷款约200万美元，原始发行折扣为10%，年利率12%[53] - 投资者有权按0.24美元/股的固定转换价格将票据转换为公司普通股，持股不超4.99%[54] - 认股权证涉及1182.5508万股普通股，行权价0.157美元/股，有效期5.5年，行权后持股不超4.99%[60] 业务成果 - 公司完成21吨天然橡胶从树到轮胎的标记，成功率100%[64] 未来展望 - 公司将向Alpha发售最多1500万股普通股，发售完成后将达5430.9017万股[110] - 公司通过向Alpha出售普通股，最高可获3000万美元总收益，预计用于营运资金和一般公司用途[110] 风险提示 - 公司证券市场可能无法持续，价格波动大，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求[122] - 以色列等地区高科技就业环境导致公司难以找到和留住新员工，可能影响公司增长和利润[125] - 公司Yahaloma产品的销售特许权使用费率为4.2%，发生并购事件时，Isorad有权按两次事件选择收取1%的费用[131] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但未来收购可能不成功，带来特殊风险[139] - 公司申请了超100项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权的风险[162] - 自2023年10月起，以色列与恐怖组织的冲突及伊朗威胁，可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[177] - 税法变化可能增加公司税收成本和运营费用，对公司应税利润产生不利影响[187] - 公司可能被视为“受控外国公司”或“被动外国投资公司”，美国股东可能面临不利的美国联邦所得税后果[189][190] - 美国国税局可能认定公司为美国公司，公司和部分股东将面临重大不利税收后果[194] - 公司未来有效税率可能受多种因素影响而波动或产生不利影响[196] - 公司可能接受税务机关审计，审计结果可能对财务状况和经营成果产生不利影响[196]

股权与融资 - 公司拟发行至多27,534,449股普通股[8] - 待售普通股包括多种类型转换股和认股权证对应股[9] - 公司将从部分股东行使认股权证获至多约186万美元收益[10] - 2024年4月公司向原债券持有人等发行多批普通股[37] - 2024年4月19日公司与Alpha签股票购买协议，Alpha承诺最多买3000万美元普通股[38] - 公司向Alpha出售普通股有金额和价格计算规定[39] - 公司需向Alpha支付承诺费，为272.5621万股普通股且有三个月锁定期[42] - 2024年4月11日公司完成证券购买协议交易，收益约200万美元[47] - 公司用本票销售净收益偿还欠款，其余用于营运资金等[48] - 本票本金225万美元，实际贷款约200万美元，有折扣和年利率[49] - 投资者和公司有本票转换权[50] - 认股权证涉及1182.5508万股普通股，有行使价格和有效期[56] - 公司与投资者签注册权协议，为普通股注册转售[58] - 公司与投资者就“B”类认股权证达成协议，投资者支付约5762美元[59][60] - 公司为交易向EF Hutton LLC支付约20000美元现金费用[61] - 2024年2月20日公司完成291万美元证券承销公开发行，净收益约266万美元[71][72] - 2024年2月2日公司与YA II PN, Ltd.达成协议，支付费用发行认股权证[75][77][78] - 2024年1月12日公司向持有人发行普通股和认股权证取消债务和可赎回认股权证[85] - 2024年1月12日公司与R&I Trading签订500万美元合同[86] 市场与业务 - 2024年5月8日，公司普通股收盘价为0.137美元[14] - 公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市[14] - 招股书相关信息截至2024年5月10日[7] - 2024年4月10日公司完成21吨天然橡胶标记项目，标记轮胎验证成功率达100%[62] - 截至2024年5月3日，已发行普通股数量为38,565,857股[110] - 出售股东持有的认股权证行权，公司将获至多约186万美元收益[110] - 公司多个计划预留普通股用于未来发行[114] - 公司可能根据SPA协议向Alpha发行普通股[114] - 本票应计未付利息转换时可发行普通股[114] - 行使不同认股权证可发行多批普通股[114] 风险与挑战 - 公司近年业务和员工数量增长，但经营历史有限难测未来业绩[120][122] - 雅哈洛马产品销售有特许权使用费，并购有费用规定[132] - 伊索拉德许可协议有终止条件[133] - 新冠疫情使公司前期增长下降，部分困难仍存在[136] - 公司在外国运营面临多种风险[138] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作[139] - 公司所处行业竞争激烈[143] - 公司持续增长依赖员工，失去高管可能有重大不利影响[145][146][147] - 公司面临股东索赔案[157] - 公司申请多项专利，有第三方索赔侵权风险[164] - 公司未来需融资，否则可能无法满足资本需求[154] - 公司可能无法适应消费者偏好等变化[150][151][152][153] - 法律诉讼等可能损害公司声誉和业务[156] - 公司标记可能污染原材料[158] - 公司可能无法获得足够保险[161] - 以色列冲突可能影响公司业务[179] - 全球最低税规则等可能增加公司税务成本[186] - 公司运营受以色列状况影响，保险不涵盖战争等损失[178][180] - 公司员工服兵役可能影响业务[182][183] - 标记物可能需遵守健康和安全法律[171] - 隐私等法律法规变化可能影响公司[175][176] - 美国国税局可能将公司视为美国公司，有税收后果[191][192][193] - 公司有效税率变化等会影响财务状况[195] - 税收法律变化可能对公司不利[196] 其他 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，可享受报告豁免[12][13][88] - 公司财务报表按国际财务报告准则编制[24] - 招股书中部分数据可能因四舍五入无法精确相加[22] - 公司在可预见的未来不打算支付股息[197] - 公司支付股息或证券转让可能需缴纳爱尔兰税[198] - 公司章程和爱尔兰法律规定对公司收购和股东权利有影响[199][200]

股权与融资 - 公司拟发行至多4,516,464股普通股[7] - Yorkville承诺按协议购买至多2500万美元公司普通股[8] - 公司可向Yorkville出售至多2500万美元的普通股[45] - 公司已向SEC提交注册声明，以注册Yorkville转售至多4516464股普通股[45] - 截至2023年3月22日，公司有22,593,621股流通在外普通股，仅4,516,464股用于转售登记[55] - 若4,516,464股全部发行并流通，占2023年3月22日流通普通股总数约19.99%[57] 财务数据 - 2022年上半年研发费用净额为93.3万美元，2021年同期为88.5万美元；2021年全年为203.9万美元，2020年为168.9万美元[81] - 2022年上半年销售和营销费用为37.8万美元，2021年同期为19.7万美元；2021年全年为45.3万美元，2020年为42.7万美元[81] - 2022年上半年一般及行政费用为120万美元，2021年同期为133.8万美元；2021年全年为248.2万美元，2020年为244.7万美元[81] - 2022年上半年经营亏损为251.1万美元，2021年同期为242万美元；2021年全年为497.4万美元，2020年为456万美元[81] - 2022年6月30日现金及现金等价物为85.9万美元，2021年为417.1万美元，2020年为434.1万美元[81] - 2022年6月30日总资产为936.8万美元，2021年为1033.8万美元，2020年为846.5万美元[81] - 2022年6月30日总负债为361.8万美元，2021年为244.7万美元[81] - 2022年6月30日累计亏损为2627.8万美元，2021年为2383.6万美元，2020年为1889.7万美元[81] - 2022年6月30日股东权益总额为575万美元，2021年为789.1万美元，2020年为644.1万美元[81] 业务合并 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp和Security Matters Limited完成业务合并[18][59] - Security Matters Limited股东按10.3624股换1股公司普通股，隐含价值为每股10美元[60] 风险因素 - 公司受新冠疫情影响，2020 - 2021年预期增长有小幅下降，供应链危机使产品交付时间、零部件采购价格和交货期受影响[109][111] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响或波及业务和增长[114] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[119] - 公司发展依赖员工，若无法吸引和留住人才，业务运营和目标实现将受限[121][122] - 公司创始人兼CEO Haggai Alon等高管服务的流失可能对公司产生重大不利影响，且未购买关键人员保险[124] - 公司可能无法适应消费者偏好，技术和产品可能不被市场接受，影响业务和财务状况[127][129] - 未来公司可能需筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，影响业务增长[131][132] - 公司申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权风险[144] - 公司产品标记笔可能含低浓度危险材料，虽有安全措施但仍可能危害员工和客户，影响费用和生产能力[138] - 公司阅读器使用X射线，若用户未按说明使用可能受损并对公司提起法律诉讼[139] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能覆盖不足，未保险损失或超保险限额损失会影响公司经营[140] - 若第三方声称公司侵犯其知识产权，公司可能需承担高额辩护费用、停止相关产品业务等[146] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司面临高额罚款、处罚等，增加费用[151] - 法律、法规和标准变化及不遵守规定可能影响公司财务和经营业绩及盈利能力[152] - 公司在以色列的业务受当地政治、经济、军事条件影响，商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失[160] - 以色列过去曾遭受经济抵制，若局势恶化，更多国家可能限制与以色列及以色列公司的业务，影响公司销售[163] 其他 - 公司于2022年7月1日成立，2023年2月17日更名[71] - 公司普通股在纳斯达克上市，代码“SMX”[75] - Yahaloma产品的特许权费率为4.2%，发生并购事件时，Isorad有权收取交易总价1%的费用（可选择两次）[105] - 2017年初，ILS 3590万股东对包括Haggai Alon在内的18名被告就Plat公司倒闭提起索赔，保险已介入处理[135] - 公司目前按照国际财务报告准则编制财务报表，若失去外国私人发行人身份需改为美国公认会计原则[189]