As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2026. Registration No. 333- FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 SWOL Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 2808 33-3027686 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 6538 Collins Ave ...

财务数据 - 2023年上半年公司收入341,585美元，2022年同期103,225美元；2022财年收入601,131美元，2021年315,292美元[83] - 2023年上半年净亏损3,878,565美元，2022年同期1,248,260美元；2022财年净亏损1,842,175美元，2021年1,962,726美元[83] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为100,057美元和7,565美元[38] - 2023年8月首次公开募股获约470万美元净收益[39] - 2023年6月1日私募发行95.5万股普通股，募资95.5万美元[52] - 2023年8月11日首次公开募股115万股普通股，总收益575万美元，净收益约470万美元[55] - 2023年10月16日二次发行2842.1053万股普通股，总收益540万美元，净收益约490万美元[63] - 预计此次发售净收益约1013万美元；若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1168.925万美元[78] 股权与发行 - 公司拟发售86,682,427股普通股，假定公开发行价0.1269美元[6][8] - 发售前已发行44,777,109股普通股；发售完成后将发行131,459,536股；若承销商全额行使超额配售权，将发行144,461,900股[78] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%发售股份，若全部行使，公司总收益（扣除承销折扣、佣金和费用前）为12,650,000美元[15] - 2023年2月3日，公司授权股本从1亿股普通股变为3.5亿股，同时进行1比6反向股票分割[49] - 2023年3月29日，公司实行双类股结构，授权股本3.5亿股[50][51] 业务合作与收购 - 公司拟成为酒精饮料领域全方位数字营销和品牌开发公司，与Country Wine & Spirits合作，获CWS平台相关权利[31] - 2021年3月19日，公司从Dollinger Innovations等购买SWOL龙舌兰品牌[32] - 2021年5月31日，公司从Dollinger Holdings LLC购买Soleil Vino的所有商标及相关知识产权[33] - 2023年11月1日，公司从Ssquared收购CWS平台，并与KBROS签订管理协议[31] 用户数据 - CWS营销协议使公司通过其邮件列表获得约24.1万客户[35] 未来展望 - 公司未来可能需筹集额外资金，且盈利不确定[109,110] - 公司业务面临多种风险，如依赖合作方、供应商、市场需求波动等[105][113][117] - 公司若无法维持在纳斯达克上市，股价、流动性、融资能力等可能受不利影响[181] 其他 - 2023年8 - 9月，公司签订5笔贷款协议，共获贷75万美元，9月27日以255.0622万股普通股偿还债务[59,60] - 2023年9月1日，董事会授权最高20%或200万美元的股票回购计划，9月8日回购79310股，均价1.1553美元[58] - 公司首席执行官Sean Dollinger正接受不列颠哥伦比亚证券委员会的合规审查[87][92]

财务数据 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金分别为100,057美元和7,565美元[42] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月内，公司净亏损分别为3,878,565美元和1,248,260美元[42] - 2022年和2021年全年，公司净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元[42] - 2023年6月1日，公司私募发行95.5万股普通股，每股1美元，共募资95.5万美元[59] - 2023年8月11日，公司首次公开募股，发行115万股普通股，含行使超额配售权的15万股，发行价每股5美元，总收益575万美元，净收益约470万美元[62][64] - 2023年6月30日止六个月，公司营收34.1585万美元，净亏损387.8565万美元[76] - 本次发行预计净收益约939.705714万美元[73] 股权与发行 - 公司拟公开发行26,315,789股普通股，3名证券持有人拟转售2,550,622股普通股[10][14] - 公司将发行认股权证，可购买1,315,789股普通股，作为承销补偿的一部分[19] - 2023年2月3日，公司授权股本从1亿股普通股变为3.5亿股，含3亿股普通股和5000万股优先股[56] - 2023年2月3日，公司完成1比6反向股票分割，已发行和流通普通股从55,204,424股减至9,200,434股[56] - 2023年3月29日，公司实行双类股结构，授权股本3.5亿股，含2000万股A类普通股和2.8亿股B类普通股及5000万股优先股[57][58] - 2023年6月1日，公司因顾问服务向6个个人和实体发行300万股普通股[60] - 2023年8月，公司董事会批准向顾问发行250万股普通股[66] - 2023年9月1日，董事会授权最高20%或200万美元的股票回购计划，9月8日回购79310股，平均成本每股1.1553美元[67] - 本次发行前公司有1635.6056万股普通股，发行后将有4267.1845万股普通股[71][73] 业务合作 - 公司与Country Wine & Spirits Inc.于2021年4月1日签订独家营销协议，有效期至2031年4月1日[36] - 公司负责CWS平台上产品的所有数字营销，包括社交媒体营销和与网红网络合作[36] - Ssquared负责CWS平台的库存管理[36] - CWS负责促进酒精进口、履行和分发CWS平台上销售的所有产品[36] 产品相关 - SWOL龙舌兰酒限量版每批最多生产10,000瓶[45] - 公司SWOL龙舌兰酒由墨西哥瓜达拉哈拉的单一供应商生产[106] 未来展望 - 公司拟成为酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌开发公司[36] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为100,057美元，8月IPO净收益约470万美元，预计可满足至少一年运营和资本支出需求[43] - 公司可能需筹集额外资金，且可能面临重大亏损，无法保证盈利[81] 风险因素 - 首席执行官Sean Dollinger因Namaste Technologies Inc.出售子公司事宜正接受合规审查，若监管机构采取行动，公司业务或受重大不利影响[81,87] - 公司业务严重依赖《原产地瓶装共同责任协议》和《共同责任与担保协议》[96] - 公司所有收入均来自与Country Wine & Spirits Inc.和Ssquared Spirits LLC的合同关系[100] - 公司进口SWOL龙舌兰酒的能力可能随时被墨西哥当局暂停[108] - 公司未来利润受经济、世界事件和客户偏好等多因素影响，若市场预期不符，营收可能无法实现[111] - 公司依赖CWS进行产品分销，若CWS失去分销许可证，公司业务将受重大不利影响[115] - 公司面临召回、责任问题及业务中断风险，可能影响品牌形象和声誉，进而影响销售[119] - 社交媒体不利或不准确信息可能损害公司品牌、声誉和业务[120] - 消费者支出变化会对公司销售和毛利率产生负面影响[121] - 公司需遵守多项支付相关法律法规，违规可能面临处罚、增加交易费用或失去支付处理能力[122] - 酒精消费的负面舆论和研究报告可能降低产品需求，影响公司业务[123] - 公司依赖单一第三方供应商提供支付处理服务，供应商问题或规则变化可能导致业务中断和收入减少[128] - 公司收购新品牌可能面临市场接受度低和销售不佳的问题，影响财务结果[130] - 美国酒精饮料分销行业竞争激烈，可能对公司经营结果产生不利影响[131] - 公司依赖关键员工，员工流失可能影响业务计划执行和战略目标实现[132] - 公司面临汇率波动风险，墨西哥供应商导致的比索计价运营费用变动可能影响财务结果和现金流[140] - 美国经济问题可能影响公司及其客户的流动性和财务状况[146] - 新法规和合规标准会增加公司成本和时间投入[147] - 美国政治环境变化可能对公司业务产生重大影响[148] - 违反数据隐私和安全法规，欧盟可能处以高额罚款[151] - 互联网接入提供商的行为可能导致公司额外费用和客户流失[153] - 美国酒精饮料行业法规变化可能影响公司运营和财务状况[157] - 作为上市公司，遵守相关法规会增加公司合规成本[161] - 若未能维持有效财务报告披露控制和内部控制系统，可能影响公司财务报表和股票交易价格[163] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响公司业务和财务状况[164] - 公司业务依赖CWS在线销售，若受法规影响，将对公司产生重大不利影响[159] - 公司若无法维持在纳斯达克上市，多方面或受不利影响[177,178,180] - 若分析师不发布或发布不利研究，公司股价和交易量可能下降[181] - 售股股东转售股票可能导致公司股价下跌[185] - 筹集额外资本可能稀释股东权益或限制公司运营[186] - 公司股票价格可能波动，投资者可能遭受损失[171,175,176] - 未来市场条件可能使公司证券发行条款不利，导致普通股价值降低和股权稀释[189] - 未来大量出售普通股或可转换为普通股的证券，可能对普通股市场价格产生不利影响[200] 特殊身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，符合美国联邦证券法规定的减少公共公司报告要求[17] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，或满足总年营收超12.35亿美元等条件之一为止[53] - 新兴成长公司可延迟采用某些会计准则，公司已选择利用这一延期过渡期的好处[192] - 作为新兴成长公司，公司可享受一些报告要求豁免[191] - 若公司作为较小报告公司，有相应市值和收入条件[198] - 作为较小报告公司，有部分报告和治理要求豁免，但可能导致公司治理风险增加[196][197]

首次公开募股 - 公司将进行100万股普通股的首次公开募股，预计发行价4至6美元每股[13] - 假设初始公开发行价为5美元每股，公司所得收益（扣除费用前）为460万美元[17] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份[18] - 若承销商全额行使超额配售选择权，公司总毛收益（扣除承销折扣、佣金和费用前）将达575万美元[19] - 本次发行预计净收益约为394.599万美元，若承销商全额行使超额配售权约为462.849万美元[56] 财务数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司现金分别为23,581美元和7,565美元[36] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322,074美元和701,128美元[36] - 2022年和2021年净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元[36] - 截至2023年3月31日的三个月，公司收入为15.0563万美元，毛利润为4.7566万美元[61] - 截至2023年3月31日，公司总资产为215.0104万美元，总负债为43.2537万美元[61] 业务合作与市场 - 公司与Country Wine & Spirits Inc.签订独家营销协议，有效期至2031年4月1日[30] - 公司通过营销协议可借助CWS邮件列表接触约241,000名客户[35] - 美国酒精市场预计2023年消费约2838亿美元酒精饮料[39] 产品与运营 - 2021年3月19日，公司购买SWOL品牌龙舌兰酒资产[31] - SWOL龙舌兰酒限量版每次生产最多10,000瓶[37] 股权结构 - 2023年2月3日公司授权股本从1亿股普通股变更为3.5亿股[46] - 2023年3月29日公司实行双重股权结构[47] - 公司修订公司章程，取消双重股权结构，设立单一普通股结构[51] 私募发行 - 2023年6月1日公司私募发行955,000股普通股，共筹集955,000美元[49] 风险因素 - 公司首席执行官曾接受合规审查，业务可能受重大不利影响[66] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[66] - 公司经营受市场、竞争、监管等多方面风险影响[96][116][142] 净收益用途 - 66.7%的净收益用于收购酒精饮料品牌[198] - 20%的净收益用于现有品牌营销[198] - 10%的净收益用于营运资金和一般公司用途[198] - 3.3%的净收益用于补偿某些高管[198] 股息政策 - 公司从未支付过现金股息，预计近期也不打算支付[200]

财务数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司现金分别为23,581美元和7,565美元[36][76] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322,074美元和701,128美元[36][76][78] - 2022年和2021年全年净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元[36] - 截至2023年3月31日的三个月，公司营收为150563美元，成本为102997美元，毛利为47566美元，净亏损为322074美元[59] - 截至2022年12月31日财年，公司营收为601131美元，成本为803144美元，毛利亏损为202013美元，净亏损为1842175美元[59] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物实际为23581美元，预估为978581美元，调整后为4924572美元[189] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值为 - 362525美元，约合每股普通股 - 0.04美元[194] 上市与发行 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LQR”[15][54] - 公司将进行首次公开募股，发售1000000股普通股，预计发行价在4 - 6美元/股[10][14] - 假设发行价为5美元/股，公司所得收益（未计费用）为4.6美元/股，总计4600000美元[18] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，公司总收益（未计承销折扣、佣金和费用）为5750000美元[19] - 本次发行前，流通的普通股为10155434股，发行后为11155434股[51] - 预计本次发行净收益约3945990美元，若承销商全额行使超额配售权，则约为4628490美元[53] 业务合作与收购 - 公司与Country Wine & Spirits Inc.签订独家营销协议，有效期至2031年4月1日[30][73] - 2021年3月19日，公司从Dollinger Innovations Inc.等购买SWOL龙舌兰品牌[31] - 2021年5月31日，公司从Dollinger Holdings LLC购买Soleil Vino的所有商标等[32] - 2023年6月30日，Dollinger相关方将分销权转让给公司；7月11日，生产商与LQR House签署协议，公司于7月13日申请注册[83] 用户数据 - 公司通过营销协议可借助CWS邮件列表接触约241,000名客户[34] 未来展望与策略 - 公司计划将此次发行净收益的66.7%用于收购酒精饮料品牌，20%用于投资现有品牌营销，10%用于营运资金等，3.3%用于补偿某些高管[185] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，或在特定条件下提前结束[44] 风险提示 - 公司面临业务、行业、政府监管、本次发行等多方面风险[61] - 产品和服务需求未达预期，公司收入和利润将受影响[85] - 依赖获取和保留新客户，失败将影响业务[86] - 依赖CWS进行产品分销，CWS失去许可证将影响公司[89] - 消费者需求、品牌形象等因素会对公司产生负面影响[91][92][94] - 支付方面面临法律合规等风险[100][101] - 收购新品牌可能无法成功推广[104] - 行业竞争激烈，会产生不利影响[105] - 无法有效管理增长，成本可能增加，收入可能受影响[107] - 未能充分开发或保护知识产权，业务可能受损[108] - SWOL商标在美国可能面临挑战[109] - 面临外汇汇率波动风险[114] - 网络攻击可能导致公司损失[115] - 经济状况可能限制公司业务增长[119] - 监管和合规要求可能产生高昂成本[122] - 美国政治环境变化可能影响公司[123] - 违反数据隐私和安全法律法规可能影响公司[124] 股权结构 - 2023年2月3日公司授权股本从1亿股普通股变为3.5亿股，完成1比6反向股票拆分[45] - 2023年3月29日公司实行双重股权结构，后修订取消，设立单一普通股结构[46][47][50] - 2023年6月1日公司私募发行955,000股普通股，每股1美元，共筹集955,000美元[48] - 2023年6月1日公司向顾问发行300万股普通股作为服务报酬[49] 产品相关 - 2023年美国酒精市场预计消费约2838亿美元酒精饮料[37] - SWOL龙舌兰酒限量版每批次最多生产10,000瓶[39]

财务数据 - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322,074美元和701,128美元，2022年和2021年净亏损分别为1,842,175美元和1,962,726美元[34] - 2023年第一季度收入150,563美元，2022年同期为28,250美元[58] - 2023年第一季度毛利润47,566美元，2022年同期亏损284,705美元[58] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物23,581美元，调整后为4,924,572美元；总资产2,150,104美元，调整后为6,991,836美元[58] - 预计本次发行净收益约394.599万美元，行使超额配售权则约462.849万美元[181] - 截至2023年3月31日，净有形账面价值为 - 362,525美元，约每股 - 0.04美元[193] 股权与发行 - 公司将公开发行100万股普通股，预计发行价在每股4 - 6美元之间，售股股东将转售5381668股普通股[10][14] - 2023年2月3日公司授权股本从1亿股普通股变为3.5亿股，完成1比6反向股票分割[44] - 2023年3月29日公司实行双类股票结构，6月5日取消[45][49] - 2023年6月1日公司私募发行95.5万股普通股，每股1美元，还向顾问发行300万股普通股[47][48] - 发行前有10,155,434股普通股，发行后有11,155,434股，若行使超额配售权则为11,305,434股[50][52] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发售股份[19][52] 业务合作与市场 - 公司与Country Wine & Spirits Inc.签订独家营销协议至2031年4月1日[30] - 公司通过与CWS和Ssquared的合作，可接触约24.1万客户[33] - 2023年美国酒精市场预计消费约2838亿美元酒精饮料[36] 产品与品牌 - 2021年3月19日公司购买SWOL龙舌兰品牌，5月31日购买Soleil Vino的所有商标及相关知识产权[31][32] - SWOL龙舌兰酒限量版每批最多生产1万瓶[37] 未来展望 - 公司打算成为酒精饮料领域的全方位数字营销和品牌开发服务商[200] - 公司打算将酒精饮料领域的供应、销售和营销整合到一个易用平台[200] - 公司正在建立独家葡萄酒俱乐部[200] 风险因素 - 公司CEO Sean Dollinger正接受合规审查，可能影响公司业务[60][66] - 公司面临产品进口、客户获取、分销依赖等多方面风险[83][85][88] - 公司面临法规、原材料价格、汇率波动等风险[97][98][113] - 公司面临网络攻击、支付、管理层流失等风险[100][105][114] - 公司面临市场、监管、合规等多方面风险[118][121][122] - 公司普通股面临交易、价格波动、摘牌等风险[147][148][152] - 公司发行可能导致股东权益稀释、回报不确定等风险[154][155]

发行计划 - 公司拟公开发行1000000股普通股，预计发行价4 - 6美元/股[9][14] - 假设发行价5美元/股，承销折扣和佣金0.4美元/股，总计400000美元，发行前收益4600000美元[18] - 公司将向承销商代表支付相当于总收益1.00%的非报销费用津贴，并发行可购买发行股份数5.00%的认股权证[18] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，承销折扣和佣金为460000美元，公司总收益为5750000美元[19] - 预计此次发行净收益约395.599万美元，承销商全额行使超额配售权则约463.849万美元[52] 业绩数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司现金分别为23581美元和7565美元[34] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322074美元和701128美元；2022年和2021年净亏损分别为1842175美元和1962726美元[34] - 2023年第一季度营收150563美元，2022年为28250美元；2022年全年营收601131美元，2021年为315292美元[58] 用户数据 - 公司与CWS和Ssquared合作，可通过CWS接触约241000名客户[33] 未来展望 - 公司计划将66.7%的净收益用于收购酒精饮料品牌[179] 股权结构变化 - 2023年2月3日，公司授权资本股变为3.5亿股，完成1比6反向股票拆分[44] - 2023年3月29日，公司实行双类股结构[45][46] - 2023年6月1日，公司私募发行955000股普通股，向顾问发行300万股普通股[47][48] - 2023年6月5日，公司取消双类股结构和优先股，实行单一普通股结构[49] 风险因素 - 公司首席执行官正接受合规审查，业务可能受重大不利影响[60] - 公司业务依赖合作关系，独立注册会计师对持续经营能力表示怀疑[60] - 未来营收和经营成果难以预测，可能大幅波动[78] - 面临行业竞争、法规约束、原材料价格等多种风险[83][85][88][90][89][94][96][93] - 依赖第三方供应商、高级管理层和关键员工，存在多种潜在风险[95][100] 其他 - 公司是“新兴成长公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受简化报告要求[16] - 公司拟在纳斯达克资本市场上市，若申请未获批准，发行将无法完成[15] - SWOL龙舌兰酒限量版每次生产最多10000瓶[37]