首次公开发行 - 拟发售2250000股普通股，发行价预计在每股4.50 - 6.50美元之间[12][16][163] - 已注册2000000股已发行普通股供售股股东转售，不属于本次发行[11][12][18] - 若承销商不行使超额配售权，发行后已发行和流通股份含14250000股普通股和2575250股A类可转换优先股；行使则普通股为14587500股[21][163] - 假设发行价每股5.50美元，总发行收入12375000美元，承销折扣和佣金866250美元，发行前收益11508750美元[23] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收入7.0%的折扣和1.0%的非可报销费用津贴[24] - 授予承销商45天内最多购买337500股额外普通股的选择权[27][163] 股权结构 - 发行前Moonglade Investment Limited持有80.4%普通股和4.2%优先股；发行后不行使超额配售权，持有58.0%总投票权；行使则持有56.9%[21][126][155] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%，Kevin Cox持股24.7%，Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau100%持有[59] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade分别出售350000股和680000股普通股，之后持股降至9650000股，占比80.4%[114] - 2024年2月2日，To先生出售30000股普通股给Lee先生，To先生持股降至690000股，Lee先生增至630000股[114] - 2024年4月债转股交易出售120000股优先股，Moonglade、Talent Linkage Limited和Bright Forever Investments Limited分别购买106900股、6300股和6800股[115][119] 公司概况 - 2022年7月5日在开曼群岛注册成立，持有Energys Group Holding Limited 100%股权[19][146] - Energys Group Holding Limited于2017年6月29日在英属维尔京群岛注册成立，持有运营子公司100%股权[19] - 是有超23年经验的英国能源服务公司，总部在英国，在香港有办公室[103] - 2023年2月23日进行重组，将英港业务整合为离岸控股结构筹备纳斯达克上市[109] 财务数据 - 截至2023年12月31日，美元兑英镑中午买入汇率1美元 = 0.7847英镑；截至2023年6月30日，1美元 = 0.7868英镑；截至2022年6月30日，1美元 = 0.8222英镑[43] - 截至2023年12月31日，关联方欠款289.8126万美元，Michael Lau和Kevin Cox分别为262.1176万美元和27.695万美元；2024年4月25日，两人分别换得1048470股和110780股优先股[116] - 2022 - 2023年发行36份8%本票，面值共216万美元；2024年4月，本票换得1296000股优先股[117][118] - 公司LED及其他产品毛利率在10%至50%之间[192] 业务与市场 - 日光采集系统相比常规照明可节省40%能源[140] - 继续向大型全国客户推广LED改造能力[137] - 积极扩大在太阳能光伏和低碳（电动）供暖解决方案等低碳和绿色科技领域市场份额[138] - 继续专注产品创新，开发照明灯具、低碳供暖和IAQ相关产品，深化智能照明集成能力[139] - 计划通过与美国战略合作伙伴建立关系进入美国市场，利用英国销售团队进入欧洲市场[142] 风险因素 - 依赖子公司分红、内部控制系统失效、全球经济下滑、外汇波动等[144] - 产品组件和原材料可能价格波动、短缺或供应中断，如半导体芯片短缺[174] - 面临能源管理产品制造商、ESCO、电气承包商、低成本国家制造商等多方面竞争[185] - 未来增长和盈利依赖开发创新产品和服务，短期内新业务可能无实质收入[187] - 保险可能无法覆盖所有损失和风险，未投保损失需自付，过往损失可能致保费增加[189] - 依赖管理团队和员工，关键人员流失若未及时合适替换，可能影响业务运营和前景[190] - 业务成功取决于适应照明市场变化及新技术市场接受度，新技术可能使现有产品竞争力下降或过时[191] - 财务表现依赖产品和技术服务平均售价增长，产品平均售价受市场供应、竞争等因素负面影响[192] - 业务依赖信息技术，运营子公司IT系统故障或受攻击可能影响客户工作流程和公司声誉[193] - 运营子公司可能无法获取或维持必要许可、批准等，新法规可能增加成本影响业务[194] - 全球经济通胀压力可能导致运营成本增加、需求下降、借款成本上升，影响盈利和股价[195] 其他 - 本次发行净收益中的15万美元用于设立赔偿代管账户，为期12个月[165][166] - 公司及相关人员同意在发行结束后6或12个月内锁定股份，优先股股东锁定6个月[168] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，获批是发行完成条件[170]

首次公开发行 - 公司将首次公开发行2250000股普通股，发行价预计在每股4.50 - 6.50美元之间[12][16][163] - 已注册2000000股已发行普通股供售股股东转售[11][12][18] - 发行后若承销商不行使超额配售权，已发行和流通股份包括14250000股普通股和2575250股A系列可转换优先股；全额行使则包括14587500股普通股和2575250股A系列可转换优先股[21] - 假设每股初始公开发行价为5.50美元，承销折扣和佣金为每股0.385美元，公司发行前收益为每股5.115美元，总收益为11508750美元[23] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付相当于发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[24] - 授予承销商选择权，可在招股说明书日期起45天内，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，从公司购买最多337500股额外普通股[27] - 若承销商全额行使选择权，总承销折扣将为996188美元，公司发行前总收益将为13235062美元[27] - 公司拟将本次发行的净收益15万美元用于设立赔偿代管账户，期限为发行结束后12个月[166] 股权结构 - 发行前，Moonglade Investment Limited持有公司80.4%的普通股和4.2%的已发行和流通优先股；发行后，若承销商不行使超额配售权，其将持有58.0%的总投票权；若全额行使，将持有56.9%的总投票权[21] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau 100%持有[59] - 2024年1月31日股份转让后，EGHL由Sky Shadow、Siu Chung Lee、Ka Lok To、Kevin Cox和Steven Paul Adams分别持有62%、5%、6%、22%和5%；Moonglade由Sky Shadow、Kevin Cox和Steven Paul Adams分别持有69.7%、24.7%和5.6%[111] - 2024年1月31日至2月2日股份交易后，Moonglade持股降至965万股（占比80.4%），To持股降至69万股，Lee持股增至63万股[114] - 发行完成后，Moonglade将持有9650000股普通股，占已发行和流通普通股总数的67.7%（若承销商全额行使超额配售权则为66.2%）[155] 公司背景与重组 - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册成立，持有Energys Group Holding Limited 100%的股权，旨在作为控股公司在纳斯达克资本市场上市[19][146] - 2023年2月23日公司进行重组，EGHL股东将100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[42] - 2023年2月23日公司重组，整合英港业务为离岸控股结构[109] 债转股交易 - 2024年4月公司进行债转股交易，出售12万优先股改善流动性和满足上市条件[115] - 截至2023年12月31日，关联方欠款289.8126万美元，2024年4月25日，Michael Lau和Kevin Cox分别以欠款换104.847万和11.078万股优先股，每股约2.5美元[116] - 2022 - 2023年公司发行36份8%本票，面值共216万美元；2024年4月，本票及潜在108万美元IPO溢价共324万美元，换129.6万股优先股，每股2.5美元[117][118] - 2024年4月，公司出售12万优先股，Moonglade、Talent Linkage Limited和Bright Forever Investments Limited分别以26.725万、1.575万和1.7万美元购得10.69万、0.63万和0.68万股[119] 市场与业务 - 公司是有超23年经验的英国能源服务公司，主要提供节能减排方案和服务[103] - 公司计划通过与战略伙伴合作拓展美国市场，利用英国销售团队拓展欧洲市场[142] - 公司产品通过OEM协议在中国生产，部分子公司位于香港，公司认为无需获得中国内地监管部门的额外许可[151] 风险因素 - 公司面临全球经济下滑、外汇波动、原材料供应不稳定等风险[144] - 注册2000000股转售股份可能对公司普通股市场价格产生不利影响[145] - 由于公司在开曼群岛注册，股东保护自身利益可能面临困难，通过美国联邦法院系统维权的能力可能受限[147] - 若未获得或维持中国当局的必要许可、对许可要求判断错误或相关法律法规变化，公司业务和财务状况可能受重大不利影响[152] - 作为控股公司，公司依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，香港子公司资金转移可能受限[153] - 公司产品的零部件和原材料可能面临价格波动、供应短缺或中断的风险[174] - 公司依赖第三方制造商生产产品和零部件，若其出现问题可能对公司财务产生重大不利影响[183] - 公司面临来自能源管理产品制造商、ESCO、电气承包商和低成本国家制造商的竞争，LED市场竞争加剧，对手可能降价竞争[185][186] - 公司持续投入资源开发新产品和服务，短期内新业务难有实质收入，且不一定成功或盈利[187] - 公司保险可能无法覆盖所有损失，未投保损失需自掏腰包，过往损失可能导致保费增加[189] - 公司依赖管理团队和员工，核心高管离职若未及时替换，可能影响业务运营和前景[190] - 公司业务成功依赖LED和IAQ相关技术的市场接受度，跟不上技术变化或产品不被接受，业绩将受影响[191] - 公司业务依赖信息技术，运营子公司IT系统故障或受攻击，可能影响客户工作流程和公司声誉[193] - 运营子公司可能无法获得或维持必要的许可证和审批，遵守新法规可能增加成本[194] - 全球经济面临通胀压力，可能导致公司运营成本上升、收入下降、借款成本增加[195][196][197] - 公司LED产品生产可能面临成本上升、供应链中断或材料短缺问题，原材料价格预计未来波动[198][199] 其他 - 2023年12月31日，美元兑英镑中午买入汇率为1美元=0.7847英镑；2023年6月30日，为1美元=0.7868英镑；2022年6月30日，为1美元=0.8222英镑[43] - 《气候变化法案2008》设定英国到2050年二氧化碳和其他温室气体净排放量较1990年水平减少目标，2019年从80%修正为100%[57] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定报告豁免[157] - 公司和相关方同意在发行结束后6至12个月内锁定普通股，优先股股东锁定6个月[168] - 公司LED和其他产品毛利率在10% - 50%之间，产品平均售价受竞争、市场供应等因素影响[192]

发行相关 - 拟公开发行2250000股普通股，发行价预计每股4.50 - 6.50美元[16] - 出售股东将转售2000000股普通股，非本次发行部分[18] - 发行完成且未行使超额配售权，已发行及流通股份含14250000股普通股和2575250股A类可转换优先股；全额行使，普通股为14587500股[21] - 假设发行价每股5.50美元，总收益12375000美元，承销折扣和佣金897188美元，公司发行前收益1147812美元[23] - 公司向承销商支付折扣为发行总收益的7.25%，另有1.5%非报销费用津贴[24] - 公司授予承销商45天内按发行价减承销折扣和佣金购买最多337500股普通股的超额配售权，全额行使时承销折扣1031766美元，公司发行前收益13199484美元[27] 股权结构 - 发行前Moonglade持有公司80.4%普通股和4.2%优先股，发行后未行使超额配售权将持有58.0%投票权，全额行使则为56.9%[21] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau 100%持股[58] - 2023年2月23日公司重组后，Michael Lau间接控制89%已发行普通股[108][111] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade分别出售350,000股和680,000股普通股，持股降至9,650,000股，占比80.4%[113] - 2024年2月2日，Mr. To出售30,000股普通股给Mr. Lee，Mr. To持股降至690,000股，Mr. Lee持股增至630,000股[113] - 2024年4月公司进行债务转股权交易，出售120,000股优先股[114] - 2024年4月所有本票换为1,296,000股优先股，每股2.5美元[117] - 2024年4月公司出售优先股，Moonglade、Talent Linkage Limited和Majestic Dragon Investment Co. Limited分别购买106,900股、6,300股和6,800股[118] - 发行完成后，控股股东将持有68.9%普通股和4.2%优先股，代表58.0%（未行使超额配售权）和56.9%（全额行使超额配售权）的投票权[125] - 发行完成后，Moonglade将持有965万股普通股，占已发行和流通普通股总数的67.7%（行使超额配售权后为66.2%），投票权为58.0%（行使超额配售权后为56.9%）[154] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司欠关联方总计2,274,289英镑（2,898,126美元），其中欠Michael Lau 2,056,954英镑（2,621,176美元），欠Kevin Cox 217,335英镑（276,950美元）[115] - 2022 - 2023年公司发行36张8%本票，面值总计2,160,000美元，截至2023年12月31日总价值为2,940,000美元（2,307,149英镑）[116] - 公司LED和其他产品毛利率在10%至50%之间[190] 市场与业务 - 公司计划通过与美国战略伙伴合作、利用英国销售团队拓展欧美市场[141] - 公司将继续专注执行和营销LED改造业务，服务大型全国客户[136] - 公司计划积极扩大低碳和绿色科技市场份额，如太阳能光伏和低碳供暖[137] - 公司将继续专注产品创新，融入更多技术，如AI照明和日光采集，日光采集系统动态调整可节省40%能耗[138,139] 风险因素 - 注册于开曼群岛致股东维权困难、受全球经济和政策影响等[142,143,144,146,149] - 公司产品制造依赖中国第三方制造商，部分子公司位于香港，面临相关法律和运营风险[147,149] - 公司作为控股公司，依靠运营子公司股息和股权分配满足现金和融资需求，香港子公司资金转移可能受限[152] - 公司产品的组件和原材料可能面临价格波动、供应短缺或中断的风险[172] - 公司依赖第三方制造商生产产品，若制造商出现问题，可能对财务状况产生重大不利影响[181] - 2020年初新冠疫情对公司营收和运营产生延迟但重大的影响，2021年9月至2022年10月的财务业绩有所体现[199] - 公司面临来自能源管理产品和服务制造商、ESCOs、电气承包商以及低成本国家制造商的竞争，LED市场竞争加剧使对手获得更多市场份额和资源[183,184] - 公司未来增长和盈利部分依赖于成功开发和推出创新产品和服务，虽有投入但短期内新业务不一定能带来显著收入且不一定能盈利[185] - 公司保险可能无法覆盖所有损失和风险，未投保的重大损失需自掏腰包，既往损失或损害可能导致更高保费[187] - 公司依赖管理团队和员工，关键高管服务缺失且无及时合适替代可能导致业务运营中断和前景受损[188] - 公司业务依赖信息技术，运营子公司的系统故障或受攻击可能扰乱客户工作流程、损害声誉并影响业务运营[191] - 运营子公司可能无法获得或维持多司法辖区业务活动所需的许可证、许可和批准，新的法律法规可能增加成本并影响业务[192] - 全球经济面临通胀压力，可能导致公司运营成本增加、收入受影响、借款成本上升，政府干预经济可能影响公司运营和股价[193,194,195] - 公司LED产品生产可能面临成本上升、供应链中断或材料短缺问题，原材料价格预计在可预见未来波动，增加库存后若不能有效管理供应链可能影响财务结果[196,197,198] 其他 - 公司是开曼群岛控股公司，持有英属维尔京群岛Energys Group Holding Limited 100%股权，EGHL持有运营子公司100%股权[19] - 公司为外国私人发行人，符合美国联邦证券法规定的减少上市公司报告要求[20] - 公司普通股申请在纳斯达克资本市场上市，代码“ENGS”，发行取决于上市成功与否[17] - 2023年2月23日，公司进行重组，EGHL股东将100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[41] - 2023年12月31日，美元兑英镑中午买入汇率为1美元=0.7847英镑；2023年6月30日，为1美元=0.7868英镑；2022年6月30日，为1美元=0.8222英镑[42] - 《气候变化法案2008》设定英国到2050年二氧化碳和其他温室气体净排放量较1990年水平减少100%（2019年修订）[56] - 出售股东可根据转售招股说明书出售200万股普通股[94] - 公司有超23年节能技术和服务部署经验[102] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定报告豁免[156] - 公司拟将本次发售所得净收益中的30万美元存入赔偿代管账户18个月[163][164] - 公司董事、高管等同意在发售完成后12个月内锁定股份，5%股东等同意锁定6个月[166]

首次公开发行 - 公司将发售2250000股普通股，发行价预计在每股4.50 - 6.50美元之间，出售股东转售2000000股已发行普通股[12][16] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，公司已发行和流通股份包括14250000股普通股和2575250股A类可转换优先股；行使则包括14587500股普通股和2575250股A类可转换优先股[21] - 假设发行价每股5.50美元，总发行额12375000美元，承销折扣和佣金897188美元，公司发行前收益11477812美元[23] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.25%的折扣和1.5%的不可报销费用津贴[24] - 公司授予承销商45天内最多额外购买337500股普通股的选择权[27] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为1031766美元，公司发行前收益为13199484美元[27] 股权结构 - 发行前Moonglade持有公司80.4%的普通股和4.2%的优先股；发行后，若承销商不行使超额配售权，其将持有58.0%的总投票权；行使则持有56.9%的总投票权[21] - 控股股东Moonglade由Sky Shadow持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow由Michael Lau 100%持股[58] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade出售股份后持股降至965万股，占比80.4%[113] - 2024年2月2日，To出售股份后持股降至69万股，Lee持股增至63万股[113] - 发行后控股股东将持有68.9%普通股和4.2%优先股，占总投票权58%（未行使超额配售权）或56.9%（全额行使）[125] 财务数据 - 截至2023年12月31日，关联方欠款289.8126万美元，其中Lau 262.1176万美元，Cox 27.695万美元[115] - 2022 - 2023年公司发行36张面值6万美元的8%本票，总面值216万美元，2023年底总值294万美元[116] - 2024年4月本票以324万美元（含本息和潜在溢价）换129.6万股优先股，每股2.5美元[117] - 公司LED及其他产品毛利率在10%至50%之间波动[190] 公司运营 - 公司是有超23年经验的英国能源服务公司，提供节能技术和服务[102] - 2023年2月23日公司重组，EGHL股东将100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[41] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ENGS”[17] 未来展望 - 公司计划通过与美国战略伙伴合作、利用英国销售团队拓展欧美市场[141] - 公司将继续专注执行和营销LED改造能力，为大型全国客户服务[136] - 公司将积极扩大在低碳和绿色科技领域的市场份额，尤其关注太阳能光伏和低碳供暖解决方案[137] - 公司将持续专注产品创新，开发照明灯具、低碳供暖和IAQ相关产品，深化智能照明集成能力[138] - 公司将在产品中融入更多技术，如可调光照明、日光采集系统，可节省40%能源[139] 风险因素 - 注册200万股转售股份可能对公司普通股市场价格产生不利影响[144] - 公司面临全球经济下滑、外汇波动、英国脱欧、原材料供应问题等多种风险[143] - 公司认为无需获得中国当局额外许可，但存在法律和运营风险[150][151] - 公司产品组件和原材料可能面临价格波动、供应短缺或中断风险[172] - 公司依赖第三方制造商生产产品和组件，若制造商出现问题，可能产生重大不利影响[181] - 乌克兰冲突可能对公司财务结果产生重大不利影响[182] - 全球通胀压力或使公司运营成本上升，影响产品需求和盈利能力[193][194][195] - 2020年初新冠疫情对公司2021年9月至2022年10月财务业绩产生重大影响[199] - 公司面临来自能源管理产品制造商、经销商、ESCOs和电气承包商等的激烈竞争[183] - 公司新产品研发投入大，但短期内可能无法带来显著收入，且不一定能成功盈利[185] - 公司依赖信息技术，运营子公司IT系统故障或受攻击会影响业务[191] - 运营子公司可能无法获得或维持必要的许可证和批准，需应对环保和安全法规变化[192] - LED产品生产可能面临成本上升、供应链中断或材料短缺问题[196][197][198] - 公司未来成功依赖LED产品在主要市场的采用率及适应市场变化的能力[189] - 公司财务表现依赖LED及其他产品和技术服务平均售价的增长[190]

发行情况 - 公司将首次公开发行225万股普通股，发行价预计每股4.50 - 6.50美元[12][16][162] - 出售股东将转售200万股已发行普通股[11][12][18] - 授予承销商45天内最多额外购买33.75万股普通股的选择权[27][162] - 假设发行价每股5.50美元，总发行额1237.5万美元，承销折扣和佣金89.7188万美元，公司发行前收益1147.7812万美元[23] - 公司同意向承销商支付发行总收益7.25%的折扣和1.5%的非可报销费用津贴[24] 股权结构 - 发行前Moonglade持有公司80.4%的普通股和4.2%的优先股，发行后假设承销商不行使超额配售权，其将持有58.0%的总投票权；若行使，将持有56.9%[21] - 控股股东Moonglade由Sky Shadow持股69.7%，Kevin Cox持股24.7%，Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow由Michael Lau 100%持有[58] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade分别出售350,000股和680,000股普通股，之后持股降至9,650,000股，占比80.4%[113] - 2024年4月多项债转股交易后，发行完成且承销商不行使超额配售权，控股股东将持有公司68.9%的流通普通股和4.2%的优先股，占总投票权58.0%；若行使，占56.9%[125] 财务数据 - 2023财年公司净亏损2284466英镑（2903328美元），经营现金流为负629591英镑（800148美元），净现金流为正204919英镑（260432美元）[197] - 2023年下半年净亏损645082英镑（822028美元），经营现金流为负1116220英镑（1422398美元），净现金流为负217244英镑（276834美元）[197] - 截至2023年12月31日，公司欠关联方总金额为227.4289万英镑（289.8126万美元）[115] - 2022年和2023年发行36份8%本票，总面值216万美元，截至2023年12月31日本票总价值294万美元（230.7149万英镑）[116] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损679.8059万英镑，营运资金赤字965.5884万英镑[198] 业务发展 - 计划通过现有销售和交付能力扩大低碳产品范围，太阳能光伏和低碳供暖解决方案已实现增长[137] - 继续专注产品创新，目标是提供模块化即插即用设计的先进照明产品[138] - 产品融入可调白光照明、日光采集系统等新技术，可节省40%能源，具备AI或IoT能力[139] - 计划与美国战略伙伴合作、利用英国销售团队拓展美国和欧洲市场[141] 其他信息 - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册成立，旨在作为控股公司在纳斯达克资本市场上市[145] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格享受减少的上市公司报告要求[20] - 公司面临依赖子公司分红、内部控制、全球经济、外汇波动等多种风险[143] - 注册200万股转售股份可能对公司普通股市场价格产生不利影响[144] - 公司产品毛利率在10% - 50%之间波动[184]

业绩数据 - 2022财年净亏损152.7038万英镑（184.4204万美元），运营现金流为负68.283万英镑（83.0458万美元），净现金流为负95.2867万英镑（115.0777万美元）[190] - 2023财年净亏损228.4466万英镑（290.3328万美元），运营现金流为负62.9591万英镑（80.0148万美元），净现金流为正20.4919万英镑（26.0432万美元）[190] - 截至2023年6月30日，累计亏损615.2977万英镑，营运资金赤字901.4983万英镑，2023财年经营活动净现金使用量为62.9591万英镑[191] - 2022财年一位客户占总营收12.7%，2023财年两位客户分别占总营收23.3%和10.4%[188] - 截至2022年6月30日，五位客户分别占应收账款总额28.8%、17.5%、14.0%、10.9%和10.2%；截至2023年6月30日，一位客户占应收账款总额45.7%[189] - 截至2022年和2023年6月30日，运营子公司合同应收款分别约为91.7045万英镑（111.531万美元）和88.5493万英镑（112.5373万美元），分别约占总资产10.6%和11.1%[192] - LED和其他产品毛利率在10%至50%之间[177] 发行信息 - 公司将进行200万股普通股的首次公开发行，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元[11][14] - 出售股东将转售200万股已发行普通股[10][11][16] - 完成发行后，若承销商不行使超额配售权，公司发行和流通股将为1400万股；若全额行使，将为1430万股[19] - 假设发行价为每股5.00美元，总发行额为1000万美元，承销折扣和佣金为72.5万美元，公司发行前收益为927.5万美元[21] - 承销商有权在45天内按发行价减去承销折扣和佣金购买最多30万股额外普通股，若全额行使，总承销折扣为83.375万美元，公司发行前总收益为1066.625万美元[25] - 公司拟将本次发行的净收益用于多项用途，其中30万美元将存入赔偿代管账户[156] 公司结构 - 公司是2022年7月5日在开曼群岛注册的控股公司，持有Energys Group Holding Limited 100%股权[17] - Energys Group Holding Limited是2017年6月29日在英属维尔京群岛注册的控股公司，持有公司运营子公司100%股权[17] - 2023年2月23日，EGHL股东将其持有的100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[39] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau 100%持有[56] 产品与技术 - 公司主要产品IntelliDim是一种分散式照明控制器，可使每个灯具在无需重新布线和联网的情况下实现最佳性能[121] - 公司还提供锅炉优化、阀门包裹等其他减碳解决方案，认为低碳供暖和室内空气质量产品将是未来2 - 5年的市场趋势[122][123] - 公司产品在香港研发，在中国由OEM制造，正逐渐将重点转向软件和固件开发[124] - 公司打算将AI技术融入产品，如可调白光照明、日光采集系统等，可使办公室节能40%[133] 市场策略 - 公司计划继续向大型客户推广LED改造能力，积极扩大在其他低碳和绿色科技领域的市场份额[130][131] - 公司计划通过与战略合作伙伴建立关系进入美国市场，利用英国销售团队拓展欧洲市场[135] 其他要点 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化报告要求[18] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足四个条件之一为止[149] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表，豁免萨班斯 - 奥克斯利法案的审计师鉴证要求等[150][151] - 外国私人发行人和新兴成长公司均豁免某些更严格的高管薪酬披露规则[152] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克不同的公司治理做法，但发行结束后打算遵守纳斯达克的公司治理要求[153] - 公司依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，香港子公司资金可能因中国政府干预或限制无法用于香港以外运营[145] - 公司产品在中国通过OEM协议生产，管理层认为除香港政府要求外，无需中国当局额外许可，但情况变化时可能面临审查和成本增加[143][144] - 公司经营面临多种风险，如全球经济低迷、外汇波动、英国脱欧、产品原材料价格波动和供应中断等[137] - 注册200万股转售股份可能会对公司普通股市场价格产生不利影响[138] - 公司和相关人员分别同意12个月和6个月的禁售期，公司12个月内不提交特定注册声明[156] - 公司产品使用的组件和原材料可能面临价格波动、短缺或供应中断风险[159] - 公司依赖第三方制造商，其问题可能对公司财务产生重大不利影响[168] - 公司面临来自多方面的竞争，若无法成功竞争，财务状况可能受影响[170] - 公司业务依赖适应照明行业快速变化的市场条件及LED和IAQ网状平台控制技术照明改造解决方案的市场接受度[176] - 公司业务依赖信息技术，系统故障或攻击可能影响声誉和业务运营[178] - 全球经济通胀压力可能导致公司运营成本增加、收入受影响、借贷成本上升[180][181] - 违反有担保融资安排的契约可能限制公司借款能力，导致债务加速到期[195] - 公司现有流动性和资本资源可能不足以支持发展战略，可能无法获得足够股权或债务融资[196] - 公司改造过程中承包商处理含危险材料组件不当，可能使公司承担责任[197] - 2020年英国实施公共部门脱碳计划，未来相关投资、激励政策变化可能影响公司产品需求[198] - 政府预算优先事项变化和政治僵局可能对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[199] - 公司面临产品责任索赔风险，成功索赔且保险不覆盖或超限额时需支付高额赔偿[200]

发行信息 - 拟公开发售200万股普通股，初始发行价每股5美元，预计募资1000万美元[14] - 承销商有权45天内按发行价减承销折扣和佣金的价格，最多购买30万股额外普通股[24] - 若承销商不行使超额配售权，发行后已发行和流通股为1400万股；行使则为1430万股[18] - 公司向承销商支付相当于总收益7.25%的折扣，以及1.5%的非可报销费用津贴[21] - 若承销商不行使超额配售权，发行前收益为每股4.6375美元，总计927.5万美元；行使则收益为1066.625万美元[20][24] 股权结构 - 发行前Moon glade Investment Limited持有公司80.4%普通股，发行后若承销商不行使超额配售权，其持股降至68.9%；行使则降至67.5%[18] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau 100%持有[55] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade分别出售350,000股和680,000股普通股，持股降至9,650,000股，占比80.4%[108] 公司架构 - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册，是控股公司，持有Energys Group Holding Limited 100%股权[16] - Energys Group Holding Limited于2017年6月29日在英属维尔京群岛注册，持有公司运营子公司100%股权[16] - 2023年2月23日公司进行重组，EGHL股东将100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[38] 业务情况 - 公司是有超23年经验的英国能源服务公司，提供节能技术和服务[97] - 公司主要业务是照明设备升级，主要产品IntelliDim是分散式照明控制器[118] - 公司多数销售在英国，计划未来几年进行地域多元化[123] - 公司增长策略包括聚焦大客户、拓展低碳技术市场份额、产品创新等[126] 财务业绩 - 2022财年净亏损152.7038万英镑（184.4204万美元），运营现金流为负68.283万英镑（83.0458万美元），净现金流为负95.2867万英镑（115.0777万美元）；2023财年净亏损228.4466万英镑（290.3328万美元），运营现金流为负62.9591万英镑（80.0148万美元），净现金流为正20.4919万英镑（26.0432万美元）[187] - 截至2023年6月30日，累计亏损615.2977万英镑，营运资金赤字901.4983万英镑，该财年经营活动净现金使用量为62.9591万英镑[188] - 截至2022年和2023年6月30日，运营子公司的合同应收款分别约为91.7045万英镑（111.531万美元）和88.5493万英镑（112.5373万美元），分别占总资产的10.6%和11.1%[189] - 2022财年，一位客户占总营收的12.7%；2023财年，两位客户分别占总营收的23.3%和10.4%[185] - 截至2022年6月30日，五位客户分别占应收账款总额的28.8%、17.5%、14.0%、10.9%和10.2%；截至2023年6月30日，一位客户占应收账款总额的45.7%[186] 未来展望 - 认为未来2 - 5年低碳供暖和室内空气质量产品市场将快速增长[120] - 拟将募集资金净额用于拓展英国运营子公司网络、采购库存、在美国和欧洲设立子公司等，还将30万美元存入赔偿代管账户[153] 风险因素 - 运营面临全球经济下行、外币波动、原材料价格波动等多种风险[134] - 预计季度收入和经营业绩将波动，短期内不支付股息，公开发行价高于每股有形账面价值会导致稀释[135] - 运营子公司可能无法获得或维持必要的许可证、许可和批准，且依赖有限数量的客户产生大部分收入[135] - 依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，香港运营子公司的资金转移可能受中国政府干预或限制[142] - 产品的组件和原材料可能面临价格波动、供应短缺或中断，如半导体芯片持续短缺[156] - 招聘长期员工困难，可能增加对临时员工的依赖，影响运营效率[159] - 信息科技系统安全措施若被破坏或失效，可能导致客户减少购买产品，影响业务[163] - 依赖第三方制造商生产产品，若制造商出现问题，将对公司财务状况产生重大不利影响[165] - 面临激烈竞争，若无法成功竞争，将对经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响[167] - 有被担保融资安排中的财务和经营契约限制借款能力的风险，不遵守这些契约或未获得豁免可能导致财务状况和流动性受重大不利影响[192] - 现有流动性和资本资源可能不足以支持发展战略和增长计划，无法获得足够股权或债务融资可能需缩减计划或放弃收购，影响经营结果、财务状况和现金流[193] - 改造过程中承包商处理含危险材料组件不当可能导致公司承担责任，影响公司经营结果、财务状况和现金流[194] - 未来对LED照明投资或激励措施的减少、消除或政策变化可能使LED产品需求增长放缓，影响公司业绩[195] - 政府预算优先事项变化和政治僵局可能影响公司经营结果、财务状况和现金流，如政府减少能源保护措施资金会影响公司产品需求和付款[196] - 面临产品责任索赔风险，成功的索赔可能使公司支付巨额赔偿，影响经营结果、财务状况和现金流[197] - 无法保护知识产权或卷入相关诉讼会对经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，或导致相关产品或服务无法使用[198] - 产品、系统等无专利，缺乏专利保护可能严重影响业务，未来申请专利也不能确保获得有效保护[199] - 通过保密协议保护商业机密，但不能保证协议在机密被不当使用、挪用或披露时提供有效保护，影响公司业务[200]

股权结构 - 公司上市前持有Energys Group Holding Limited 100%股权，EGHL持有运营子公司100%股权[16] - 控股股东Moonglade由Sky Shadow持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Stephen P. Adams持股5.6%，Sky Shadow由Michael Lau 100%持有[56] - 少数股东I、II分别持有公司5%、6%已发行普通股[84] - 发行前Moonglade持有公司89%普通股，发行后持股比例因承销商是否行使超额配售权而异[18] 发行情况 - 少数股东将转售1320000股普通股[11] - 公司同意向承销商支付7.25%发行总收益折扣和1.5%非可报销费用津贴[21] - 授予承销商45天内按发行价减承销折扣和佣金购买最多[●]股额外普通股的超额配售权[24] - 预计初始公开发行价格为每股[●]美元，已申请在纳斯达克上市，代码为[●][14][15] - 发行前已发行和流通普通股为1200万股，发行后数量因承销商是否行使超额配售权而异[151] 财务数据 - 2022财年净亏损152.7038万英镑（184.4204万美元），2023财年净亏损228.4466万英镑（290.3328万美元）[193] - 2023年6月30日累计亏损615.2977万英镑，营运资金赤字901.4983万英镑[194] - 2022财年运营活动现金流为负68.283万英镑（83.0458万美元），2023财年为负62.9591万英镑（80.0148万美元）[193] - 2022财年净现金流为负95.2867万英镑（115.0777万美元），2023财年为正20.4919万英镑（26.0432万美元）[193] - 2022财年一位客户占总营收12.7%，2023财年两位客户分别占23.3%和10.4%[191] 业务情况 - 公司是英国能源服务公司，有超23年经验，主要产品为IntelliDim分散式照明控制器[103][117] - 计划将业务拓展至美国和欧洲，认为未来2 - 5年低碳供暖和室内空气质量产品将快速增长[119][130] 风险因素 - 投资公司普通股有依赖子公司分红、内控失效等风险[131] - 产品组件和原材料面临价格波动、供应短缺或中断风险，如半导体芯片短缺[162] - 招聘长期员工困难，可能增加对临时员工依赖，影响运营效率[165] - 未来收购可能无法实现预期收益，整合有困难和风险[168] - 信息技术系统安全措施若被破坏或失效，可能导致客户减少购买[169] 其他信息 - 2023年2月23日公司进行重组以筹备上市，EGHL股东转让股份，公司发行1200万股普通股[38][109] - 重组后公司发行10,679,999股普通股给Moonglade等[112] - 公司拟将发行净收益用于扩张业务、采购库存、开展并购等，30万美元存入赔偿托管账户[152] - 预计在可预见未来不支付普通股股息，收益用于业务运营和增长[155] - 公司及相关人员有股份锁定安排[156]