公司董事会及高管变动 - 公司于2025年11月3日宣布董事会及高级管理层的重大人事变动 [1] - 原董事长兼董事Hok Pan SE、原董事兼高级顾问Zhihua LIANG、原首席财务官Kam Pang CHIM及原首席执行官Hubei SONG辞职 辞职并非因与公司存在任何分歧 [2] - 董事会任命Liying WANG为董事兼首席执行官 Hong WANG为董事兼首席财务官 Zhilin CAI为首席战略官 所有任命自2025年11月3日起生效 [2][6] 新任管理层背景 - 新任首席执行官Liying WANG拥有约6年企业管理、创意设计和媒体运营经验 现任其于2023年创立的重庆查米文化传媒有限公司总经理兼董事 持有四川美术学院学士学位 [2] - 新任首席财务官Hong WANG拥有约17年公司金融和财务管理经验 自2021年起担任百世密（南京）品牌管理有限公司首席财务官 持有山东大学学士学位 [3] - 新任首席战略官Zhilin CAI拥有约13年企业管理和战略规划经验 自2016年起担任中智浩工业集团董事长 曾就读于信阳陆军学院 [4] 公司业务概况 - Nature Wood Group Limited是一家总部位于澳门的全球领先垂直一体化林业公司 业务涵盖上游森林管理和下游木材加工及分销 [5] - 公司提供包括原木、铺板、地板、锯材在内的广泛产品线 销售网络遍及欧洲、南亚、南美、北美及中国 是秘鲁最大的木制品出口商之一 [5]

公司控制权变更 - 公司于2025年10月22日宣布控股股东变更，一项私人交易已完成交割 [1] - 卖方集团（包括SE Hok Pan先生及相关公司实体）将总计114,974,179股普通股转让给买方集团（包括TUTU Business Services Limited及相关个人），这些股份约占公司已发行普通股的86.82% [2] - 交易通过私人销售现有普通股完成，公司未发行任何新股且非协议当事方，交易完成后TUTU Business Services Limited成为公司控股股东 [3] 公司业务概况 - 公司是一家全球领先的垂直一体化林业公司，总部位于澳门，业务涵盖上游森林管理和下游木材加工及分销 [4] - 公司提供广泛的产品线，包括原木、铺板、地板、锯材等，主要通过其在欧洲、南亚、南美、北美和中国的销售网络进行销售 [4] - 公司是秘鲁最大的木材产品出口商之一 [4]

发售信息 - 公司拟发售915,000份美国存托股份（ADS），代表7,320,000股普通股，预计首次公开募股价格在每股ADS 9 - 11美元之间[6][7] - 发售的ADS占公司发行和流通普通股的6.5%，承销商有30天超额配售选择权，可购买最多15%的ADS[10][25] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设初始发行价为每股ADS10美元，有相关总承销折扣和总毛收入[25] - 基于每份ADS 10美元的首次公开发售价，若承销商不行使超额配股权，公司估计获约6,769,184美元净收益；若行使，净收益约为8,045,609美元[105] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Easy Bliss Limited约持有公司已发行股本的86.3%，董事何潘世先生间接持有约60.2%，实际拥有约51.9%总投票权[11] - 发售完成后，Easy Bliss Limited将持有约80.6%的已发行股本，何潘世先生实际拥有约48.6%总投票权；假设未偿还可转换债券全部转换，发售完成后，Easy Bliss Limited将持有约68.2%的已发行股本，何潘世先生实际拥有约42.7%总投票权[11] 业务布局 - 公司为英属维尔京群岛控股公司，通过子公司在秘鲁、法国、中国香港和澳门开展业务[9] - 截至2023年6月30日，公司在秘鲁拥有约615,333公顷森林的特许权，其中约13.67%为Cumaru，1.66%为Estoraque[42] - 截至招股说明书日期，公司在秘鲁有两个设施，秘鲁基地月原木处理能力超6,000立方米，月出口量达65个集装箱（约1,560立方米）[46] 业绩数据 - 2022 - 2020年公司营收分别约为5530万美元、4770万美元和3750万美元[50] - 2022 - 2020年客户总数分别为158、115和101个，五大客户分别占总营业额约55.3%、55.1%和49.9%，最大客户分别占约19.5%、22.6%和28.0%[121] - 2022 - 2020年FSC认证地板收入分别约为1120万美元、990万美元和370万美元，分别占总收入约20.3%、20.7%和10.0%[126] - 2022 - 2020年木材产品和原木采购占总原材料采购成本约97.8%、93.9%和95.1%[138] 产品销售占比 - 2022年原木、地板、甲板和锯材销售分别占总收入的50.2%、21.7%、24.9%和3.2%[50] - 2021年上述产品销售分别占总收入的44.4%、25.0%、25.2%和5.4%[50] - 2020年上述产品销售分别占总收入的43.9%、34.4%、17.5%和4.2%[50] 市场地位 - 按2021年出口值计，公司是秘鲁第二大木材产品出口供应商、第二大FSC认证木材产品出口供应商和最大的甲板产品供应商[41] - 按2021年出口量计，公司是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商[41] 未来展望 - 公司计划将发售净收益约50%用于收购特许权和林业相关业务，约35%用于收购欧洲或南美的工厂及开发新产品，其余用于营运资金和其他一般公司用途[105] 法规风险 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司ADS可能被禁止在美国国家证券交易所或场外交易，纳斯达克可能决定将公司ADS摘牌[14][80][165][168][200] - 公司认为本次拟发行不构成中国境内企业境外间接发行上市，无需向中国证监会备案，但存在不确定性[76][77] 其他信息 - 公司尚未宣布或支付过股息，在可预见的未来也不打算分配股息，董事会有权根据适用法律决定是否分配股息[14][19] - 公司已申请将ADS在纳斯达克资本市场上市，拟用代码“NWGL”，目前纳斯达克尚未批准申请[106]

发售信息 - 公司拟发售915,000份美国存托股份（ADS），代表7,320,000股普通股，预计首次公开发行价格在每股ADS 9 - 11美元之间[6][7] - 此次发售的915,000份ADS占公司发行和流通普通股的6.5%[10] - 公司预计本次发行的总现金费用约为$ [*]，承销商有30天的超额配售权，可购买最多15%的ADS [25] - 若承销商全额行使超额配售权，假设初始公开发行价为每股10美元，总承销折扣将为$[*]，公司总毛收入将为$[*] [25] - 若承销商不行使超额配售权，公司预计本次发售扣除承销折扣和发售费用后净收益约为6,769,184美元；若全额行使，净收益约为8,045,609美元[105] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Easy Bliss Limited持有公司约86.3%的发行股本，何潘世先生间接拥有公司约51.9%的投票权；发售完成后，Easy Bliss Limited将持有公司约80.6%的发行股本，何潘世先生将拥有约48.6%的投票权；假设公司未偿还的可转换债券全部转换，Easy Bliss Limited将持有约68.2%的发行股本，何潘世先生将拥有约42.7%的投票权[11] 业务布局 - 公司是在英属维尔京群岛注册的控股公司，主要通过子公司在秘鲁、法国、中国香港和澳门开展业务[9] - 截至2023年6月30日，公司在秘鲁拥有约615,333公顷森林的特许权，其中约13.67%和1.66%被Cumaru和Estoraque覆盖 [42] - 截至招股说明书日期，公司在秘鲁拥有两个工厂，月原木加工能力超6000立方米，月出口量达65个集装箱（约1560立方米） [46] 业绩表现 - 2020 - 2022年，公司营收分别约为3750万美元、4770万美元、5530万美元[50] - 2020 - 2022年，FSC认证产品销售收入从约370万美元增至约1120万美元，分别占各期收入的10.0%、20.7%和20.3% [45] - 2020 - 2022年，公司产品ODM业务收入占比分别约为20.8%、18.2%、18.4%[49] - 2022年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为50.2%、21.7%、24.9%、3.2%[50] - 2021年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为44.4%、25.0%、25.2%、5.4%[50] - 2020年，原木、地板、甲板和锯材销售营收占比分别为43.9%、34.4%、17.5%、4.2%[50] 市场地位 - 2021年，公司是秘鲁第二大木材产品出口供应商、第二大FSC认证木材产品出口供应商、最大的甲板产品供应商 [41] - 2021年，公司是法国最大的橡木出口供应商和第二大硬木出口供应商 [41] 未来展望 - 公司计划将本次发售净收益约50%用于收购特许权和林业相关业务，约35%用于收购欧洲或南美洲工厂及开发新产品，其余用于营运资金和其他一般公司用途[105] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司的ADS可能被禁止在美国国家证券交易所或场外交易[14][80] - 公司支付股息的能力取决于子公司支付的股息，中国子公司支付股息受法定储备和债务契约限制，公司过去未宣布或支付过股息，近期也无分红计划[14][19] - 公司业务中的现金或资产若在中国内地、中国香港或其相关子公司，可能因中国政府干预或限制而无法用于境外业务运营或其他用途[15][17] - 公司依赖主要客户，若客户流失可能影响业务[121] - 无法获得足够伐木许可证或FSC认证，可能减少未来收入[125][126] - 全球市场波动和经济衰退可能导致木材产品需求下降，影响公司业务[129] - 环保法规趋严，合规成本和违规处罚或影响公司业务和财务状况[116][117] - 劳动力短缺可能增加成本并降低产量，影响公司业务[118] - 森林生长可能不如预期，影响公司未来业务和财务[119] - 汇率波动会对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司未使用任何金融工具对冲外汇风险[188] - 本次发行前公司美国存托股票（ADS）无公开市场，发行后可能无法形成或维持活跃的公开市场，会对其市场价格和流动性产生重大不利影响[189] - 股票市场波动可能与公司经营业绩无关或不成比例，会显著影响公司ADS市场价格，若发行后市场价格未超过首次公开发行价格，投资者可能无法获得回报甚至损失部分或全部投资[190] - 股价波动可能引发证券诉讼，无论诉讼结果如何，都会导致公司成本增加，损害财务状况和经营业绩，并分散管理层注意力和资源[191]