As filed with the Securities and Exchange Commission on February 12, 2024 Registration No. 333-275508 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FREECAST, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Florida 7990 45-2787251 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary standard industrial classification code number) (I.R.S. employer identification number) ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 5, 2024 Registration No. 333-275508 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FREECAST, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Florida 7990 45-2787251 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary standard industrial classification code number) (I.R.S. employer identification number) 69 ...

业绩总结 - 2023财年总营收507,200美元，较2022财年增长67.27%即203,983美元[149][152] - 2023财年净亏损6,386,117美元，较2022财年减少44.97%即5,217,805美元[149][152] - 2023财年订阅收入503,419美元，较2022财年增长70.24%即207,699美元[173] - 2023财年产品收入441美元，较2022财年减少91.12%即4,523美元[174] - 2023财年其他收入3,340美元，较2022财年增长31.86%即807美元[175] - 2023财年营收成本220,147美元，较2022财年增长39.97%即62,862美元[149][176] - 2023财年运营费用8,009,178美元，较2022财年减少24.50%即2,599,559美元[149][177] - 2023财年其他收入1,336,008美元，2022财年为其他费用1,141,117美元[149][178] - 截至2023年6月30日，累计亏损48,725,037美元[180][183] 用户数据 - 2023财年6月30日订阅用户742,336人，2022财年6月30日为541,776人[31] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益约为[X]百万美元，用于营运资金和一般公司用途[42] - 公司可能保持“新兴成长公司”身份直至2028年6月30日，或满足特定条件时提前结束[103] 新产品和新技术研发 - 服务平台基于专有内容聚合技术，自动抓取互联网内容并整合到交互式SmartGuide[32] - 公司自2019财年开始投资和开发新技术，转型“多许可证”模式[58] 市场扩张和并购 - 公司向零售、设备制造商/经销商等分发众多许可，还有酒店/酒店业等的联合品牌[30] 其他新策略 - 2022年10月终止SelectTV付费订阅服务和套餐，重新品牌为FreeCast.com并推出免费注册订阅模式[29] 财务状况 - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物1,634,494美元，总资产1,902,804美元，总负债9,816,703美元，股东权益（赤字） -7,913,899美元[49] - 截至2023年6月30日，现金余额约1634494美元，营运资金赤字约2580296美元[98] - 截至2023年6月30日，实际现金1634494美元，债务6401285美元，股东权益赤字7913899美元，总资本化为 - 1512614美元[135] - 截至2023年6月30日，历史有形账面价值为 - 790万美元，即 - 0.18美元/股[139] 风险因素 - 公司SmartGuide技术依赖于从Nextelligence, Inc.的技术许可，若许可中断，将对产品开发、客户保留和销售产生重大不利影响[54] - 公司吸引和保留订阅者的能力取决于服务体验、竞争对手情况等因素，若不成功，业务将受不利影响[55] - 若无法满足现有用户需求、吸引新用户，公司业务增长和运营结果将受不利影响[56] - 若无法持续创新、适应行业变化，公司业务、财务状况和运营结果将受重大不利影响[57] - 若不能管理好业务增长的复杂性，公司业务可能受不利影响[60] - 若打造品牌形象、提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，公司吸引和保留用户及运营结果将受不利影响[61] - 若无法管理好用户获取渠道组合，用户数量和营销费用可能受不利影响[62] - 若无法继续使用现有营销渠道，公司吸引新用户的能力可能受不利影响[63] - 若因服务内容被起诉，公司运营结果将受不利影响[64] - 若计算机系统或第三方系统出现重大故障，公司业务将受不利影响[66] - 若无法保护好知识产权，公司业务、财务状况和运营结果将受重大不利影响[74][75] - 公司面临知识产权侵权指控风险，可能影响业务和竞争地位[76] - 无法保护域名会影响声誉和品牌，增加用户查找网站难度[77] - 依赖关键管理和员工，人员流失或难招聘合格人员会影响业务[78] - 消费者观看习惯变化，若对手更好适应需求公司业务会受影响[81] - 公司产品和服务依赖互联网接入，宽带服务提供商限制或收费会有影响[82] - 公司普通股可能无活跃交易市场，导致股价折价且难出售[87] - 近期类似公开发行公司股价极端波动，公司可能受影响[88] - 公司管理层对发行净收益使用有很大裁量权，可能不改善财务结果[91] - 若购买公司本次发行普通股，将立即每股稀释[X]美元，基于发行价[X]美元[94] - 证券或行业分析师对公司的研究报告、评级变化或公司未达分析师盈利预期，可能导致公司普通股市场价格和交易量下降[95] - 公司若未能维持有效的财务报告内部控制系统，股东可能对财务报告失去信心，损害业务及股价[104] - 过去公司财务报告内部控制存在弱点，虽认为已基本整改，但仍有风险[106] - 公司未来发行额外普通股可能会稀释股东权益[107] - 公开发行后，大量未来出售或预期出售普通股可能导致股价大幅下跌[108] - 公司章程和细则中的反收购条款可能会阻碍收购尝试，限制股东获得溢价机会，影响股价[110][111] - 新冠疫情对公司业务产生重大不利影响，未来影响仍不确定[112][113] - 作为上市公司，公司将承担显著增加的成本，并需投入大量管理时间[114] - 公司预计成为上市公司后将产生额外管理时间和成本以符合更严格报告要求，但无法预测成本金额和时间[116][117] 发行相关 - 公司拟首次公开发行普通股，预计发行价在一定范围，申请在纳斯达克资本市场上市，代码“CAST”[9] - 发行完成后Nextelligence, Inc.将持有超50%有表决权的普通股，公司将成为“受控公司”[10] - 公司授予承销商超额配售选择权，可在招股说明书日期后45天内行使，购买额外股份；同时向代表发行代表认股权证，可行使期五年，可购买发行股份数量的8%，行使价格为公开发行价格的110%[42] - 公司董事、高管和持有3%以上普通股的股东同意在发行结束后180天内不处置公司证券[43] - 截至2023年6月30日，普通股已发行44,164,626股；另有26,112,174股可通过行使认股权证发行，加权平均行使价格为1.55美元/股；1,615,324股可通过行使期权发行，加权平均行使价格为2.00美元/股；4,384,676股可根据2021激励奖励计划发行；23,190,481股可通过转换可转换债券发行，转换价格为0.25美元/股[44][45] 债务情况 - 2016年6月，公司CEO向公司贷款11.1万美元，年利率12%，截至2023年和2022年6月30日，应计利息分别为1.9003万美元和1.0191万美元[186] - 2018年7月至4月，关联方公司向公司贷款6.638万美元，年利率12%，截至2023年和2022年6月30日，应计利息分别为2.1411万美元和1.0697万美元[187] - 2022年6月6日，员工向公司贷款1.2万美元，年利率6%，截至2023年和2022年6月30日，应计利息分别为0和0.0047万美元[188] - 2018年7月1日，公司与Nextelligence签订循环可转换票据协议，借款上限从50万美元提高到1000万美元，2023年和2022财年分别借款106.7859万美元和290.722万美元[189] - 2022年3月，第三方借给公司25万美元，年利率10%，2022年6月5日按协议转换为25.625万股普通股，债务清偿损失2.3722万美元[191] - 2016年9月15日，公司与美国保费融资公司达成协议，融资196.745万美元，年利率浮动，每月还款约5.8957万美元[192] - 2017年4月18日，公司再次与美国保费融资公司达成协议，获得净收益56.8935万美元，年利率浮动，每月还款约2.9705万美元[194] - 2019年11月13日，公司与美国保费融资公司达成和解，同意分期支付100万美元，截至2023年和2022年6月30日，欠款65万美元[196] - 2022年11月18日，公司与两个非关联方签订贷款协议，贷款20万美元，年利率6%，截至2023年6月30日，应计利息0.7364万美元[200]