注册信息 - 公司于2026年2月9日向美国证券交易委员会提交文件，注册编号为333 - 292260[1] - 此次是对Form S - 1注册声明的第2次修订，为仅包含附件的申报[8] - 2026年2月9日公司注册声明由Brent T. Lucas等相关人员签署[16][17][18] 公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] 文件提交 - 公司第二次修订并重述的公司注册证书于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司修订并重述的章程细则于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司A系列优先股指定证书于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 2021年3月1日认股权证协议于2021年3月4日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司股权奖励计划于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司员工股票购买计划于2023年10月5日提交，文件编号001 - 40133[10] - 公司与Brent T. Lucas的雇佣协议于2023年10月20日提交，文件编号001 - 40133[10] 协议签订 - 2024年2月14日公司与Janis Smith - Gomez签订Letter Agreement[12] - 2024年2月27日公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note[12] - 2024年7月29日公司签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议[12] - 2025年1月17日公司与Roth Capital Partners, LLC签订At The Market Offering Agreement[12] - 2025年3月6日公司与GAT Funding, LLC签订Promissory Note[12] - 2025年6月23日公司与Oasis Business Consulting, LLC签订Consulting Agreement[12] - 2025年7月28日公司签订Forward Stock Purchase Agreement的修订协议[12] - 2025年9月4日公司与GAT Funding, LLC等签订Warrant Extension and Voting Agreement[12] 债务清偿 - 2025年8月25日公司与GAT Funding, LLC的Promissory Notes得到清偿[12]

公司成立与证券发行 - 公司于2023年12月22日成立，2024年1月17日发行816万股普通股获8160美元，1000万股A类优先股获10000美元[22] - 2024年7月25日公司与投资者签订证券购买协议，私募发行证券获2600万美元，2025年7月25日完成交割[22] - 29885057份A类和B类普通股认股权证发行后可立即行使，行权价分别为1美元和1.25美元，有效期五年[22] 发行费用 - 发行证券相关费用中，SEC注册费30309美元，FINRA备案费3088美元，总费用1636575美元[10] 法律相关 - 公司为内华达州公司，受内华达州私营公司法管辖，公司章程消除董事个人责任，细则规定对董事和高管进行赔偿[11][12][20] - 目前无涉及需赔偿的未决或潜在诉讼程序[21] - 美国证券交易委员会认为对相关人员赔偿责任进行赔偿违反公共政策，无法强制执行[25] 注册声明 - 修订案2于2025年提交，原注册声明于2025年8月4日提交，8月26日修订[6] - 公司证明有合理理由相信符合表格S - 1的所有提交要求，并于2025年9月8日在纽约正式签署本注册声明[31] - 首席执行官、首席财务官、董事长、独立董事于2025年9月8日签署注册声明[33]

财务数据 - 证券交易委员会注册费估计为10,349.09美元[9] - 2024年4月16日发行并出售4800万美元可转换优先担保票据，转换率为每1000美元本金兑换617.2840股普通股，转换价格约为每股1.62美元，较下一轮股权融资最低股价溢价35%，到期日为2031年4月16日[18] - 2024年7月1日以每股1.20美元的价格向RTW发行并出售2,260,159股A类优先股和2,260,159份私募认股权证，总购买价格约为270万美元[19] 协议相关 - 2023年8月1日与Shantanu Gaur、Christopher Geberth、Ram Chuttani签订雇佣协议[23][24] - 2023年5月12日涉及2010年股票激励计划和经修订和重述的2020年股票期权和授出计划[24] - 2023年12月18日与Chardan Capital Markets LLC签订ChEF购买协议和注册权协议[25] - 2023年5月15日与Covidien AG签订销售代理协议[25] - 2023年5月12日签订位于马萨诸塞州纳蒂克市的两份租约[25] - 2023年12月12日至2024年7月1日期间签订多个协议，如和解协议、终止协议、信贷协议修订案等[27] 其他事项 - 若证券发行中总量和价格变化在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[31] - 2024年10月3日公司授权相关人员签署注册声明[34] - 2024年10月3日首席执行官Shantanu Gaur、首席财务官Christopher Geberth等人员签署注册声明[35]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多21954103股A类普通股[8][22][55] - 出售股东拟出售最多3874394份短缺认股权证和最多21206360股A类普通股[8][21][56] - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股[10][24][55] - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16][55][72][190] - 2023年10月2日起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“COCH”和“COCHW”[33][44][56][197] 业务合并与股权变动 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[27] - 合并生效时，每股Legacy Envoy优先股转换为Legacy Envoy普通股，交换比率为0.063603[28][30] - 公司与发起人在业务合并完成时进行私募发行，发起人关联方以10美元/股购买1000000股A类优先股，总承诺金额为10000000美元[31] - 公司根据可转换本票在业务合并完成时向GAT发行1000000股A类优先股[32] - 合并生效时，Anzu发起人放弃551万股Anzu B类普通股和1250万份私募认股权证[34][43] - 发起人将250万股Anzu B类普通股换为250万股A系列优先股[34][43] - 发起人持有的261.5万股Anzu B类普通股自动转换为A类普通股[34][43] - 发起人向相关方转让49万股A类普通股[34][43] - 公司向Meteora FPA方发行8512股A类普通股[34][43] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损2.51亿美元[41] - 公司近年来净亏损分别为2022年1590万美元、2021年870万美元，2023年第三季度1320万美元、前九个月2650万美元[93] - 截至2024年2月13日，纳斯达克上市的A类普通股公众流通股约为830万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[79] 认股权证情况 - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得最多2.034亿美元[10][55][65][189] - 截至2024年2月14日，有14166666份未行使的公开认股权证，可按11.50美元/股的行使价购买A类普通股，若全部行使，公司将获约1.629亿美元[80][82] - 公开认股权证行使价为11.50美元/股，高于2024年2月13日A类普通股收盘价1.35美元，可能到期一文不值，将于2028年9月29日下午5点到期[82] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内有20个交易日等于或超过18.00美元/股[83] 股权结构 - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 部分出售股东（受限股东）持有12905049股A类普通股，自2023年9月29日起至2024年3月29日、或A类普通股最后成交价连续20个交易日达到或超过10.5美元/股、或公司完成清算等类似交易三者中最先发生的日期止不得出售[13] 未来展望 - 预计2026年实现Acclaim商业化，届时需大幅提高产量，可能面临供应风险[143] - 产品临床开发目前处于早期可行性研究，希望2024年初提交IDE申请[126] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，可能导致A类普通股或公共认股权证价格下跌[49] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施补救计划，但结果不确定[116][118][120] - 公司产品商业化和盈利取决于产品开发、生产和市场接受度，可能无法实现盈利[125] - 公司产品临床开发可能失败[126] - 产品商业化依赖第三方支付方的覆盖和报销，若无法获得或维持，将影响公司创收能力[128] - Acclaim面临激烈竞争，竞争对手可能推出更优产品，影响公司销售和市场份额[134] - 公司依赖Acclaim创收，若无法成功商业化或需求下降，将严重损害财务状况[137] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，供应问题可能损害业务[142] - 公司对目标市场的估计可能不准确，若市场规模小于预期，将影响业务和财务状况[148] - 公司依赖第三方进行临床研究和试验，若合作出现问题，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[150] 其他 - 公司专利组合包括美国的26项已授权专利和其他国家的3项已授权专利[159] - 公司至今未支付A类普通股现金股息，暂无在可预见未来支付现金股息的计划[199]

业绩相关 - 2023年10月31日，公司A类普通股和A系列优先股收盘价分别为15.84美元和13.57美元[13][17][18] - 2023年10月31日，公开认股权证收盘价为每份0.54美元[18] - 发起人持有A类普通股潜在利润可达每股15.8355美元，总计约1980万美元[17][88] - Falcon's OpCo成员持有A类普通股潜在利润可达每股15.49美元，总计约7.244亿美元[17][88] - 2022年和2021年FCG三大主要客户分别占其收入约93%和63%，预计2023年仍占大部分[94] 业务合并 - 2023年10月5 - 6日完成业务合并，包括SPAC合并和收购合并[15] - 业务合并中，6772844名FAST II A类普通股持有人行使赎回权，每股赎回约10.63美元，总计约7200万美元[16] - 无限收购公司以10美元/股的价格将225万美元债权转换为225000股A类普通股[11] - 业务合并前，Falcon's OpCo以平均0.35美元/单位价格向成员发行46763887个单位，赎回时可转换为最多46763877股A类普通股[11] - 公司向赎回股东支付2.2524亿美元[17] 证券发行与转售 - 公司拟发行4899419股A类普通股和4220334股8% A系列累积可转换优先股，转售131009117股A类普通股和2882245份认股权证[10][11] - 私募认股权证和公开认股权证行使价格均为每份11.50美元，私募认股权证发行价格为每份1.50美元，公开认股权证随单位以每份10美元发行[10] - 每份认股权证可购买0.580454股A类普通股和0.5股A系列优先股，若A类普通股和A系列优先股自动转换，认股权证持有人每份认股权证将获1.080454股A类普通股[13][14] - 若A类普通股和A系列优先股价格高于11.50美元，认股权证持有人行使认股权证将为公司带来高达9610万美元现金收益[13][69] - 若A类普通股30个连续交易日中至少20个交易日成交量加权平均收盘价等于或超过14.30美元，A系列优先股将自动转换为A类普通股，预计于2023年11月3日自动转换[14][70] 未来展望 - 公司预计成本会随业务扩张和发展持续增加，亏损可能延续[116] - 公司业务增长需额外资金，俄乌冲突和巴以战争或影响其获取资金能力及流动性[128] 市场扩张与项目 - 公司23年多来在全球27个国家执行了价值超1000亿美元的故事驱动开发项目[51] - 沙特阿拉伯Qiddiya投资公司选定公司为Qiddiya水主题公园首席总体规划师，公园建成后面积超25.2万平方米，有23个游乐设施，其中7个为世界首创[119] - FCG为沙特阿拉伯第三方客户的五个主题公园项目提供总体规划服务及潜在扩建工作[118] 风险因素 - 出售大量证券可能导致公司A类普通股、A系列优先股和认股权证价格下跌，影响公司筹集资金能力[78][79][81][82][83] - 公司有限运营历史和业务模式快速演变，可能无法维持增长、实现预期结果[90] - 公司增长和扩张给管理和资源带来压力，持续增长取决于多方面因素[91] - 公司部分收入依赖少数大客户，客户流失或服务减少会影响运营结果[94] - 战略投资后，公司、Falcon's OpCo和FCG LLC受合同限制，影响进入公开市场和业务扩张能力[95] 其他 - 2023激励计划预留7294756股A类普通股用于未来发行，初始S - 8表格注册声明预计涵盖该数量股份[84][85] - 截至2023年9月30日，公司FBD合资实体直接和间接雇佣约362名全年全职员工[158] - 2023年初宣布集体谈判协议岗位2023年工资预增5.0%，2024年增3.3%[164] - 公司在2023年5月网络入侵事件中已产生0.3百万美元一次性增量成本[188]