As filed with the United States Securities and Exchange Commission on September 8, 2025 Registration No. 333-289229 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Aureus Greenway Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Nevada 7997 99-0418678 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Empl ...

财务数据 - 证券交易委员会注册费估计为10,349.09美元[9] - 2024年4月16日发行并出售4800万美元可转换优先担保票据，转换率为每1000美元本金兑换617.2840股普通股，转换价格约为每股1.62美元，较下一轮股权融资最低股价溢价35%，到期日为2031年4月16日[18] - 2024年7月1日以每股1.20美元的价格向RTW发行并出售2,260,159股A类优先股和2,260,159份私募认股权证，总购买价格约为270万美元[19] 协议相关 - 2023年8月1日与Shantanu Gaur、Christopher Geberth、Ram Chuttani签订雇佣协议[23][24] - 2023年5月12日涉及2010年股票激励计划和经修订和重述的2020年股票期权和授出计划[24] - 2023年12月18日与Chardan Capital Markets LLC签订ChEF购买协议和注册权协议[25] - 2023年5月15日与Covidien AG签订销售代理协议[25] - 2023年5月12日签订位于马萨诸塞州纳蒂克市的两份租约[25] - 2023年12月12日至2024年7月1日期间签订多个协议，如和解协议、终止协议、信贷协议修订案等[27] 其他事项 - 若证券发行中总量和价格变化在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[31] - 2024年10月3日公司授权相关人员签署注册声明[34] - 2024年10月3日首席执行官Shantanu Gaur、首席财务官Christopher Geberth等人员签署注册声明[35]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多21954103股A类普通股[8][22][55] - 出售股东拟出售最多3874394份短缺认股权证和最多21206360股A类普通股[8][21][56] - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股[10][24][55] - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16][55][72][190] - 2023年10月2日起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“COCH”和“COCHW”[33][44][56][197] 业务合并与股权变动 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[27] - 合并生效时，每股Legacy Envoy优先股转换为Legacy Envoy普通股，交换比率为0.063603[28][30] - 公司与发起人在业务合并完成时进行私募发行，发起人关联方以10美元/股购买1000000股A类优先股，总承诺金额为10000000美元[31] - 公司根据可转换本票在业务合并完成时向GAT发行1000000股A类优先股[32] - 合并生效时，Anzu发起人放弃551万股Anzu B类普通股和1250万份私募认股权证[34][43] - 发起人将250万股Anzu B类普通股换为250万股A系列优先股[34][43] - 发起人持有的261.5万股Anzu B类普通股自动转换为A类普通股[34][43] - 发起人向相关方转让49万股A类普通股[34][43] - 公司向Meteora FPA方发行8512股A类普通股[34][43] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损2.51亿美元[41] - 公司近年来净亏损分别为2022年1590万美元、2021年870万美元，2023年第三季度1320万美元、前九个月2650万美元[93] - 截至2024年2月13日，纳斯达克上市的A类普通股公众流通股约为830万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[79] 认股权证情况 - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得最多2.034亿美元[10][55][65][189] - 截至2024年2月14日，有14166666份未行使的公开认股权证，可按11.50美元/股的行使价购买A类普通股，若全部行使，公司将获约1.629亿美元[80][82] - 公开认股权证行使价为11.50美元/股，高于2024年2月13日A类普通股收盘价1.35美元，可能到期一文不值，将于2028年9月29日下午5点到期[82] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内有20个交易日等于或超过18.00美元/股[83] 股权结构 - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 部分出售股东（受限股东）持有12905049股A类普通股，自2023年9月29日起至2024年3月29日、或A类普通股最后成交价连续20个交易日达到或超过10.5美元/股、或公司完成清算等类似交易三者中最先发生的日期止不得出售[13] 未来展望 - 预计2026年实现Acclaim商业化，届时需大幅提高产量，可能面临供应风险[143] - 产品临床开发目前处于早期可行性研究，希望2024年初提交IDE申请[126] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，可能导致A类普通股或公共认股权证价格下跌[49] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施补救计划，但结果不确定[116][118][120] - 公司产品商业化和盈利取决于产品开发、生产和市场接受度，可能无法实现盈利[125] - 公司产品临床开发可能失败[126] - 产品商业化依赖第三方支付方的覆盖和报销，若无法获得或维持，将影响公司创收能力[128] - Acclaim面临激烈竞争，竞争对手可能推出更优产品，影响公司销售和市场份额[134] - 公司依赖Acclaim创收，若无法成功商业化或需求下降，将严重损害财务状况[137] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，供应问题可能损害业务[142] - 公司对目标市场的估计可能不准确，若市场规模小于预期，将影响业务和财务状况[148] - 公司依赖第三方进行临床研究和试验，若合作出现问题，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[150] 其他 - 公司专利组合包括美国的26项已授权专利和其他国家的3项已授权专利[159] - 公司至今未支付A类普通股现金股息，暂无在可预见未来支付现金股息的计划[199]